1. Temsil Kurumu Nedir? Borçlar Hukukunda Temsilin Anlamı
Temsil, bir kişinin (temsilci) başka bir kişi (temsil olunan) adına ve hesabına hukuki işlem yapma yetkisidir. Bu kurum sayesinde, hukuki işlemlerin sonuçları, işlemi fiilen yapan temsilcinin değil, adına işlem yapılan temsil olunanın hukuk alanında doğar. Yargı kararlarında bu ilke sıklıkla vurgulanmaktadır.
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi (2021/1145 E., 2024/276 K., 15.02.2024) kararında bu durum şöyle ifade edilmiştir: “Temsil hâlinde işlem temsilci tarafından temsil olunanın nam ve hesabına yapıldığından hukuki işlemin tarafı, doğrudan doğruya temsil olunandır.”
Temsil ilişkisi, vekalet gibi bir sözleşmeden (iç ilişki) kaynaklanabileceği gibi, kanundan da doğabilir. Temsilin asıl etkisi ise temsilci ile üçüncü kişi arasında kurulan hukuki bağda (dış ilişki) ortaya çıkar.
2. Temsilin Hükmü – Temsilci Adına Yapılan İşlemler Geçerli midir? TBK m. 40
TBK Madde 40, temsilin temel hükmünü düzenler. Buna göre, yetkili bir temsilci tarafından bir başkası adına ve hesabına yapılan hukuki işlemin sonuçları doğrudan doğruya temsil olunanı bağlar. Temsilci, bu sıfatını belirtmeden işlem yaparsa, kural olarak işlem kendisini bağlar. Ancak karşı taraf, bir temsil ilişkisinin varlığını anlıyorsa veya anlaması gerekiyorsa, işlemin sonuçları yine temsil olunana ait olur.
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi (2021/1149 E., 2025/55 K., 16.01.2025) kararında bu maddeye atıfla, “yetkili bir temsilci tarafından bir başkası adına ve hesabına yapılan hukuki işlemin sonuçları, doğrudan doğruya temsil olunanı bağlar” denilmiştir.
3. Temsil Yetkisinin İçeriği ve Derecesi Nasıl Belirlenir? TBK m. 41
Temsil yetkisinin içeriği ve derecesi, temsil olunanın iradesiyle belirlenir. Bu irade, vekaletname gibi yazılı bir belgeyle veya zımni olarak beyan edilebilir. Yetkinin kapsamı, görülecek işin niteliğine göre de belirlenebilir. Mahkemeler, uyuşmazlıklarda öncelikle yetki belgesinin içeriğini ve yetkinin sınırlarını inceler.
4. Temsilcinin Yetkileri Ne Kadar Geniştir? Sınırlandırılabilir mi?
Temsilcinin yetkileri, temsil olunan tarafından verilen yetkinin sınırları dahilinde geniştir. Ancak bu yetkiler mutlak değildir ve temsil olunan tarafından her zaman sınırlandırılabilir.
5. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması ve Geri Alınması TBK m. 42
TBK Madde 42, temsil olunana, verdiği temsil yetkisini her zaman tek taraflı olarak sınırlandırma veya tamamen geri alma (azletme) hakkı tanır. Temsil olunan bu hakkından önceden feragat edemez. Ancak bu maddenin en kritik yönü, üçüncü kişilerin korunmasıdır. Temsil olunan, yetkinin geri alındığını veya sınırlandırıldığını üçüncü kişilere bildirmediği sürece, bu durumu iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri süremez.
Antalya 4. Asliye Ticaret Mahkemesi (2019/51 E., 2024/71 K., 26.01.2024) kararında, yetkinin geri alındığının karşı tarafa bildirilmediği bir durumda, “temsilciye ya da üçüncü kişilere temsil yetkisinin geri alındığı, yöntemine uygun biçimde ulaştırılmadıkça bu yetkinin devam ettiğinin kabulü gerekmiştir” denilerek bildirimin önemi vurgulanmıştır.
6. Yetki Aşımı ve Sınır İhlalinde Sözleşmenin Durumu
Temsilcinin, kendisine verilen yetkinin sınırlarını aşarak veya hiç yetkisi olmadan bir hukuki işlem yapması durumunda “yetkisiz temsil” söz konusu olur. TBK Madde 46 uyarınca, yetkisiz temsilcinin yaptığı işlem, temsil olunan tarafından onanmadıkça (icazet verilmedikçe) onu bağlamaz. Bu durumda sözleşme, onaya kadar “askıda hükümsüz” kabul edilir.
Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi (2022/24 E., 2025/62 K., 13.01.2025) kararında bu durum, “Temsil olunan onayıncaya kadar sözleşme, eksik bir sözleşmedir. Bu durumda “askıda hükümsüzlük” söz konusu olur.” şeklinde açıklanmıştır.
Temsil olunan, uygun bir süre içinde işlemi onayıp onamayacağını bildirmezse, karşı taraf bu işlemle bağlı olmaktan kurtulur. Temsil olunanın işlemi onamaması halinde, işlemin geçersizliğinden doğan zarardan kural olarak yetkisiz temsilci sorumlu olur (TBK m. 47).
7. Ölüm, Ehliyetsizlik ve Benzeri Durumların Temsil Yetkisine Etkisi TBK m. 43
Aksi taraflarca kararlaştırılmadıkça veya işin niteliğinden anlaşılmadıkça, temsil olunanın ölümü, fiil ehliyetini kaybetmesi veya iflası gibi durumlar temsil yetkisini sona erdirir. Ancak bu kural mutlak değildir; özellikle temsil olunanın menfaatlerinin gerektirdiği durumlarda yetkinin devamı söz konusu olabilir.
8. Temsilcinin Vefatı veya Ehliyet Kaybı Yetkiyi Otomatik Sona Erdirir mi?
Evet, kural olarak temsilcinin ölümü, fiil ehliyetini kaybetmesi veya iflas etmesi gibi durumlar, temsil yetkisini kendiliğinden ve otomatik olarak sona erdirir.
9. Temsil Yetkisine İlişkin Belgenin Geri Verilmesi Yükümlülüğü TBK m. 44
Temsil yetkisi sona erdiğinde, temsilci elindeki yetki belgesini temsil olunana veya onun mirasçılarına geri vermekle yükümlüdür. Temsilci bu yükümlülüğünü yerine getirmezse, bundan doğan zararlardan sorumlu olur. Bu hüküm, yetkisi sona eren temsilcinin belgeyi kullanarak üçüncü kişileri yanıltmasını önlemeyi amaçlar.
10. Yetki Belgesinin Kullanımı ve Yetkisiz İşlem Sonuçları
Yetki belgesi, temsilcinin yetkisini üçüncü kişilere ispatlayan bir araçtır. Yetkisi sona ermesine rağmen bu belgeyi elinde bulunduran temsilcinin yaptığı işlemler, iyi niyetli üçüncü kişiler açısından geçerli sonuçlar doğurabilir. Bu durumda sorumluluk, belgeyi geri almayan temsil olunana ait olabilir.
11. Yetkinin Sona Erdiğinin İleri Sürülememesi Hâli – Üçüncü Kişilerin Korunması TBK m. 45
Bu madde, iyi niyetli üçüncü kişilerin korunmasına yönelik önemli bir düzenlemedir. Temsilci, yetkisi sona ermesine rağmen temsil olunan adına işlem yapmaya devam ederse, temsil olunan veya mirasçıları, yetkinin sona erdiğini bilmeyen iyi niyetli üçüncü kişilere karşı bu durumu ileri süremezler. Bu durumda, yapılan işlemler kendilerini bağlar.
(Kapatılan) Yargıtay 14. Hukuk Dairesi (2011/7702 E., 2011/8724 K., 04.07.2011) kararında, vekillikten azledildiğini bilmeyen vekilin yaptığı işlemin, azil durumunu bilmeyen iyi niyetli üçüncü kişiler açısından müvekkili bağlayacağı ilkesi benimsenmiştir.
12.Yetkisiz Temsil ve Sonradan Onama (İcazet) (TBK m. 46)
İncelenen kararlarda en sık karşılaşılan konu, yetkisiz temsilcinin yaptığı işleme temsil olunanın sonradan icazet vermesidir. İcazet, tek taraflı ve şekle bağlı olmayan bir irade beyanıdır; açık olabileceği gibi örtülü de olabilir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu (2017/1541 E., 2021/1516 K., 30.11.2021) kararında, yetkisiz temsilci tarafından imzalanan kira sözleşmesi uyarınca kira bedellerinin davalı şirket tarafından ödenmesi, sözleşmenin benimsendiği ve yetkisiz temsile örtülü olarak icazet verildiği şeklinde yorumlanmıştır. Kararda, “Yetkisiz temsilde temsilcinin yaptığı sözleşme, kurulmuş olmakla birlikte yetkisiz temsil olunanın hukuk alanında hüküm ve sonuçlarını doğurmaz. Temsil olunan onayıncaya kadar sözleşme, eksik bir sözleşmedir.” denilerek durumun hukuki niteliği açıklanmıştır.
13.Ticari Hayatta Güven ve Basiretli Tacir Yükümlülüğü
Ticaret mahkemesi kararlarında, Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan “basiretli bir tacir gibi hareket etme” yükümlülüğü sıkça gündeme gelmektedir. Bir tacirin, sözleşme imzaladığı kişinin şirketi temsil etme yetkisinin olup olmadığını ticaret sicilinden kontrol etme gibi bir özen borcu olduğu kabul edilmektedir.
Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi (2021/260 E., 2022/52 K., 12.01.2022) kararında, “tacir olan davacının yine tacir olan davalı ile sözleşme yaparken basiretli davranması ve bu doğrultuda davalının temsile yetkili temsilcilerini araştırmakla yükümlü olduğu” belirtilerek, bu yükümlülüğünü yerine getirmeyen davacının talebi reddedilmiştir.
14. Temsil Yetkisine İlişkin Uyuşmazlıklarda Vatandaşların Hakları ve Dikkat Etmesi Gerekenler
Vatandaşlar ve özellikle tacirler, hukuki işlem yaparken karşı tarafın temsil yetkisini teyit etmelidir. Bu, ticaret sicil kayıtlarının incelenmesi, güncel bir vekaletname talep edilmesi ve şüpheli durumlarda doğrudan temsil olunanla iletişime geçilmesi yoluyla yapılabilir. Yetkisiz bir işlemle karşılaşıldığında, işleme onay verilip verilmeyeceği kararlaştırılmalı ve durum derhal karşı tarafa bildirilmelidir.
15. Avukat Yardımı ve Hukuki Desteğin Önemi
Temsil ilişkisinden kaynaklanan uyuşmazlıklar karmaşık olabildiğinden hukuki destek büyük önem taşır. Avukat, müvekkillerini temsil yetkisinin kapsamı, sınırları ve sonuçları hakkında bilgilendirip yetkisiz temsil durumunda icazet verilip verilmemesinin sonuçlarını ve ispat yükümlülükleri konusunda strateji geliştirir. Türk Borçlar Kanunu’nun temsil hükümleri, temsil olunanın iradesini koruma ile hukuki işlemlerde istikrarı ve iyi niyetli üçüncü kişilerin güvenini sağlama arasında bir denge kurmayı amaçlamaktadır. Yargı kararları, özellikle yetkisiz temsil ve icazet kurumlarının somut olaylara nasıl uygulandığını göstermesi açısından yol göstericidir. Mahkemeler, şekli beyanlardan çok, tarafların fiili davranışlarına (ödeme yapma, malı teslim alma vb.) bakarak örtülü icazetin varlığını tespit etme eğilimindedir.
Bu doğrultuda avukatlar müvekkilleri için şu işlemleri gerçekleştirirler:
Uyuşmazlık Analizi: Yetkisiz temsil iddiası olan bir davada, müvekkilin işlemi sonradan benimser nitelikte herhangi bir eylemi (fatura ödeme, e-postayla onay verme, edimi kabul etme vb.) olup olmadığı titizlikle araştırırlar. Zira bu tür eylemler, mahkemeler tarafından “örtülü icazet” olarak yorumlanmakta ve davayı aleyhe çevirebilmektedir.
Önleyici Hukuk: Müvekkillerine, temsil yetkisi verirken (özellikle vekaletnamelerde) yetkinin sınırlarını net ve açık bir şekilde belirlemeleri konusunda danışmanlık yaparlar.
Yetki Teyidi: Müvekkilleri adına önemli bir sözleşme imzalanmadan önce, karşı taraf temsilcisinin yetkisi mutlaka güncel ticaret sicili kayıtları veya noter onaylı yetki belgeleri ile teyit ederler.
Azil ve Bildirim: Temsil yetkisi geri alındığında (azil), bu durumun sadece temsilciye değil, temsilcinin işlem yapma potansiyeli olan ilgili üçüncü kişilere de (örneğin bankalar, tedarikçiler) yazılı olarak bildirilmesi gerektiği müvekkillerine hatırlatırlar.