İstanbul Ticaret Hukuku Avukatı

Av. Mehmet Sarıoğlu — Ticaret ve Şirketler Hukuku — Bakırköy / İstanbul

Türkiye’nin en büyük ticaret merkezi olan İstanbul’da faaliyet gösteren şirketler, girişimciler ve yatırımcılar; kuruluştan tasfiyeye, sözleşme müzakerelerinden ticari davalara uzanan geniş bir hukuki zeminde faaliyet yürütmektedir. Bu zeminin sağlam kurulması, hak kayıplarının önlenmesi ve karmaşık uyuşmazlıkların etkin biçimde çözülmesi için alanında uzman bir İstanbul ticaret hukuku avukatı ile çalışmak stratejik bir gerekliliktir. Bakırköy merkezli Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamındaki tüm ticaret ve şirketler hukuku alanlarında yerli ve yabancı müvekkillere danışmanlık ve dava hizmeti sunmaktayız.

Ticaret Hukuku Nedir?

Ticaret hukuku; üretim, değişim ve tüketim süreçlerindeki ticari faaliyetleri düzenleyen, tacirler arasındaki ve tacirleri etkileyen hukuki ilişkileri konu alan, özel hukukun dinamik ve teknik bir dalıdır. Başlıca kaynakları; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile AB ve uluslararası ticaret konvansiyonlarıdır.

Ticaret hukuku; ticari işletme hukuku, şirketler hukuku, kıymetli evrak hukuku, sigorta hukuku, deniz ticaret hukuku ve fikrî mülkiyet gibi alt dalları kapsamaktadır. Bu alanların her biri birbirinden farklı teknik bilgi ve pratik yargı deneyimi gerektirdiğinden, İstanbul ticaret avukatı seçiminde uzmanlık derinliğine dikkat edilmesi büyük önem taşımaktadır.

Hizmet Alanlarımız

Büromuzun ticaret ve şirketler hukuku kapsamındaki başlıca hizmet alanları şunlardır: limited şirket, anonim şirket ve diğer ticaret şirketlerinin kuruluşu ile esas sözleşme hazırlanması; pay ve hisse devri işlemlerinin yürütülmesi; genel kurul kararlarının iptali ve tescili; müdür ile yönetim kurulu üyesinin azli ve yönetim değişikliği; şirket birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri; ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları; ticari sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve uyuşmazlık çözümü; haksız rekabet davaları; ticari alacak tahsili ve icra takibi; kıymetli evrak uyuşmazlıkları; konkordato ve şirket tasfiyesi ile yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kuruluşu ve işletme danışmanlığı.

Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme

Bir şirketin hukuki temeli, kuruluş aşamasında atacağı adımlarla şekillenir. Şirket türünün yanlış seçilmesi, ortaklar arası ilişkilerin esas sözleşmede yetersiz düzenlenmesi ya da MERSİS sürecindeki teknik hatalar; ilerleyen dönemde ciddi hukuki ve vergisel sonuçlara yol açabilmektedir.

Türkiye’de en yaygın tercih edilen yapı olan limited şirket, TTK m.573 ila 644 arasında düzenlenmiştir. Asgari sermaye 2024 itibarıyla 50.000 TL’dir. Anonim şirketlerde ise asgari sermaye 250.000 TL olup 2025 sonrasında bağımsız denetime tabi şirket eşikleri büyük ölçüde değişmiştir. Büromuz; şirket türünün belirlenmesinden MERSİS başvurusuna, esas sözleşme müzakeresinden ticaret sicili tesciline kadar tüm kuruluş sürecini eksiksiz biçimde yönetmektedir.

Özellikle çok ortaklı yapılarda esas sözleşmenin kalitesi belirleyicidir. Pay devri kısıtlamaları, ön alım hakları, rekabet yasağının kapsamı, ortaklıktan çıkma koşulları ve kâr dağıtım esaslarının baştan özenle kurgulanmamış olması, ileride ortaya çıkabilecek her uyuşmazlıkta taraflardan birinin elini zayıflatacak en kritik etkendir. Standart MERSİS şablonu bu hükümleri içermez; özelleştirilmiş esas sözleşme ise hem olası davaları önler hem de uzlaşma zeminini güçlendirir.

Pay Devri ve Ortaklık Yapısı

Limited şirkette pay devri, anonim şirkete kıyasla çok daha sıkı kurallara tabidir. TTK m.595 uyarınca devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noterce onaylanması zorunludur; bu şarta uyulmaması devri kesin hükümsüz kılar. Devrin şirket bakımından sonuç doğurması için genel kurulun onayı gerekmekte, genel kurul üç ay içinde ret kararı vermediği takdirde onay verilmiş sayılmaktadır. Devrin üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi için ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan zorunludur.

Uygulamada sıkça karşılaşılan bir risk şudur: 6183 sayılı AATUHK’nın 35. maddesi uyarınca payını devreden ortak, devir öncesi döneme ait kamu alacaklarından devralanla birlikte müteselsilen sorumlu kalmaya devam eder. Bu nedenle pay devri öncesinde hedef şirketin vergi, SGK ve diğer kamu borç durumunun titizlikle incelenmesi —hukuki due diligence— büyük önem taşımaktadır. Büromuz pay devri süreçlerinin tamamını; müzakere, sözleşme hazırlığı, genel kurul onayı, tescil ve devir sonrası sorumluluk yönetimi dahil olmak üzere yürütmektedir.

Şirket İçi Uyuşmazlıklar

Ortaklar arasında ya da ortak-şirket ilişkisinde ortaya çıkan uyuşmazlıklar, ticaret hukukunun en yüksek teknik bilgi gerektiren alanları arasında yer almaktadır. Bu kategoride en sık karşılaştığımız davalar şunlardır:

Genel Kurul Kararlarının İptali: TTK m.445 uyarınca, kanuna veya esas sözleşmeye aykırı genel kurul kararlarının iptali için şirketin tescilinden başlayarak üç aylık hak düşürücü süre içinde dava açılmalıdır. Sürenin kesinliği ve usul şartlarının yoğunluğu nedeniyle bu davalarda deneyimli bir İstanbul şirketler hukuku avukatı ile çalışmak zorunluluk arz etmektedir.

Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesinin Azli: Limited şirkette müdür azli genel kurul kararı ile gerçekleştirilir; ancak haklı sebep olmaksızın azil hâlinde müdürün tazminat talebi gündeme gelebilir. Azil kararının zamanlaması, genel kurul nisapları ve tescil süreçlerinin doğru kurgulanması bu sürecin kritik unsurlarıdır.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma: TTK m.638/2 uyarınca ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden çıkma kararı verilmesini talep edebilir; bu hakkın kullanımı için esas sözleşmede özel bir düzenleme aranmamaktadır. Mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkarılma ise şirket genel kurulunun talebi üzerine gerçekleştirilir. Her iki dava türünde de ispat yükü ve haklı sebep değerlendirmesi belirleyici rol oynamaktadır.

Şirket Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme: TTK m.136 ve devamındaki hükümler kapsamında yürütülen bu işlemler; genel kurul kararı, uzman raporu, alacaklıların korunması ve tescil aşamalarından oluşmaktadır. Yanlış yürütülen her aşama ileriye dönük hukuki itirazlara zemin hazırlayabilir.

Şirket Tasfiyesi ve Konkordato: İİK m.285 ve devamı uyarınca konkordato başvurusu asliye ticaret mahkemesine yapılır; mahkeme geçici mühlet ve akabinde kesin mühlet kararı verir. TTK m.529 kapsamındaki tasfiye sürecinin alacaklı hakları gözetilerek eksiksiz yürütülmesi, tasfiye memuru ya da yönetim kurulunun kişisel sorumluluğunu sınırlayan en önemli güvencedir.

Ticari Sözleşmeler

Ticaret hukukunun dili sözleşmelerdir. Satış, tedarik, distribütörlük, bayilik, franchise, gizlilik (NDA), hizmet, lisans ve ortak girişim sözleşmeleri; tarafların hak ve yükümlülüklerini tanımlayan temel hukuki belgelerdir. Yanlış hazırlanan ya da eksik bırakılan bir sözleşme maddesi, kriz anında milyonlarca liralık bir uyuşmazlığın habercisi olabilmektedir.

Büromuz sözleşme hizmetlerini üç ayrı düzeyde sunmaktadır: sözleşme taslağının sıfırdan hazırlanması, mevcut bir taslağın müvekkil çıkarları doğrultusunda müzakere edilmesi ve taraf sıfatıyla imzalanmak üzere sunulan sözleşmelerin hukuki risk analizi. Uluslararası ticari sözleşmelerde Türk hukukuna uyum denetimi ve tahkim şartlarının yapılandırılması da hizmet kapsamımız dahilindedir.

Haksız rekabet uyuşmazlıklarında ise TTK m.54 ve devamı kapsamında; rakipler, eski çalışanlar ya da markanızı taklit eden üçüncü kişilere karşı tespit, men ve tazminat davaları yürütülmektedir.

Ticari Alacak Tahsili

Ticari hayatın kaçınılmaz gerçeklerinden biri olan alacak tahsili, nakit akışını doğrudan etkileyen kritik bir süreçtir. Büromuz; karşılıksız çek, protestolu senet ve bono gibi kıymetli evraktan kaynaklanan kambiyo senetlerine mahsus haciz yoluyla takip, ilamsız icra takibi ve ihtiyati haciz başta olmak üzere tüm icra yollarını etkin biçimde kullanmaktadır.

İhtiyati haciz kararının zamanında alınması, borçlunun mal kaçırmasını önleyebilecek en güçlü hukuki araçtır. Bu aşamada hız ve dosya hazırlığının kalitesi belirleyicidir. Büromuz, İstanbul’daki icra dairelerindeki yoğun iş akışına hâkimiyeti sayesinde bu süreçleri hızlı ve sonuç odaklı biçimde yönetmektedir. Ticari alacakların tahsilinde arabuluculuk seçeneği de değerlendirilmekte; mahkeme yoluna gidilmeden önce etkin uzlaşma zemin araştırması yapılmaktadır.

İstanbul Ticaret Mahkemeleri ve Yerel Yargı

TTK m.5 ve HMK m.6 uyarınca ticari uyuşmazlıklarda görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi, yetkili mahkeme ise davalının yerleşim yeri ya da sözleşmenin ifa yeri mahkemesidir. Şirket uyuşmazlıklarında ise kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir.

İstanbul’da ticaret davaları; Çağlayan ve Bakırköy Adliyeleri’ndeki Asliye Ticaret Mahkemeleri’nde görülmektedir. Bakırköy Adliyesi; Bakırköy, Bağcılar, Bahçelievler, Küçükçekmece ve çevre ilçelerdeki şirket uyuşmazlıklarında yetkili mahkemedir. Yerel yargı pratiğine ve ilgili hâkimlerin içtihat eğilimlerine hâkimiyet, dava stratejisinin kurgulanmasında doğrudan belirleyici bir etkendir. Büromuz, her iki adliyede de aktif olarak yargılama yürütmektedir.

Önemli bir hatırlatma: ticari uyuşmazlıkların büyük bölümünde 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca dava açılmadan önce zorunlu arabuluculuk aşaması tamamlanmalıdır. Bu aşamanın usulüne uygun yürütülmemesi, davanın usulden reddine yol açabileceğinden avukat desteği başlangıçta alınmalıdır.

Neden Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu?

Bakırköy merkezli büromuz; İstanbul’un ticari hareketliliğinin en yoğun olduğu Avrupa yakasında, TTK’nın yürürlüğe girdiği 2012’den bu yana şirketler hukuku ve ticaret uyuşmazlıkları alanında kesintisiz hizmet sunmaktadır. Müvekkillerimiz arasında tek ortaklı girişimlerden çok uluslu şirket Türkiye ofislerine, aile şirketlerinden yabancı yatırımcılara kadar geniş bir yelpazeye yer vermekteyiz.

Büromuzun fark yarattığı başlıca alanlara şöyle bakılabilir: ticaret sicili süreçlerinde MERSİS üzerinden hızlı ve hatasız kuruluş yönetimi; esas sözleşme hazırlığında standart şablonların ötesinde, ortaklık krizlerini önceden engelleyen özelleştirilmiş düzenlemeler; pay devri işlemlerinde kamu borcu ve vergi riski analizi; ve İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri’nde birikim sahibi dava temsili. Ticaret hukukunun teknik derinliğini, yerel yargı pratiğine hâkimiyetle bir araya getiriyoruz.

Hukuki sorunlar ortaya çıkmadan önce harekete geçmek her zaman daha az maliyetlidir. Bu anlayışla büromuz; hem aktif dava takibi hem de önleyici hukuk danışmanlığı modeli çerçevesinde aylık ya da proje bazlı çalışma seçenekleri sunmaktadır.

Sıkça Sorulan Sorular

İstanbul ticaret hukuku avukatı ücretleri nasıl belirlenir?

Ücretler; işin türüne, kapsamına ve süresine göre değişmektedir. Şirket kuruluşu, pay devri ve sözleşme hazırlığı gibi danışmanlık hizmetleri sabit ya da proje bazlı ücretlendirmeyle sunulmaktadır. Dava vekaleti ise İstanbul Barosu’nun her yıl yayımladığı Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi (AAÜT 2026) esas alınarak belirlenmektedir. İlk görüşmede somut durumunuza göre şeffaf biçimde bilgilendirme yapılmaktadır.

Limited veya anonim şirket kurarken avukat tutmak zorunlu mudur?

Türk hukukunda şirket kuruluşu için avukat bulundurma genel olarak zorunlu değildir. Ancak sermayesi belirli bir eşiğin üzerine çıkan anonim şirketler için 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3 uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğmaktadır. Zorunluluk olmasa dahi; esas sözleşmenin kalitesinin ilerleyen dönemdeki tüm ortaklık ilişkilerini doğrudan şekillendirdiği göz önünde bulundurulduğunda, kuruluş aşamasında hukuki danışmanlık almak uzun vadede en düşük maliyetli seçenektir.

Ticaret davalarında arabuluculuk zorunlu mu?

Evet, pek çok ticari uyuşmazlıkta dava açılabilmesi için öncelikle arabuluculuk yolunun tüketilmesi zorunludur. Ticari alacaklar, iş sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar ve belirli tüketici talepleri bu kapsamdadır. Zorunlu arabuluculuk aşamasının usulüne uygun tamamlanmaması davanın usulden reddine neden olur. Büromuz arabuluculuk görüşmelerinde müvekkil yanında aktif olarak yer almaktadır.

İstanbul’da ticaret davaları hangi mahkemelerde görülür?

İstanbul’da ticari uyuşmazlıklar, Çağlayan ve Bakırköy Adliyeleri’ndeki Asliye Ticaret Mahkemeleri’nde görülmektedir. Şirket merkezinin bulunduğu ilçeye göre yetkili adliye belirlenmektedir. Bakırköy ilçesinde ve Avrupa yakasının güney-batı bölgesindeki şirket uyuşmazlıkları Bakırköy Adliyesi Asliye Ticaret Mahkemelerinde görülmektedir.

Pay devri öncesinde nelere dikkat etmek gerekir?

Pay devrinden önce yapılması gereken üç kritik inceleme vardır: hedef şirketin vergi, SGK ve diğer kamu borçlarının araştırılması; esas sözleşmede devri kısıtlayan ya da önalım hakkı tanıyan hükümlerin değerlendirilmesi; ve devir sonrasında AATUHK m.35/2 kapsamında devirden kaynaklanan müteselsil sorumluluğun kapsamının belirlenmesi. Bu inceleme yapılmadan gerçekleştirilen pay devirlerinde, önceki dönem kamu borçları devralanı doğrudan etkileyebilmektedir.

Şirket ortağıyım; müdür değilim. Şirketin vergi borcundan sorumlu olur muyum?

Kamu alacakları bakımından AATUHK m.35 uyarınca, sermaye payınız oranında şahsen sorumlu olabilirsiniz. Örneğin yüzde yirmi paya sahip bir ortak, şirketten tahsil edilemeyen 100.000 TL vergi borcunun 20.000 TL’sinden doğrudan sorumlu tutulabilir. Müdür sıfatı taşıyorsanız ise kamu alacağının tamamından sınırsız biçimde sorumlu olursunuz. Bu ayrım, şirkette üstlenilen statünün baştan doğru kurgulanmasını zorunlu kılmaktadır.

Yabancı uyruklu kişi Türkiye’de limited şirket kurabilir mi?

Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler Türkiye’de limited şirket kurabilmektedir. Gerekli belgeler; pasaportun noter onaylı Türkçe çevirisi, Türkiye’de alınan vergi kimlik numarası ve Türkiye’de ikamet ediliyorsa ikamet belgesidir. Büromuz yabancı yatırımcıların Türkiye’deki şirket kurulum ve işletme süreçlerini Türkçe ve İngilizce olarak yönetmektedir.

Ticari sözleşmemi kendim yazabilir miyim?

Teknik olarak mümkündür. Ancak ticari sözleşmelerdeki muğlak ifadeler, eksik bırakılan fesih koşulları ya da yetersiz uyuşmazlık çözüm mekanizmaları; bir anlaşmazlık anında sizi savunmasız bırakabilir. Sözleşme hazırlığına yatırılan zaman ve maliyet, olası bir dava sürecinin yalnızca küçük bir parçasını oluşturmaktadır. Bu nedenle en azından imzalamadan önce hukuki inceleme yaptırılması önerilmektedir.