Tali Satıcılık Sözleşmesi: İşçi mi, Bağımsız Satıcı mı?

Tali satıcılık sözleşmesi, kural olarak ne iş sözleşmesi ne de Türk Borçlar Kanunu’nun 448 ve devamı maddelerindeki pazarlamacılık sözleşmesidir; satıcı kendi nam ve hesabına, kendi riskiyle ve işverenin emir-talimatı altında olmadan çalışıyorsa bağımsız satıcı sayılır. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 16.11.2016 tarihli 2016/1072 sayılı kararında doğrudan satış sistemindeki tali satıcı ve takım öncüsü için bu sonuca varmış, kıdem ve ihbar tazminatı davalarında iş mahkemesinin görevli olmadığını kabul etmiştir. Buna karşılık sözleşmenin adı değil fiili uygulaması belirleyicidir: hukuki ve kişisel bağımlılık somut olayda kanıtlanırsa ilişki iş sözleşmesi sayılır ve işçilik alacakları doğar.

Kozmetik, gıda takviyesi, ev gereçleri ve temizlik ürünlerinde yaygın olan doğrudan satış modelinde şirket, ürünlerini bireysel satıcılar aracılığıyla tüketiciye ulaştırır. Satıcılar yıllarca aynı şirketle çalışır, toplantılara katılır, hedef alır, bazen ekip kurar. Sözleşme feshedildiğinde ise aynı soru gündeme gelir: Bu kişi işçi miydi, pazarlamacı mıydı, yoksa kendi işini yapan bağımsız bir satıcı mı? Cevap, hangi mahkemeye gidileceğini, hangi alacakların istenebileceğini ve arabuluculuğun nasıl yürütüleceğini baştan belirler. Aşağıda kıdem, ihbar ve komisyon uyuşmazlıklarında uygulamanın nasıl işlediği, güncel Yargıtay ve Bölge Adliye Mahkemesi kararlarıyla birlikte anlatılmaktadır.

Tali satıcılık sözleşmesi nedir?

Tali satıcılık sözleşmesi, bir şirketin ürünlerini satmak isteyen gerçek kişiyi kendi nam ve hesabına, belirli bir komisyon veya kâr marjı karşılığında satıcı olarak sisteme dahil ettiği, kanunda adı geçmeyen (isimsiz) bir sözleşmedir. Uygulamada “tali satıcı”, “satış temsilcisi”, “danışman”, “bağımsız satıcı” veya “takım öncüsü” gibi farklı adlarla karşımıza çıkar. Sözleşmelerde genellikle satıcının şirketin işçisi, acentesi, vekili veya ticari mümessili olmadığı, şirket adına taahhüde girme yetkisinin bulunmadığı, siparişlerin satıcı adına faturalandırıldığı ve sözleşmenin sebep göstermeksizin feshedilebileceği yazılıdır.

Bu ilişki Türk hukukunda tek bir kanun maddesine bağlanmamıştır. TBK m.19’daki yorum kuralı burada belirleyicidir: hukuki nitelendirmede sözleşmeye verilen ad değil, tarafların gerçek ve ortak iradesi ile sözleşmenin fiilen nasıl yürütüldüğü esas alınır.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi de 06.12.2022 tarihli 2022/14706 E., 2022/16049 K. sayılı kararında aynı ilkeyi hatırlatmış, bir sözleşmenin türü ve içeriği belirlenirken tarafların yanlışlıkla veya gerçek amaçlarını gizlemek için kullandıkları sözcüklere bakılmayacağını vurgulamıştır. Dolayısıyla “tali satıcılık sözleşmesi” başlığını taşıyan bir belge, içeriği ve uygulaması işçi-işveren ilişkisini gösteriyorsa iş sözleşmesi, bağımsız ticari faaliyeti gösteriyorsa bağımsız satış ilişkisi olarak nitelendirilir.

Tali satıcılık pazarlamacılık sözleşmesi sayılır mı?

Hayır, doğrudan satış sistemindeki tali satıcılık, Hukuk Genel Kurulu’na göre pazarlamacılık sözleşmesi niteliğinde değildir. Pazarlamacılık sözleşmesi, TBK m.448’de hizmet sözleşmesinin özel bir türü olarak düzenlenmiştir.

Kanun koyucu TBK m.469 ile pazarlamacılık sözleşmesinde hüküm bulunmayan hâllerde hizmet sözleşmesinin genel hükümlerinin uygulanacağını da belirtmiştir. Bu nedenle bir sözleşmenin pazarlamacılık sözleşmesi sayılabilmesi için m.448’deki unsurların yanında hizmet sözleşmesini karakterize eden bağımlılığın da bulunması gerekir. Pazarlamacılık sözleşmesinin ayrıntılı incelemesi için pazarlamacılık sözleşmesi rehberine bakılabilir; burada yalnızca tali satıcılıkla ilişkisi ele alınmaktadır.

Konuda dönüm noktası, bir kozmetik doğrudan satış şirketinin tali satıcılık sözleşmesine ilişkin Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 16.11.2016 tarihli 2016/1414 E., 2016/1072 K. sayılı kararıdır. Dosyada davacı, 1998’den beri takım öncüsü olarak çalıştığını ileri sürerek kıdem tazminatı istemişti. İstanbul 23. İş Mahkemesi görevsizlik kararı vermiş, Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ise sözleşmede tipik pazarlamacılık unsurlarının bulunduğunu, satış şartlarının ve fiyatların işverence belirlendiğini, bu nedenle iş mahkemesinin görevli olduğunu kabul ederek bozmuştu. Yerel mahkemenin direnmesi üzerine Hukuk Genel Kurulu oy çokluğuyla direnmeyi onadı. Gerekçenin özü şudur: Doğrudan satış sisteminde ürünün potansiyel müşteriye tanıtılması işin niteliğinin gereğidir ve bu nedenle bağımlı çalışma sonucuna varılamaz; satıcının çalışma koşul ve süresini kendisi belirler, işverenin emir, talimat, denetim ve gözetimi altında çalışmaz, gelir elde edip etmemesi ve miktarı kişisel ilişkilerinin yoğunluğuna, satış becerisine ve tercihlerine bağlıdır; sistem bir pazarlama ağıdır ve üst kademedeki kişi, kendi satış yapmasa bile alt gruptaki satışlardan pay alabilir. Bu yapı hizmet sözleşmesine yabancıdır. Sonuçta hizmet sözleşmesini karakterize eden bağımlılık unsuru bulunmadığı, ticari faaliyetin riskinin satıcıya ait olduğu ve ilişkinin pazarlamacılık sözleşmesi olmadığı kabul edilmiş, davanın iş mahkemelerinde görülemeyeceği sonucuna varılmıştır.

Aynı tarihli 2014/1173 E., 2016/1070 K. ve 2014/2382 E., 2016/1071 K. sayılı Hukuk Genel Kurulu kararları da bu doğrultudadır. 2016/1070 sayılı karar doğrudan satış sistemi çalışanlarını belirli bir mesaiye bağlı olmaksızın, faaliyet yeri ve zamanı konusunda işverenden talimat almayan, sattıkları ürün üzerinden kazanç elde eden kişiler olarak tanımlamış, 2016/1071 sayılı karar ise bağımlılık unsuru taşımayan bir iş görme sözleşmesinin iş hukuku anlamında iş sözleşmesi sayılamayacağını vurgulamıştır.

Kararın önemi yalnızca sonucunda değil, uygulama farkında da yatar. Hukuk Genel Kurulu öncesinde 9. Hukuk Dairesi, kozmetik tali satıcılık sözleşmelerinde tipik pazarlamacılık unsurlarını bulup iş mahkemesini görevli sayıyordu; dairenin 05.05.2016 tarihli 2016/14019 E., 2016/11324 K. sayılı kararı da satış şartları ve fiyatların işverence belirlendiği hâllerde pazarlamacılık sözleşmesi nedeniyle iş ilişkisi bulunduğunu kabul ediyordu. Hukuk Genel Kurulu’nun 2016 tarihli kararından sonra 9. Hukuk Dairesi bağımlılık ölçütünü merkeze almış ve bağımlılıktan yoksun satış ilişkilerinde iş mahkemesinin görevsiz olduğunu benimsemiştir. İki görüşün çatışması bu nedenle güncel uygulamada Hukuk Genel Kurulu çizgisi lehine çözülmüştür.

İşçi ile bağımsız satıcı ayrımı nasıl yapılır?

Ayrımın ölçütü hukuki ve kişisel bağımlılıktır. İş sözleşmesi, 4857 sayılı İş Kanunu m.8 ve TBK m.393 uyarınca işçinin bağımlı olarak iş görmesi, işverenin de ücret ödemesi üzerine kuruludur.

Ücret ve iş görme unsurları eser, vekâlet, komisyon veya bayilik gibi birçok sözleşmede de bulunur; bu yüzden iş sözleşmesini diğerlerinden ayıran tek unsur bağımlılıktır. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 16.02.2021 tarihli 2020/8783 E., 2021/4012 K. sayılı kararı ölçütleri şöyle toplar: Bağımlılığın içeriğini işverenin talimatlarına göre hareket etmek ve iş sürecinin ve sonuçlarının işveren tarafından denetlenmesi oluşturur. İşin işverene ait işyerinde görülmesi, malzemenin işverence sağlanması, iş görenin işin görülme tarzı bakımından talimat alması, işin kontrol edilmesi, sermaye koymadan ve kendine ait bir organizasyon olmadan faaliyet gösterilmesi ve ücretin ödeniş şekli yardımcı olgulardır; bunların hiçbiri tek başına kesin ölçüt değildir. Çalışanın üretim araçlarına sahip olup olmaması, kâr ve zarara katılıp katılmaması ve karar verme özgürlüğü de önem taşır. Çalışanın işverenin emir ve talimatlarına uyma yükümlülüğü yoksa ilişki iş sözleşmesinin konusunu oluşturmaz.

Bu ölçütlerin tali satıcılığa uygulanması için şu somut göstergeler değerlendirilir:

• Talimat ve denetim: Günlük ziyaret planı, rota, satış scripti, kota, zorunlu rapor ve bölge müdürünün yaptırım yetkisi varsa bağımlılık güçlenir. Serbest katılım esaslı toplantılar, motivasyon ödülleri ve hedef önerileri ise tek başına bağımlılık sayılmaz.
• Çalışma saati ve yeri: Satıcı gün ve saatini kendisi belirliyor, dönemlerde hiç faaliyet göstermeyebiliyorsa bağımsızlık; mesai, vardiya, zorunlu şube bulunma yükümlülüğü varsa bağımlılık göstergesidir.
• Ekonomik risk: Ürünü kendi adına faturalayan, tahsilat ve stok riskini taşıyan, satışı yapamazsa kazanç elde edemeyen kişi ticari riski üstlenmiştir. Sabit aylık ücret, asgari garanti ve masrafların şirkete ait olması işçilik lehine göstergelerdir.
• Kendi müşteri çevresi ve karar özgürlüğü: Müşteriyi, fiyat marjını ve satış yöntemini kendisi seçen satıcı bağımsızdır. Hukuk Genel Kurulu’nun 2016/1072 sayılı kararı da işverenin organizasyonunda yer alsa bile kendisine ait müşterisi olan, karar verme özgürlüğü bulunan ve kendi işletmesinin riskini taşıyan kişilerin iş sözleşmesine göre çalışmadığını belirtir.
• Münhasırlık: Yalnızca tek şirket için çalışma yasağı ve başka ürün satma yasağı, tek başına yeterli olmasa da bağımlılığa yönelik bir kanıt oluşturabilir.
• Sigorta ve vergi kaydı: Satıcının 4/b kapsamında kendi adına sigortalı olması, vergi mükellefi bulunması ve serbest meslek makbuzu veya fatura düzenlemesi bağımsızlığı destekler; ancak sırf bu belgeler düzenlendi diye iş ilişkisi ortadan kalkmaz.

Fatura konusunda Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 21.11.2023 tarihli 2023/13959 E., 2023/17509 K. sayılı kararı öğreticidir: Danışmanlık sözleşmesi bulunmasına ve ödemelerin fatura karşılığı yapılması için çalışan adına şirket açtırılmasına rağmen, mesaisini tümüyle işverene ayıran, talimatları işverenden alan ve rapor veren çalışanın işçi olduğu kabul edilmiş, kıdem ve ihbar tazminatı ile yıllık izin alacağına hükmedilmiştir. Diğer yandan İstanbul BAM 17. Hukuk Dairesi’nin 18.04.2019 tarihli 2018/3174 E., 2019/703 K. sayılı kararında satış temsilcisinin kendi adına fatura düzenlemesi, kendi iş yeri adresi ve vergi kaydının bulunması ve satış komisyonu adı altındaki bedeli şirket adına faturalaması, ilişkinin ticari nitelikte olduğunun göstergesi sayılmıştır.

Atipik ilişkilerde kalıp hüküm verilmez. Hukuk Genel Kurulu’nun 07.02.2024 tarihli 2022/1252 E., 2024/72 K. sayılı kararı, yeni tip sözleşmelerde peşin hüküm verilemeyeceğini, her somut olayda ilişkinin kendi adına bağımsız çalışmayı aşıp aşmadığının, hizmet akdinde bulunması gereken bağımlılığın esnek de olsa mevcut olup olmadığının araştırılması gerektiğini belirtir. Hukuk Genel Kurulu’nun 18.06.2025 tarihli 2023/738 E., 2025/379 K. sayılı kararı ise bağımlılığın bugün hizmet akdinin olmazsa olmaz unsuru olmakla birlikte işletme içindeki mevki ve işin niteliğine göre her ilişkide farklı yoğunlukta, kapsam ve derece bakımından göreceli olduğunu, buna karşın kendi adına bağımsız çalışıp kazanç sağlayan kişilerin işçi statüsünde kabul edilemeyeceğini ifade eder. İşçi sıfatı iddia edilecekse dosyada bu yoğunluğun kanıtlanması gerekir.

Nitekim fiili olarak tali satıcı statüsünün işçiliğe dönüşebildiği durumlar vardır. İzmir BAM 13. Hukuk Dairesi’nin 27.01.2026 tarihli 2025/1447 E., 2026/128 K. sayılı kararında yıllık yenilenen “komisyon ve pazarlama sözleşmesi” ile satış danışmanı olarak çalıştığını ileri süren davacı, kıdem, ihbar ve fazla çalışma talep etmiş; dosya önce iş mahkemesi ile asliye ticaret mahkemesi arasında görevsizlik kararlarıyla gidip gelmiş; asliye ticaret mahkemesi bağımlılığın bulunup bulunmadığının iş mahkemesinde değerlendirilmesi gerektiği gerekçesiyle davayı görev yönünden reddetmiş, Bölge Adliye Mahkemesi de davalının istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Karar, yıllık yenilenen bağımsızlık beyanlı sözleşmelerde bile davanın işçilik alacağı iddiasıyla iş mahkemesine açılabildiğini, bağımlılığın varlığının orada incelenmesi gerektiğini gösterir.

Sözleşmenin adının acentelik, satış temsilciliği veya komisyon usulü çalışma olması bağımlılık incelemesini ortadan kaldırmaz. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi’nin 24.04.2023 tarihli 2023/1921 E., 2023/4340 K. sayılı kararında, kapıdan satış yapan ve prim alan satış temsilcisinin acente olduğu gerekçesiyle hizmet tespiti davasını reddeden hüküm bozulmuştur. Günlük randevu listelerinin şirketçe hazırlanıp çalışana gönderilmesi, şirket aracının tahsis edildiği iddiası ve tanık beyanları, “komisyon usulü acente çalışma sözleşmesi” ile çeliştiğinden Daire; prim ve ciro tutarlarının, araç tahsisinin, kişinin aynı iş kolunda vergi, oda ve Kurum kaydının bulunup bulunmadığının ve davalıdan ayrı, kendi nam ve hesabına bağımsız çalışması olup olmadığının araştırılmasını istemiştir. Aynı Dairenin aynı tarihli 2023/3847 E., 2023/4324 K. sayılı kararında ise “Satış Temsilcisi Sözleşmesi” ve yüzde beş prim sistemine rağmen hizmet akdine dayalı çalışmayı tespit eden ilk derece hükmü Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddedilmiş, Yargıtay da hükmü onamıştır. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 29.12.2025 tarihli 2025/8656 E., 2025/10457 K. sayılı kararında da sözleşmeler “acentelik” adını taşımasına karşın TTK m.102’ye uygun geçerli bir acentelik sözleşmesi bulunmadığı ve davacının işçi olarak çalıştığı yönündeki kabul, temyiz itirazlarının büyük bölümü yerinde görülmeyerek korunmuştur; bozma yalnızca fazla çalışma ve birleşen davadaki alacak istemi bakımından yapılmıştır. Daire birleşen davada, davalının işvereni zarara uğratıp uğratmadığının işçi olup olmadığından bağımsız ele alınması gerektiğini de belirtmiştir.

Network marketing ve çok seviyeli satış üyeliği nasıl nitelendirilir?

Network marketing, çok seviyeli pazarlama veya doğrudan satış üyeliği, satıcının kendi satışları ile aşağı hatlarındaki satıcıların satışlarından kazanç elde ettiği bir sistemdir. Hukuk Genel Kurulu’nun 2016/1072 sayılı kararında incelenen yapı da tam olarak budur ve bu kişilerin iş sözleşmesine göre çalışmadığı sonucuna varılmıştır. Buna göre network marketing üyesi, kural olarak bağımsız satıcıdır; kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, fazla çalışma ve yıllık izin gibi işçilik alacakları yerine sözleşmeden doğan komisyon, prim ve iade taleplerini ileri sürebilir.

Bu çizgi her zaman böyle olmamıştır. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 23.02.2010 tarihli 2008/10894 E., 2010/4618 K. ve 2009/12307 E., 2010/4620 K. sayılı kararlarında, “tanıtım ve satış temsilciliği” sözleşmesiyle kademeli bir satış ağında komisyon karşılığı çalışan kişilerin açtığı kıdem ve ihbar tazminatı davalarında iş mahkemelerinin kabul hükümleri oy çokluğuyla onanmıştır. Karşı oy yazısında ise ağ pazarlaması niteliğindeki bu sistemde temsilcilerin kendi işini işleten bağımsız iş sahipleri olduğu, işyeri düzenine ve işverene bağlı olmadıkları, bağımlılık ve zaman unsurundan yoksun ilişkinin iş hukuku kapsamında değerlendirilemeyeceği savunulmuştur. Hukuk Genel Kurulu’nun 2016 tarihli kararlarıyla bağımsız satıcılık yönündeki yaklaşım netleşmiştir; yine de ağ pazarlaması adı taşıyan her yapının otomatik olarak bağımsız satıcılık sayılmayacağı, dosyadaki gerçek çalışma biçimine bakılacağı unutulmamalıdır.

Ancak çok seviyeli yapının her biçimi hukuka uygun değildir. 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun m.80 piramit satış sistemlerini açıkça yasaklamıştır.

Meşru doğrudan satış ile piramit sistemi arasındaki çizgi, kazancın asıl olarak gerçek ürün satışından mı yoksa yeni üye getirmeden mi doğduğudur. Hukuk Genel Kurulu kararına ekli karşı oy yazısında aktarılan İş Yeri Dışında Kurulan Sözleşmeler Yönetmeliği m.24 ve m.25’e göre doğrudan satış, satış temsilcisi, dağıtıcı veya distribütör adıyla hareket edenlerin ürün veya hizmeti tek veya çok katmanlı yöntemlerle iş yeri dışında tüketicilere sunmasıdır ve sisteme dahil olmak isteyenlerden giriş aidatı, başlangıç paketi, yenileme ücreti gibi isimlerle bedel alınamaz. Bu nedenle üyelikten önce ödenen paket, eğitim veya “yetki” bedelleri hukuki açıdan sorun yaratır. Piramit niteliği taşıyan sözleşme emredici hükme aykırı olduğundan geçersizdir; ödenen bedellerin iadesi sebepsiz zenginleşme ve sözleşmenin geçersizliği esaslarına göre istenebilir. Güncel yönetmelik metni işlem yapılmadan önce ayrıca kontrol edilmelidir.

Piramit iddiasının ispatı bakımından Yargıtay 13. Hukuk Dairesi’nin kararları belirleyicidir. Dairenin 02.04.2018 tarihli 2016/26407 E., 2018/4057 K. ve 2016/26406 E., 2018/4058 K. ile 19.02.2018 tarihli 2016/19855 E., 2018/2099 K. sayılı kararlarında tüketici mahkemesi satış sistemini “piramit satış” sayarak sözleşmeyi iptal etmiş ve ödenen bedelin iadesine hükmetmişti. Daire bu hükümleri bozmuş; yalnızca “piramit satış” nitelendirmesiyle yetinilemeyeceğini, 6502 sayılı Kanun m.80 uyarınca piramit satışın unsurlarının, şartlarının ve sistemin özelliklerinin somut olayda araştırılıp gerekçelendirilmesi gerektiğini, bunun için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın davalı şirket hakkındaki son denetim raporunun getirtilmesi ve konusunda uzman bilirkişiden mahkemenin ve Yargıtay’ın denetimine elverişli rapor alınması gerektiğini belirtmiştir. Bu nedenle piramit iddiasına dayanan iade taleplerinde kazancın asıl olarak yeni üye getirmeye bağlı olduğu ve kazanç beklentisinin gerçekçi olmadığı somut olgularla ve bilirkişi incelemesiyle ortaya konulmalıdır.

Pratikte bu sistemlerde iki tür uyuşmazlık görülür. Birincisi, sistemden çıkarılan satıcının alt hattından doğan komisyonlarını istemesidir; bu, bağımsız satıcının sözleşmeden doğan alacağıdır ve zamanaşımı bakımından komisyon alacaklarındaki beş yıllık süre akla gelir. İkincisi, yeni üye alımı için para ödeyen kişinin iade talebidir; burada 6502 m.80 ve sözleşmenin geçersizliği tartışılır. Her iki durumda da bağımlılık bulunmadıkça iş mahkemesi değil genel mahkemeler görevlidir.

Bayilik ve distribütörlük tali satıcılıktan nasıl ayrılır?

Bayilik sözleşmesi, taraflardan birinin diğer tarafın mallarını satmak ve sürümünü artırmak üzere kendi adına ve hesabına dağıtmayı üstlendiği sürekli çerçeve sözleşmedir. Hukuk Genel Kurulu’nun 29.11.2017 tarihli 2017/1658 E., 2017/1464 K. sayılı kararı bayilik sözleşmesini Türk Borçlar Kanunu’nda veya özel kanunlarda düzenlenmemiş, kendine özgü bir sözleşme türü olarak tanımlamış ve bu sözleşmelerden doğan davaların ticari dava sayılması için uyuşmazlığın her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olması ve her iki tarafın tacir olması gerektiğini belirtmiştir.

Tali satıcı ile bayi arasındaki fark çoğunlukla ölçek ve organizasyondur. Bayi kural olarak bir işletme, iş yeri, stok ve çalışan organizasyonu kuran ve ürünleri kendi adına satın alıp satan tacirdir. Tali satıcı ise çoğu kez gerçek kişidir, işyeri kurmadan, sistem içinde bir başlangıç paketiyle satış yapar ve genellikle tacir sayılmayabilir. Yine de her iki ilişkide de kendi nam ve hesabına çalışma ve ekonomik risk ortaktır; bu yüzden ikisi de kural olarak işçi-işveren ilişkisi dışında kalır. İş mahkemesi değil genel mahkemeler görevlidir.

Bayilik ile acentelik de karıştırılmamalıdır. TTK m.102/1’e göre acente, işletmeye bağlı bir hukuki konumda olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak belirli bir yer veya bölge içinde sürekli olarak ticari bir işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları o tacir adına yapmayı meslek edinen kişidir. Acente müvekkili adına ve hesabına hareket eder, bayi ise kendi adına ve hesabına. Tali satıcı sözleşmelerinde satıcının şirket adına hukuki işlem yapma yetkisinin bulunmadığının yazılı olması, onu acenteden ayıran unsurdur.

Denkleştirme tazminatı bakımından ayrım pratik sonuç doğurur. TTK m.122/5 uyarınca acente için öngörülen denkleştirme hükmü, hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ile benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerinin sona ermesinde de uygulanır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 28.04.2025 tarihli 2024/4597 E., 2025/2897 K. sayılı kararında, davalının İstanbul genelinde birden fazla bayisi bulunan ve davacıya belirli bir bölgede münhasıran satış yetkisi verilmeyen ilişkinin ne acentelik ne de tek satıcılık, “alelade bayilik” olduğu, bu nedenle denkleştirme tazminatı istenemeyeceği yönündeki Bölge Adliye Mahkemesi hükmü onanmıştır. Bu içtihat, tali satıcılık ve network üyeliğinde de denkleştirme talebinin çoğunlukla yerinde olmayacağını gösterir; çünkü bu sistemlerde satıcıya belirli bir bölgede tekel hakkı tanınması istisnadır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 13.05.2024 tarihli 2022/5800 E., 2024/3826 K. sayılı kararı, tek satıcılık ve bayilik sözleşmelerinin kanunda düzenlenmeyen atipik sözleşmeler olduğunu, bunlara TBK genel hükümlerinin yanında niteliğine uygun düştüğü ölçüde acentelik, vekâlet, adi ortaklık, satış ve hizmet sözleşmesi hükümlerinin uygulanabileceğini, tek satıcılığın bayiliğin bir alt türü sayıldığını ve bayilikte tek satıcılıktan farklı olarak belirli bölgede satış unsurunun aranmadığını belirtir. Dairenin 20.10.2022 tarihli 2021/3240 E., 2022/7221 K. sayılı kararı ise TTK m.122/5’e göre denkleştirme tazminatının distribütörlük, franchising ve bayilik gibi tekel veya tek satıcılık hakkı veren sözleşme ilişkilerine de uygulanabileceği konusunda tereddüt bulunmadığını açıkça yazar.

Sözleşmenin “bayilik” adını taşıması, işçilik iddiasını da kendiliğinden engellemez. Yargıtay 21. Hukuk Dairesi’nin 26.09.2019 tarihli 2018/4224 E., 2019/5540 K. sayılı kararında, davalı şirket “bayilik” ve prim sözleşmesi bulunduğunu, davacıya yalnızca satış başına komisyon ödendiğini, davacının çalışma koşullarını kendisinin belirlediğini savunmuş; ilk derece mahkemesi ise davacıya şirket e-posta adresi, laptop ve telefon verilmesi, müşteri temsilcisi olarak çalışacağının belirtilmesi ve tanık beyanlarına dayanarak bağımlılık ile zaman unsurlarının gerçekleştiğini kabul edip hizmet akdine dayalı çalışmayı tespit etmişti. Daire, esasa ilişkin bu kararı yerinde bulmuş, hükmü yalnızca diğer davalı şirketlerle organik bağ olup olmadığının araştırılması için bozmuştur.

Beş ilişki türünün karşılaştırması

Tabloda “kural” ifadesi, sözleşmenin adına bakılmaksızın fiili uygulamada bağımlılığın bulunmadığı durumu anlatır. Her somut dosyada bu sonuç delillerle doğrulanmalıdır.

Hangi mahkeme görevlidir?

Görevli mahkeme, ilişkinin niteliğine göre belirlenir. Bağımlılık varsa iş mahkemesi, yoksa genel mahkemeler (asliye hukuk veya ticari dava niteliği varsa asliye ticaret) görevlidir. 7036 sayılı İş Mahkemeleri Kanunu m.5 uyarınca iş mahkemeleri, pazarlamacılık ve evde hizmet sözleşmeleri de dahil olmak üzere Türk Borçlar Kanunu’nun hizmet sözleşmesi bölümüne dayanan uyuşmazlıklarda görevlidir. Bu nedenle tali satıcının iş mahkemesine gidebilmesi için ilişkinin iş veya pazarlamacılık sözleşmesi niteliğinde olması gerekir.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 16.02.2021 tarihli 2020/8783 E., 2021/4012 K. sayılı kararı bu sonucu açıkça yazar: Satış yaptığı kazançtan belirli oranda pay alan, ekonomik riski kendisine ait olan, işyerinde emir ve talimat veren kimse bulunmayan, sigortalı görünmeyen ve işyeri organizasyonunda yer almasının işin mahiyetinden kaynaklandığı davacı bakımından bağımlılık ve zaman unsuru yoktur; “işçi sıfatını taşımayan kişinin talepleriyle ilgili davanın, iş mahkemesi yerine genel görevli mahkemelerde görülmesi gerekir”. Daire bu gerekçeyle işin esasına girilerek verilen kararı bozmuş ve davanın görev yönünden usulden reddini gerekli görmüştür. Görev kamu düzenindendir; HMK m.114/1-c ve m.115/2 uyarınca mahkeme görevsizliğini yargılamanın her aşamasında kendiliğinden gözetir.

Genel mahkemeler arasında asliye hukuk ve asliye ticaret ayrımı TTK m.4 ve m.5 uyarınca yapılır: uyuşmazlığın her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olması ve her iki tarafın tacir olması gerekir. İstanbul BAM 17. Hukuk Dairesi’nin 18.04.2019 tarihli 2018/3174 E., 2019/703 K. sayılı kararı bu açıdan örnektir. Davacı, satış temsilciliği sözleşmesinden doğan alacağı için önce iş mahkemesine başvurmuş, iş mahkemesi ticaret mahkemelerinin görevli olduğunu belirtmiş, ilk derece ticaret mahkemesi ise iş mahkemesinin görevli olduğu gerekçesiyle davayı görev yönünden reddetmişti. Bölge Adliye Mahkemesi, davacının kendi adına fatura düzenlediğini, iş yeri adresi ve vergi kaydı bulunduğunu, davalının sermaye şirketi olduğunu ve sözleşmenin her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olduğunu saptayarak davanın nispi ticari dava olduğunu, asliye ticaret mahkemesinin görevli bulunduğunu kabul etti ve ret kararını kaldırdı. Yerleşik uygulamada ilk derece mahkemeleri de bağımsız satıcının kendi adına fatura düzenleyen tacir olduğu hâllerde uyuşmazlığı ticari dava olarak değerlendirir.

Bayilik sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıklar için Hukuk Genel Kurulu’nun 2017/1464 sayılı kararı, sırf işin ticari olmasının veya bir tarafın tacir olmasının yetmediğini, her iki tarafın da tacir olması gerektiğini açıkça belirtir. Tali satıcı gerçek kişi tacir değilse uyuşmazlık asliye hukuk mahkemesinde görülür.

Davacının işçilik alacağı iddiasıyla iş mahkemesinde dava açması hâlinde ilk derece uygulaması değişkendir. İzmir BAM 13. Hukuk Dairesi’nin 2026/128 sayılı kararında görüldüğü gibi, bağımlılığın varlığının iş mahkemesince incelenmesi gerektiği yaklaşımı benimsenebilmektedir. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ise bağımlılığın bulunmadığı açıkça saptanan dosyalarda iş mahkemesi kararını görev yönünden usulden red olarak bozmaktadır. Uygulamada en güvenli yaklaşım, baştan dosyanın niteliğini değerlendirip iddiayı ve görevli mahkemeyi ona göre belirlemektir.

Görev konusunda mahkemeler arasında olumsuz uyuşmazlık çıktığında İstanbul BAM 37. Hukuk Dairesi’nin 12.04.2022 tarihli 2021/2010 E., 2022/1006 K. sayılı kararı yol göstericidir. Asliye hukuk mahkemesi işçi-işveren ilişkisi bulunduğu, iş mahkemesi geniş kapsamlı ticari vekâlet ilişkisi bulunduğu, ticaret mahkemesi ise hizmet ilişkisi bulunduğu gerekçesiyle görevsizlik kararı vermişti. Daire, pazarlamacılık sözleşmesinin İş Kanunu m.4’teki istisnalar arasında sayılmadığını, bu nedenle İş Kanunu kapsamında bir sözleşme olduğunu belirtmiş; davalının taşınmaz ürünleri üçüncü kişilere pazarladığı, SGK kayıtlarına göre hizmet akdiyle çalıştığı, satış sorumlusu olarak görev yaptığı ve müşteri bulup makbuz keserek para tahsil ettiği olgularına dayanarak TBK m.448’deki tipik pazarlamacılık sözleşmesi unsurlarının bulunduğuna, dolayısıyla iş mahkemesinin görevli olduğuna karar vermiştir. Karar, bir satış ilişkisinin “ticari” görünmesinin tek başına asliye ticaret mahkemesini görevli kılmadığını, hizmet ilişkisi ve pazarlamacılık unsurları varsa iş mahkemesinin görev alanında kalındığını gösterir.

Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulu’nun 13.06.2025 tarihli 2023/1 E., 2025/3 K. sayılı kararı da bu tablonun dışında bir alanı düzenler. Karar, TBK m.444-447’deki rekabet yasağı sözleşmesinden doğan uyuşmazlıkların asliye ticaret mahkemesinin görevinde olduğunu ortaya koymuştur. Dolayısıyla tali satıcılık sözleşmesinin sona ermesinden sonra ileri sürülen rekabet yasağı ihlali iddiaları genel mahkemelerde görülürken, pazarlamacılık sözleşmesinin ifasından doğan talepler iş mahkemesinde görülmeye devam eder. Kararın gerekçesi de pazarlamacılık ve evde hizmet sözleşmelerinden doğan uyuşmazlıkların iş mahkemelerinin görev alanında olduğunu hatırlatmaktadır.

Dava şartı arabuluculuk nasıl işler?

Dava şartı arabuluculuk, mahkeme türüne göre farklı kanuna bağlanır. İş mahkemesi davalarında 7036 sayılı Kanun m.3, ticari davalarda TTK m.5/A uygulanır.

Bağımlılığın bulunduğu ihtimalinde işçilik alacakları 7036 m.3 kapsamındadır; bulunmadığı ihtimalde ise ticari nitelikli para alacağı davaları TTK m.5/A kapsamındadır. Asliye hukuk mahkemesine açılacak bazı davalarda ise arabuluculuk dava şartı olmayabilir. Arabulucu, 7036 m.3/10 uyarınca görevlendirildiği tarihten itibaren üç hafta içinde başvuruyu sonuçlandırır ve bu süre zorunlu hâllerde en fazla bir hafta uzatılabilir; TTK m.5/A/2’de bu süreler altı hafta ve en fazla iki hafta olarak belirlenmiştir. 7036 m.3/17’ye göre arabuluculuk bürosuna başvurulmasından son tutanağın düzenlendiği tarihe kadar zamanaşımı durur ve hak düşürücü süre işlemez.

Dosyanın niteliği belirsizse arabuluculuk başvurusunda hata yapılması dava kaybına yol açabilir. Arabulucuya başvurulmadan dava açıldığı anlaşılırsa, 7036 m.3/2 gereği mahkeme herhangi bir işlem yapmaksızın davayı dava şartı yokluğundan usulden reddeder. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 14.02.2024 tarihli 2023/20372 E., 2024/2139 K. sayılı kararı bu noktada dengeleyici bir çözüm sunar: iş uyuşmazlığı görevsiz asliye hukuk mahkemesinde açılmış, görevsizlik kararı verildikten sonra arabuluculuk süreci başlatılıp dosya görevli mahkemenin esasına kaydedilmeden önce son tutanak alınmışsa, 7036 m.3 ve 6325 sayılı Kanun’un amacı ile usul ekonomisi gözetilerek arabuluculuk dava şartının yerine getirildiği kabul edilir. Karar, iki kanun arasında kalan tali satıcılık uyuşmazlıklarında görevsizlik sonrası yeniden başvuru yapılabileceğini gösteren bir örnek olarak önem taşır.

Görevsizlik kararı verildiğinde kesinleşmesinden itibaren iki hafta içinde başvuru yapılması gerektiği (HMK m.20) da unutulmamalıdır; aksi hâlde dava açılmamış sayılır.

İspat ve zamanaşımı

İspat yükü iddia eden tarafa aittir. İşçilik alacağı isteyen satıcı, bağımlılığı ve ücret-iş görme unsurlarını ispatlamak zorundadır; işveren ise satıcının bağımsız çalıştığı savunmasını destekleyen belgeleri sunmalıdır. Sözleşmenin başlığı ve “işçi değildir” kaydı, TBK m.19 gereği mahkemeyi bağlamaz; ancak içerik ve fiili uygulama bağımsızlığı gösteriyorsa işveren lehine güçlü bir delil oluşturur.

Davacı lehine sayılabilecek deliller şunlardır: bölge müdürünün verdiği talimat ve yazışmalar (WhatsApp, e-posta), zorunlu eğitim ve toplantı kayıtları, kota ve yaptırım belgeleri, sabit ödeme dekontları, şirket aracı, telefonu veya kıyafeti, rapor ve ziyaret planı, işe giriş ve çıkış kayıtları, işyeri tanıkları. Davalı lehine olanlar ise satıcının fatura veya serbest meslek makbuzu düzenlemesi, vergi mükellefiyeti, Bağ-Kur sigortalılığı, başka firmalarla çalışması, ürün stokunu kendi hesabına tutması, tahsilat riskini taşıması ve çalışma saatlerini serbestçe belirlemesidir. İzmir BAM 13. Hukuk Dairesi’nin 2026/128 sayılı dosyasında davalı bu unsurların hemen tamamını (serbest meslek makbuzu, Bağ-Kur sigortalılığı, başka şirketlerde çalışma, aracın ortak kullanımı) ileri sürmüş; mahkeme bunların bağımlılık incelemesinde iş mahkemesince değerlendirilmesi gerektiği sonucuna varmıştır.

Zamanaşımı ilişkinin niteliğine göre değişir. İşçilik alacaklarında ücret için 4857 sayılı Kanun m.32 uyarınca beş yıllık zamanaşımı uygulanır. Bağımsız satıcının komisyon alacaklarında ise TBK m.147/5 devreye girer.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 22.10.2018 tarihli 2017/928 E., 2018/6555 K. sayılı kararında taraflar arasındaki ilişkinin acentelik olduğu kabulü doğru görülmemiş, ancak ilişki vekâlet veya komisyon sözleşmesi sayılsa bile beş yıllık zamanaşımı süresi geçtiği için temyiz itirazları reddedilmiştir. Komisyon, bayi veya tali satıcı alacağı olarak nitelendirilebilecek taleplerde nitelendirme farkı zamanaşımını doğrudan etkileyebileceğinden, sözleşmenin niteliği dava öncesinde net belirlenmelidir. Arabuluculuk sürecinde zamanaşımının duracağı (7036 m.3/17) ayrıca hatırlanmalıdır. HMK m.109’daki kısmi dava imkânı ile alacağın bir bölümünü dava etmek mümkündür; kalan bölüm için zamanaşımı süresi, kısmi dava açılmasıyla yalnızca dava edilen kısım bakımından kesilir.

2026 yılı rakamları

2026 yılı için asgari ücret brüt 33.030,00 TL, net 28.075,50 TL olarak belirlenmiştir. Kıdem tazminatı tavanı 01.07.2026 ile 31.12.2026 arasında 73.729,87 TL’dir. Bu rakamlar yalnızca iş ilişkisinin kabul edildiği dosyalarda önem taşır: kıdem tazminatı, her tam yıl için otuz günlük brüt ücret üzerinden hesaplanır ve tavanı aşamaz. Bağımsız satıcı olarak nitelendirilen kişi bakımından ise kıdem ve ihbar tazminatı söz konusu olmaz; bu kişi yalnızca sözleşmeden doğan komisyon, prim ve iade taleplerini ileri sürebilir.

Talep kalemlerinin hukuki dayanağı farklı olabileceğinden (işçilik alacağı, komisyon alacağı, sebepsiz zenginleşme), kalemlerin baştan ayrıştırılması ve arabuluculuk son tutanağının bunların tamamını kapsayacak biçimde düzenlenmesi gerekir.

Sık sorulan sorular

Tali satıcılık sözleşmesi iş sözleşmesi midir?

Kural olarak hayır. Hukuk Genel Kurulu’nun 2016/1072 sayılı kararına göre doğrudan satış sistemindeki tali satıcı kendi nam ve hesabına, işverenin emir ve talimatı olmadan çalışıyorsa hizmet sözleşmesini karakterize eden bağımlılık yoktur. Ancak fiili uygulamada bağımlılık kanıtlanırsa ilişki iş sözleşmesi sayılır.

Tali satıcılık sözleşmesi pazarlamacılık sözleşmesi sayılır mı?

Hayır. TBK m.448’deki pazarlamacılık sözleşmesi bir hizmet sözleşmesi türü olduğundan bağımlılık aranır; Hukuk Genel Kurulu doğrudan satış sistemindeki tali satıcılığın pazarlamacılık sözleşmesi olmadığına hükmetmiştir.

Tali satıcı kıdem tazminatı alabilir mi?

Bağımsız satıcı olarak kabul edilen kişi alamaz, çünkü kıdem tazminatı yalnızca iş sözleşmesine dayalı işçi için doğar. Bağımlılık ve diğer unsurlar kanıtlanıp ilişki iş sözleşmesi sayılırsa 2026 tavanı dahilinde kıdem tazminatı istenebilir.

Takım öncüsü işçi sayılır mı?

Kural olarak sayılmaz. Hukuk Genel Kurulu’nun 2016/1072 sayılı kararında 1998’den beri takım öncüsü olarak çalışan davacının kıdem tazminatı talebi, bağımlılık bulunmadığı ve ekonomik riskin kendisine ait olduğu gerekçesiyle iş mahkemesinde görülemez sonucuna bağlanmıştır.

Network marketing üyesi işçi midir?

Kural olarak hayır, bağımsız satıcıdır. Kazancı satış becerisine ve alt hatların performansına bağlıdır. Üyelik için para ödenmesi veya gerçek satıştan çok yeni üye getirmeye dayanan kazanç vaadi bulunursa 6502 m.80 piramit satış yasağı gündeme gelebilir. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 2010 tarihli kararlarında oy çokluğuyla iş ilişkisi kabul edildiğinden, ağ pazarlaması adı bu sonucu tek başına belirlemez; gerçek çalışma biçimine bakılır.

Piramit satış sistemine ödenen para geri istenebilir mi?

Piramit satış sisteminin kurulması ve yayılması 6502 m.80/2 ile yasaklanmıştır. Sözleşme emredici hükme aykırı olduğundan geçersizdir ve ödenen bedelin iadesi sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre talep edilebilir. Yargıtay 13. Hukuk Dairesi, yalnızca “piramit satış” nitelendirmesiyle yetinilemeyeceğini, unsurların somut olayda araştırılması, Bakanlığın denetim raporunun getirtilmesi ve bilirkişi raporu alınması gerektiğini belirttiğinden kesin sonuç sistemin fiili işleyişine bağlıdır.

Bayi ile tali satıcı aynı şey midir?

Hayır. Bayi genellikle iş yeri ve stok organizasyonu kuran, ürünü kendi adına alıp satan tacirdir; tali satıcı çoğu kez gerçek kişidir ve sisteme küçük ölçekli katılır. İkisi de kendi nam ve hesabına çalışır, bu nedenle kural olarak iş mahkemesi değil genel mahkemeler görevlidir.

Bayilik sözleşmesinde denkleştirme tazminatı istenebilir mi?

Yalnızca tek satıcılık veya benzeri tekel hakkı veren sözleşmelerde ve TTK m.122/5 uyarınca hakkaniyete aykırı düşmüyorsa istenebilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, münhasırlık tanınmayan alelade bayilik ilişkilerinde talebi reddetmektedir.

Tali satıcılık davası hangi mahkemede açılır?

Bağımlılık yoksa genel mahkemelerde açılır: uyuşmazlık her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgiliyse ve her iki taraf tacirse asliye ticaret, değilse asliye hukuk mahkemesinde. Bağımlılık varsa iş mahkemesi görevlidir.

İş mahkemesine açılan dava görevsizlikle dönerse ne olur?

Mahkeme davayı görev yönünden usulden reddeder ve görevsizlik kararının kesinleşmesinden sonra iki hafta içinde HMK m.20 uyarınca başvurulmazsa dava açılmamış sayılır. Görevli mahkemeye gönderilen dosya için arabuluculuk bakımından Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 2024/2139 sayılı kararı önemlidir.

Arabulucuya başvurmak zorunlu mudur?

İşçilik alacağı davalarında 7036 m.3 gereği, ticari para alacağı davalarında TTK m.5/A gereği dava açmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır; başvurulmadan açılan dava usulden reddedilir.

Komisyon alacağı kaç yıl sonra zamanaşımına uğrar?

Komisyon sözleşmesinden doğan alacaklar TBK m.147/5 uyarınca beş yıllık zamanaşımına tabidir. İşçilik alacaklarında ücret için 4857 m.32 uyarınca süre beş yıldır. Arabuluculuk sürecinde zamanaşımı durur.

Sözleşmede “işçi değildir” yazması yeterli midir?

Hayır. TBK m.19 gereği mahkeme sözleşmenin adına değil gerçek iradeye ve fiili uygulamaya bakar. Sözleşmede bağımsızlık yazılı olsa da talimat, denetim, mesai ve sabit ödeme fiilen varsa bağımlılık kabul edilebilir.

Fatura kesen satıcı işçi sayılabilir mi?

Evet, fatura düzenlenmesi tek başına iş ilişkisini ortadan kaldırmaz. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 2023/17509 sayılı kararında fatura karşılığı çalışan kişinin fiilen bağımlı çalıştığı kabul edilerek işçi sayılmıştır. Buna karşılık, kendi iş yeri ve vergi kaydı bulunan satıcının faturaları ilişkinin ticari niteliğini destekler.

Sonuç

Tali satıcılık sözleşmesi bakımından belirleyici soru, satıcının bağımlı olup olmadığıdır. Doğrudan satış sisteminde kendi nam ve hesabına, kendi riskiyle ve işverenin emir-talimatı dışında çalışan satıcı bağımsızdır; ilişki pazarlamacılık sözleşmesi de iş sözleşmesi de değildir ve genel mahkemeler görevlidir. Sözleşmenin adına rağmen gerçek uygulamada talimat, denetim, mesai, sabit ödeme ve şirket organizasyonuna dahil olma varsa ilişki iş sözleşmesi olarak kabul edilir ve iş mahkemesi, işçilik alacakları ve 2026 tavanı dahilinde kıdem tazminatı gündeme gelir. Görev, arabuluculuk ve zamanaşımı bu nitelendirmeye bağlı olduğundan, dosya açılmadan önce ilişkinin fiili yapısının delillerle çıkarılması gerekir. Bu süreçte tali satıcılık sözleşmesi avukatı desteği almak, doğru mahkeme ve doğru arabuluculuk yolunun baştan seçilmesini sağlar.

Av. Mehmet Sarıoğlu tarafından hazırlanmış; Av. Fatih Sefer tarafından incelenip yayına uygun bulunmuştur.

Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu
Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul