Yatırım fonu tasfiyesi, bir fonun sona erdirilerek portföyündeki varlıkların nakde çevrilmesi ve elde edilen tutarın katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılması sürecidir. Eylül 2026’da Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), yedi portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu 131 fon için tasfiye kararı verdi. Fonlar aynı gün TEFAS’ta işleme kapandı ve yatırımcılar paralarının ne zaman, hangi sırayla ödeneceğini sormaya başladı. Bu yazıda tasfiyenin kanuni dayanağını, SPK’nın 2026/61 sayılı bültenindeki usul ve esasları, fon malvarlığının kurucudan ayrılığını, ödeme sırasını ve zarar hâlinde portföy yönetim şirketine, saklayıcıya ve SPK’ya karşı hangi yolların açık olduğunu ele alıyoruz. Fonun hukuki yapısına yabancıysanız önce yatırım fonunun hukuki niteliği yazımızı okumanız işinizi kolaylaştırır.
Yatırım Fonu Tasfiyesinin Kanuni Dayanağı Nedir?
Tasfiye, tek bir maddede düzenlenmiş bir kurum değildir. Eylül 2026 tasfiyesini anlamak için birbirini tamamlayan beş katmanı birlikte okumak gerekir:
- SPKn m.52 ve m.53: Fonun niteliğini ve fon malvarlığının kurucudan ayrılığını düzenler. m.53/3, tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabileceğini söyler.
- SPKn m.54/1-(a): Kurula, fonların sona ermesine ve tasfiyesine ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi verir.
- SPKn m.96/1: Kurulun, sermaye piyasası kurumlarının hukuka aykırı faaliyetlerinde “öngöreceği diğer her türlü tedbiri” alma yetkisidir. Eylül 2026 kararı bu maddeye dayanmaktadır.
- Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1) m.28: Fonun sona erme nedenlerini ve tasfiyenin temel ilkelerini sıralar.
- Kurul kararı ve bülten: Somut tasfiyenin yöntemini, görevli bankaları ve süreyi belirleyen 17.09.2026 tarihli 2026/60 ve 2026/61 sayılı bültenler.
İlgili kanun ve tebliğ hükümleri aşağıdadır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Madde 53 – Fon mal varlığının ayrılığı
(1) Fonun mal varlığı, portföy yönetim şirketi ve portföy saklama hizmetini yürütecek kuruluşun mal varlığından ayrıdır.
(2) Fon mal varlığı, fon hesabına olması ve fon iç tüzüğünde hüküm bulunması şartıyla kredi almak, türev araç işlemleri, açığa satış işlemleri veya fon adına taraf olunan benzer nitelikteki işlemlerde bulunmak haricinde teminat gösterilemez ve rehnedilemez. Fon mal varlığı portföy yönetim şirketinin ve portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşun yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi başka bir amaçla tasarruf edilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dâhil edilemez.
(3) Fon mal varlığının tasfiyesi durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir.
(4) Portföy yönetim şirketlerinin üçüncü kişilere olan borçları ve yükümlülükleri ile yatırım fonlarının aynı üçüncü kişilerden olan alacakları birbirlerine karşı mahsup edilemez.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Madde 54 – Yatırım fonlarında Kurula tanınan diğer yetkiler
(1) Kurul;
a) Fonun kuruluşuna, fon türleri itibarıyla portföylerde bulundurulabilecek varlıklara ve portföy sınırlamalarına, değerleme esaslarına, fon kârının tespiti ve dağıtımı ile fonun faaliyet ve yönetim ilkelerine, birleşmesine, dönüşmesine, sona ermesine ve tasfiyesine,
b) Fon iç tüzüğü ile yönetim ve saklama sözleşmelerinin düzenlenmesine, kapsamına, değiştirilmesine, tescil ve ilanına, katılma paylarının değerine, ihraç ve geri alım fiyatlarının hesaplanmasına ve ilanına, alım satım ilkelerine, fon yönetim ve saklama ücretlerine,
c) Katılma paylarının ihracına,
ç) Fonların izahname ve diğer kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine,
ilişkin usul ve esasları belirler.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Madde 96 – Sermaye piyasası kurumlarının hukuka aykırı faaliyet veya işlemlerinde uygulanacak tedbirler (birinci fıkra)
(1) Kurul, sermaye piyasası kurumlarının mevzuat, Kurulca belirlenen standartlar, esas sözleşme ve fon iç tüzüğü hükümlerine aykırı faaliyetlerinin tespit edilmesi hâlinde; ilgililerden aykırılıkların Kurulca belirlenen bir sürede giderilmesini ve kanuna, işletme amaç ve ilkelerine uygunluğun sağlanmasını istemeye ya da doğrudan bu kurumların faaliyetlerinin kapsamını sınırlandırmaya veya geçici olarak durdurmaya, tamamen veya belirli sermaye piyasası faaliyetleri itibarıyla yetkilerini iptal etmeye ya da öngöreceği diğer her türlü tedbiri almaya yetkilidir.
Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1), Madde 28 – Şemsiye fonun ve fonun sona ermesi
(1) Fon, aşağıdaki nedenlerle sona erer:
a) Bilgilendirme dokümanlarında bir süre öngörülmüş ise bu sürenin sona ermesi,
b) Fon süresiz ise kurucunun Kurulun uygun görüşünü aldıktan sonra altı ay sonrası için feshi ihbar etmesi,
c) Kurucunun faaliyet şartlarını kaybetmesi,
ç) Kurucunun mali durumunun taahhütlerini karşılayamayacak kadar zayıflaması, iflas etmesi veya tasfiye edilmesi,
d) Fonun kendi mali yükümlülüklerini karşılayamaz durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması.
(2) Fon mal varlığı, içtüzük ve izahnamede yer alan ilkelere göre tasfiye edilir ve tasfiye bakiyesi katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılır. Tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir. Fesih ihbarından sonra yeni katılma payı ihraç edilemez. Tasfiye anından itibaren hiçbir katılma payı ihraç edilemez ve geri alınamaz.
(3) Tasfiye işlemlerine ilişkin olarak, birinci fıkranın (b) bendinde yer alan altı aylık süre sonunda hala fona iade edilmemiş katılma paylarının bulunması halinde, katılma payı sahiplerinin satış talimatı beklenmeden pay satışları yapılarak elde edilen tutarlar kurucu ve katılma payı alım satımı yapan kuruluş nezdinde açılacak hesaplarda yatırımcılar adına ters repoda veya Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarında nemalandırılır.
(4) Şemsiye fonun tasfiyesine ilişkin olarak da bu madde hükümleri uygulanır.
Güncel durum (30 Eylül 2026)
Tebliğ metni, mevzuat bilgi sisteminin konsolide hâlinden alınmıştır; bağlayıcı olan Resmî Gazete metnidir. SPK, 17.09.2026 tarihli kararlarıyla 131 fonun tasfiyesine karar vermiş, tasfiye usul ve esaslarını 57/1708 sayılı kararıyla 2026/61 sayılı bültende duyurmuştur. Usul ve esasların A/8 maddesindeki süre, 20.09.2026 tarihli 59/1710 sayılı kararla 3 aydan 6 aya çıkarılmıştır. Tasfiye devam etmektedir ve Kurul, süreyi uzatma yetkisini saklı tutmuştur.
Burada önemli bir ayrım yapmak gerekir. Eylül 2026 kararı, 2026/60 sayılı bültenin B bendinde açıkça SPKn m.96/1 kapsamında verildiğini belirtir. Duyuruda Borsa İstanbul piyasalarındaki gelişmelere ve yatırımcıların hak ve yararlarının korunması amacına işaret edilmiştir. Bültenlerde Tebliğ m.28/1’in bir bendine atıf görülmemektedir. SPKn m.52-56 tasfiyenin nasıl yürütüleceğini ayrıntılı düzenlemez: bu maddeler fon malvarlığının korunmasını, Kurulun düzenleme yetkisini ve saklayıcının sorumluluğunu belirler; işleyişi ise Kurulun belirlediği usul ve esaslar tamamlar. Bu yüzden tasfiyeye ilişkin bir uyuşmazlıkta yalnızca kanun maddelerine değil, bülten metinlerine de dayanmak gerekir.
Eylül 2026’da Hangi Fonlar, Nasıl Tasfiyeye Alındı?
17 Eylül 2026’da SPK, iki bülten yayımladı. 2026/60 sayılı bültende Tera, Pusula, Hedef, Atlas, A1 Capital, Pardus ve Bulls portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu ve katılma payları TEFAS’ta işlem gören tüm fonların TEFAS’ta alım ve satım yönünde işleme kapatıldığı, bültende unvanı sayılan fonların ise Kurulca tayin edilecek yöntemle tasfiye ettirileceği duyuruldu. Aynı gün yayımlanan 2026/61 sayılı bülten, tasfiyenin usul ve esaslarını ve güncellenmiş fon listesini içerdi. Güncel listede 131 fon yer alıyor. SPK’nın 23 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre bu fonlardaki tekil yatırımcı sayısı, Merkezî Kayıt Kuruluşu kayıtlarına göre 455.758’dir.
| Tarih | Belge | İçerik |
|---|---|---|
| 17.09.2026 | Bülten 2026/60; Kurul kararları 57/1706 ve 57/1707 | Yedi portföy yönetim şirketinin fonları TEFAS’ta işleme kapatıldı; bültende unvanı sayılan fonların Kurulca tayin edilecek yöntemle tasfiyesine karar verildi (SPKn m.96/1). |
| 17.09.2026 | Bülten 2026/61; Kurul kararı 57/1708 | Tasfiye usul ve esasları (A/1-A/9), TEFAS dışı işlemlerin durdurulması (B) ve 131 fonluk güncel liste (C). |
| 20-21.09.2026 | Kurul kararı 59/1710; basın duyurusu | Yalnızca A/8’deki süre 3 aydan 6 aya çıkarıldı. SPK, diğer maddelerde değişiklik yapılmadığını ve 6 ayın tasfiyenin mutlaka o kadar süreceği anlamına gelmediğini belirtti. |
| 23.09.2026 | SPK basın duyurusu | 7 portföy yönetim şirketine ait 131 fon ve 455.758 tekil yatırımcı bilgisi. |
| 28.09.2026 | SPK basın duyurusu | Talimatların hangi tarihte verildiğine göre tasfiye kapsamı ve ödeme şekli açıklandı (bkz. ödeme bölümü). |
“Kurulca tayin edilecek yöntem ile tasfiye” ifadesi önemlidir. Tebliğ m.28/2’ye göre fon malvarlığı normalde içtüzük ve izahnamedeki ilkelere göre tasfiye edilir. Bu olayda ise Kurul, yöntemi kendisi belirledi ve tasfiyeyi yürütmek üzere iki bankayı görevlendirdi. Bu nedenle fonun izahnamesindeki tasfiye hükmü, tek başına ödeme sırasını ve zamanını belirlemez; belirleyici olan 2026/61 sayılı bültendeki usul ve esaslardır.
Fon Tasfiyesi Nasıl İşler ve Bankaların Rolü Nedir?
2026/61 sayılı bültenin A bendi, tasfiyeyi dokuz maddede düzenler. Metni özetle şöyle:
| Madde | Ne öngörüyor? |
|---|---|
| A/1 | Tera Portföy’ün kurucusu olduğu fonların portföy saklayıcısı olarak T. İş Bankası, diğer altı şirketin fonlarının saklayıcısı olarak T.C. Ziraat Bankası görevlendirildi. Bankalar, kurucuya mevzuatla yüklenmiş ve tasfiye için zorunlu iş ve işlemleri yapmaya yetkilidir. Portföy saklama kuruluşu olmaktan doğan görev ve sorumlulukları saklıdır. |
| A/2 | Usul ve esasların yürürlüğünü izleyen iki iş günü içinde, her fonun tedavüldeki toplam katılma payı adedi ile yatırımcıların sicil bazında bireysel saklama hesaplarındaki paylar; varsa rehin, haciz, tedbir ve diğer takyidatlar ile gerçekleşmemiş emirler konusunda MKK ve bankalar arasında mutabakat yapılır. |
| A/3 | Fon portföyündeki varlıklar Takasbank’ta ilgili bankalar nezdindeki hesaplar altında saklanır. Fonun repo, ters repo, mevduat, kredi gibi işlemlerinden doğan borç ve alacakların ve fondan karşılanabilecek giderlerin mutabakatı yapılır. Bu işlemler en geç Kurul kararını izleyen 10 iş günü içinde tamamlanır. |
| A/4 | Saklama hesabının bankalara devir tarihi itibarıyla mevcut fon yönetim ücreti, tasfiyeyi gerçekleştiren banka adına ve bankanın belirleyeceği dönemlerde fona tahakkuk ettirilir. Diğer gider kalemleri izahnameye uygun biçimde tahakkuk etmeye devam eder. |
| A/5 | Portföydeki varlıklar; yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek bankanın belirleyeceği sıklıkta verilecek satış talimatlarıyla nakde çevrilir. Elde edilen nakit, bankaların belirleyeceği dönemlerde, mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesaplarına katılma payı sahipliği oranında aktarılır. |
| A/6 | 17.09.2026 saat 13.30’dan sonra iletilen iade talimatları ile para piyasası fonlarında gün sonu valör atlama saatinden sonra iletilen iade talimatları tasfiye kapsamındadır. TEFAS üzerinden satım emri verilip gerçekleşmeyen iade talimatlarının karşılığı fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve A/5’teki yöntemlerle elde edilen nakitle öncelikli olarak ödenir. |
| A/7 | Usul ve esasların MKK tarafından fonların KAP sayfasında yayımlanması, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’in 11. maddesinin (f) bendindeki duyuru metninin yayımlanması hükmündedir. |
| A/8 | Malvarlığının tasfiyesi, tasfiye duyuru tarihinden itibaren geçecek en fazla altı aylık sürenin (20.09.2026 değişikliğiyle; ilk metinde üç ay) bitimini izleyen ilk iş gününde sona erer. Sonraki ilk iş günü fon izahnamesinin yayımlandığı yer ticaret sicilinden terkin ettirilir. Kurul uygun görürse süreyi uzatabilir. |
| A/9 | Bu usul ve esaslarda yer almayan konularda Rehber’in 11. maddesinin (f) bendi uygun ölçüde uygulanır; hüküm bulunmayan konularda Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur. |
| B | TEFAS’ta işleme kapatılan fonlar için TEFAS dışındaki dağıtım kanalları üzerinden de katılma payı alım ve iade talimatı gerçekleştirilemez. 17.09.2026 ve öncesinde verilen, takası gerçekleşmemiş varlık ve işlem talimatları olağan süreci içinde gerçekleştirilir. |
Bu yapıdan üç sonuç çıkıyor. Birincisi, bültende “tasfiye memuru” kavramı yoktur. Tasfiyeyi, fon kurucusunun tasfiye için zorunlu işlemlerini yapmaya yetkili kılınan bankalar yürütür. İkincisi, portföyün hangi sıklıkla ve hangi yöntemle satılacağı bankanın takdirindedir: bülten, tutar veya tarih garantisi vermez. Üçüncüsü, tasfiye süresince fon giderleri ve yönetim ücreti tahakkuk etmeye devam eder; bu kalemlerin dağıtılacak bakiyeye etkisi de göz önünde tutulmalıdır.
Bankaların görevi tasfiyeyi yürütmekle sınırlı değildir. A/1’in son cümlesi, portföy saklama kuruluşu olmaktan doğan sorumlulukları açıkça saklı tutar. Saklayıcının fon zararından sorumluluğu ise portföy saklama hizmeti ve saklama kuruluşunun sorumluluğu başlığında ayrıca incelenmiştir. Tasfiyeyi yürüten bankanın tasfiye sırasındaki işlemlerinden doğacak sorumluluğun kapsamını bülten ayrıca düzenlemez; bu konu somut olayda genel hükümlere göre değerlendirilecektir.
Fon Malvarlığı Kurucudan Ayrı mıdır?
Evet. Fon, tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır. SPKn m.52/1’e göre tasarruf sahiplerinden toplanan para ve varlıklarla, tasarruf sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre oluşturulan portföyü işletmek üzere portföy yönetim şirketi tarafından fon iç tüzüğü ile kurulur. Portföy yönetim şirketi, fona ait varlıklar üzerinde kendi adına ve fon hesabına tasarrufta bulunmaya yetkilidir (m.52/3). Sicil işlemleri ve şirket ortaklığı gibi sınırlı alanlarda fon, tüzel kişiliği haiz addolunur (m.52/5).
Malvarlığının ayrılığı, tasfiyede en çok işe yarayan güvencedir. SPKn m.53/1’e göre fon malvarlığı hem portföy yönetim şirketinin hem de saklayıcının malvarlığından ayrıdır. m.53/2 bir adım daha ileri gider: fon malvarlığı, kamu alacaklarının tahsili amacı dahil haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez. Yönetim veya denetimin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde de aynı koruma sürer. m.53/4’e göre portföy yönetim şirketinin üçüncü kişilere borçları ile fonun aynı kişilerden alacakları mahsup edilemez. Yani kurucunun borçları nedeniyle fonun varlıklarına dokunulamaz; kurucu iflas etse bile fon malvarlığı iflas masasına girmez.
Bir noktayı karıştırmamak gerekir. Bu koruma fonun portföyü içindir. Yatırımcının kendi katılma payı üzerindeki rehin, haciz veya tedbir gibi takyidatlar ise 2026/61 sayılı bültenin A/2 maddesinde ayrıca anılmıştır: mutabakat yapılırken bu takyidatlar da tespit edilir. Ceza soruşturmasında uygulanabilen malvarlığı tedbirlerinin fona etkisi ise ayrı bir konudur ve bu yazının kapsamı dışındadır.
Kanun ayrıca tasfiyede ödeme yapılacak kişileri de sınırlandırmıştır. m.53/3 ve Tebliğ m.28/2 aynı sonucu verir: tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir ve tasfiye bakiyesi payları oranında dağıtılır. Portföy yönetim şirketinin veya diğer alacaklıların fon bakiyesinden pay alması mümkün değildir. Malvarlığının ayrılığı ve fonun hukuki yapısı için sermaye piyasası hukukuna genel bakış sayfamızdaki kavram haritası da yol gösterir.
Tasfiyede Yatırımcıya Ödeme Nasıl ve Ne Zaman Yapılır?
Ödeme, yatırımcının hangi tarihte, hangi talimatı verdiğine göre değişir. SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli basın duyurusu ve 2026/61 sayılı bültenin A/5 ile A/6 maddeleri birlikte okunduğunda dört grup ortaya çıkıyor:
| Yatırımcı grubu | SPK açıklamasına göre durum | Ödeme şekli |
|---|---|---|
| 16.09.2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilen talimat | Talimatlar işlem valörlerinde platformun olağan işleyişine dahil edildi. | Olağan işleyiş kapsamında. |
| 16.09.2026 ve öncesinde iletilen, ancak fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleşmeyen talimat | SPK, A/6 hükmünün uygulanması bakımından bu talimatların tasfiye kapsamında olduğunu açıkladı. | A/6: karşılığı fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir; A/5 yöntemleriyle elde edilen nakitle öncelikli ödenir. |
| 17.09.2026’da TEFAS’a iletilen ve platform tarafından iptal edilen talimat | Fonlar 17.09.2026’da TEFAS’ta işleme kapatıldığı için bu tarihte verilen tüm talimatlar iptal edildi. | Tasfiye bakiyesinden, fondaki katılma payı sahipliği oranında ödeme. |
| Talimat vermemiş, payını elinde tutan yatırımcı | Payı, mutabakatı yapılmış bireysel saklama hesabında kayıtlı. | A/5: bankaların belirleyeceği dönemlerde, katılma payı sahipliği oranında aktarım. |
Bu ayrım, SPK’nın açıklamalarındaki ifadelere dayanmaktadır. Bültendeki 13.30 sınırı ile 28 Eylül duyurusundaki “17 Eylül’de verilen tüm talimatlar iptal edildi” açıklaması birlikte okunmalıdır: SPK, 16 Eylül 13.30 sonrası ile 17 Eylül 13.30 öncesi talimatların aynı fiyat valörüne tabi olduğunu, ancak fonlar 17 Eylül’de işleme kapatıldığı için o günkü tüm talimatların TEFAS tarafından iptal edildiğini belirtmiştir. Kendi talimatınızın hangi gruba girdiğini, talimatın verildiği tarih ve saat belirler; bu yüzden talimat kaydınızı saklamanız gerekir.
İkinci gruptaki “borç olarak tahakkuk ettirme” kurgusu dikkat ister. Kanun ve tebliğ, tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabileceğini söyler (SPKn m.53/3, Tebliğ m.28/2). Bülten ise gerçekleşmeyen iade talimatlarının karşılığını fon hesabına borç olarak yazıp öncelikli ödeme öngörür. İki düzenlemenin birbiriyle ilişkisi konusunda yaptığımız taramada yayımlanmış bir yargı kararı tespit etmedik. Bu nedenle bültenin metnini yorumlamadan aktarıyoruz; uygulamada bankaların ödeme planını ve SPK’nın sonraki duyurularını izlemek gerekir.
Ödemenin zamanı bakımından tek bağlayıcı süre A/8’deki sınırdır: tasfiye, tasfiye duyuru tarihinden itibaren geçecek en fazla altı aylık sürenin bitimini izleyen ilk iş gününde sona erer. Bu süre Kurulca uzatılabilir; SPK ise 6 ayın tasfiyenin mutlaka o kadar süreceği anlamına gelmediğini, koşullara göre daha erken tamamlanabileceğini açıklamıştır. Tebliğ m.28/3’teki altı aylık süre ise farklı bir durumu, kurucunun fesih ihbarını düzenler; Eylül 2026 tasfiyesindeki A/8 süresiyle karıştırılmamalıdır. Katılma paylarının nasıl kaydedildiği ve MKK sicilindeki payınızın nasıl izlendiği için sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi yazısına ve MKK’nın kayıt hatalarındaki rolü için MKK sorumluluğu yazısına bakabilirsiniz.
Tasfiye Zarar Tazmini Demek midir? Kime Karşı Hangi Talep İleri Sürülür?
Hayır. Tasfiye bakiyesinden pay almak ile zarar tazmini istemek farklı hukuki yollardır. Tasfiye bakiyesi, fonun varlıklarının nakde çevrilmesiyle elde edilen tutardır ve payınızla orantılı olarak dağıtılır. Portföyün değeri kaybolmuşsa, bu kaybın hukuka aykırı bir fiilden doğup doğmadığı ve kimden istenebileceği ayrı bir değerlendirmedir. Yatırımcının karşısındaki muhtemel muhataplar şunlardır.
Portföy yönetim şirketi
SPKn m.52/3’e göre portföy yönetim şirketi, fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil eder, yönetir veya yönetimini denetler. Portföy yönetim şirketi ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilere, kanunda, mevzuatta ve iç tüzükte hüküm bulunmayan hâllerde TBK m.502-514 hükümleri kıyasen uygulanır (m.52/4). Yani ilişkinin niteliği vekâlet hükümlerine yaklaşır ve özen ve sadakat borcu gündeme gelir. Şirketin özen borcunun kapsamı portföy yönetim şirketinin sorumluluğu yazımızda ayrıntılıdır.
Portföy saklama kuruluşu
SPKn m.56/2, saklayıcının yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle yatırım fonlarında portföy yönetim şirketine ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumlu olduğunu söyler. m.56/3 katılma payı sahiplerinin dava açma hakkını açıkça saklı tutar. Saklama hizmeti, katılma payı ihracının mevzuata ve iç tüzüğe uygunluğunun, birim pay değerinin doğru hesaplanmasının, fon varlıklarıyla ilgili işlemlerden doğan bedelin uygun sürede aktarılmasının ve varlık alım satımlarının mevzuata uygunluğunun sağlanmasını kapsar (m.56/1). Saklayıcı, varlıkları başka saklama kuruluşları nezdinde saklatmışsa bu kuruluşlar müteselsilen sorumludur (m.56/4).
Tasfiyeyi yürüten banka
Bankalar hem tasfiyeyi yürütür hem de portföy saklayıcısı sıfatını taşır. A/1, saklayıcı olarak sorumluluklarını saklı tutar. Tasfiye sırasında bankanın yapacağı satışlar, mutabakat işlemleri ve ödeme planı bakımından ise sorumluluğun kapsamı somut olaya ve yatırımcı ile banka arasındaki ilişkiye göre belirlenecektir.
SPK
Yatırımcı, Kurulun gözetim ve denetim görevini yerine getirmemesi nedeniyle uğradığı zararı idari yargıda tam yargı davasıyla isteyebilir. Şartları ve süreleri SPK hizmet kusuru ve tam yargı davası yazımızda anlatılmıştır.
Fon zararı ile sorumluluk aynı şey değildir
Yargı kararları, fon zararının kendiliğinden tazminat sorumluluğu doğurmadığını gösteriyor. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2019/4445, K. 2021/3866, T. 20.04.2021 sayılı kararında, serbest yatırım fonunun katılma paylarını alan ve zarar ettiğini ileri süren bir yatırımcının aracı kuruma ve fon yöneticisine açtığı tazminat davasında, ilk derece mahkemesinin ve istinaf mahkemesinin red hükümlerini onadı. İlk derece gerekçesine göre davacı, yatırım yaptığı araçlar ve portföy yönetimi konusunda gerekli bilgiye sahipti ve muhtemel riskler konusunda bilgilendirilmişti. Davalılardan biri yönünden bilgilendirme ve gözetim yükümlülüğünün yerine getirildiği ve fon alım satımından doğan zarardan sorumlu tutulamayacağı kabul edilerek dava esastan reddedildi. Diğer davalı yönünden ise davacıyla arasında portföy yönetimi veya yatırım danışmanlığı ilişkisi bulunmadığı ve yatırımcı adına alım satım yapan bir şirket olmadığı gerekçesiyle pasif husumet yokluğundan ret hükmü kuruldu. Bu karar tasfiyeye ilişkin değildir; yatırımcı zararı ile sorumluluk arasındaki ilişkiyi ve doğru davalının belirlenmesinin önemini göstermek için anılmaktadır.
Tasfiyedeki Fonlarda Suç Duyurusu ve Katılan Sıfatı Nasıl İşler?
Sermaye piyasası suçlarında soruşturma, bir başvuru şartına bağlıdır. SPKn m.115/1’e göre kanunda tanımlanan veya atıfta bulunulan suçlardan dolayı soruşturma yapılması, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartı niteliğindedir. Yatırımcı savcılığa doğrudan suç duyurusunda bulunabilir, ancak soruşturmanın ilerlemesi için Kurulun yazılı başvurusu gerekir. Bu şartın ayrıntıları sermaye piyasası suçlarında yazılı başvuru şartı ve görevli mahkeme yazımızda incelenmiştir. Kamu davası açılırsa iddianamenin kabulüyle birlikte bir örneği Kurula tebliğ edilir ve Kurul aynı zamanda katılan sıfatını kazanır (m.115/2). Kurul ayrıca kovuşturmaya yer olmadığı kararına itiraz etme yetkisine sahiptir (m.115/4).
Fon varlıklarının kötüye kullanılması bakımından öne çıkan hüküm SPKn m.110/1-(a)’dır. Bu bent, yatırım kuruluşuna sermaye piyasası faaliyetleri sebebiyle veya emanetçi sıfatıyla, ya da her ne nam altında olursa olsun kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen sermaye piyasası araçlarını, nakdi ve diğer kıymetleri kendisinin veya başkasının menfaatine satmak, kullanmak, rehnetmek, gizlemek veya inkâr etmeyi güveni kötüye kullanmanın nitelikli hâli sayar. Bu durumda TCK m.155/2’ye göre hükmolunacak ceza üç yıldan az olamaz. Suçun genel çerçevesi sermaye piyasasında güveni kötüye kullanma suçu yazısında, sermaye piyasası suçlarına genel bakış ise sermaye piyasası suçları sayfasında yer alır.
Burada dikkatle incelenmesi gereken bir nokta vardır. m.110/1-(a) “yatırım kuruluşu”na tevdi edilen değerlerden söz eder. SPKn m.3/1-(v)’ye göre yatırım kuruluşu, aracı kurumları, yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları kapsar. Bir portföy yönetim şirketi yöneticisinin somut fiillerinin bu suça uyup uymadığı, bu tanımın kapsamına ve fiillerin niteliğine göre ayrıca değerlendirilir. Tasfiyeye konu fonların yöneticileri hakkında ayrıca bir ceza soruşturması yürütülüp yürütülmediği ise bu yazının konusu değildir.
Kurul, sermaye piyasası kurumlarının yöneticileri bakımından da idari yetkilere sahiptir. SPKn m.96/2 uyarınca sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin ve çalışanların lisanslarını geçici veya sürekli iptal edebilir, haklarında suç duyurusunda bulunulması kararından itibaren yargılama sonuçlanıncaya kadar imza yetkilerini sınırlandırabilir veya kaldırabilir. Kurulun yapısı ve yetkileri için SPK nedir yazısına bakılabilir.
Tasfiye Kararına Karşı Yargı Yolu Açık mıdır?
SPKn m.96/1’e dayanan Kurul kararı bir idari işlemdir ve kural olarak idari yargıda iptal davasına konu edilebilir. Bu dava türünün şartları ve dava süreleri SPK kararlarına karşı yargı yolu yazımızda ayrıntılıdır. Süre, kararın ilgililere bildirilmesi veya ilanıyla işlemeye başlar ve kararın türüne göre değişebilir; bu nedenle karar tarihinden itibaren gecikmeden hukuki değerlendirme yapılması gerekir. İşlemin uygulanması telafisi güç zararlar doğuruyorsa yürütmenin durdurulması talebi de dava dilekçesiyle birlikte ileri sürülebilir. Dava açma ehliyeti ve menfaat ilişkisi, davacının somut durumuna göre ayrıca belirlenir.
SPK’nın yatırımcı başvurularına verdiği kararlar da yargı denetimine açıktır. Danıştay 13. Daire, E. 2019/2593, K. 2023/5305, T. 06.12.2023 sayılı kararında, serbest yatırım fonunda zarar ettiğini ileri süren bir yatırımcının SPK’ya yaptığı başvuru üzerine Kurulun verdiği karara dava açtığı bir uyuşmazlığı ele aldı. Kurul, aracı kurumun işlemlerinde mevzuata aykırılık bulunmadığına ve zarar iddiası için adli yargıda dava açılabileceğine karar vermişti. İdare mahkemesi; nitelikli yatırımcı taahhütnamesi, risk bildirim formu, hesap ekstrelerinin gönderilmesi, telefon ses kayıtları ve fon başarı primi hesabının incelenmesi sonucunda işlemde hukuka aykırılık görmeyerek davayı reddetti. Bölge idare mahkemesi istinafı reddetti; Danıştay temyiz istemini reddederek kararı onadı. Karardan çıkan pratik sonuç iki yönlüdür: Kurulun bu tür başvuru sonuçları esastan yargı denetimine tabidir, ancak yatırımcının imzaladığı belgeler ve bilgilendirme kayıtları sonucu belirleyebilir. Kurul kararında zarar iddiası için adli yargı yolunun işaret edilmiş olması da tazminat taleplerinin ayrı bir hukuki yolda ileri sürüldüğünü hatırlatır.
Fonun Sona Erme Yolları Arasındaki Fark Nedir?
Tasfiye, fonun sona ermesinin bir aşamasıdır; fon farklı nedenlerle sona erebilir ve nedene göre süreç değişir. Tebliğ m.28/1 beş sona erme nedeni sayar. Eylül 2026 tasfiyesi ise Kurulun SPKn m.96/1 kapsamında verdiği karara dayanır.
| Sona erme yolu | Kimin iradesi veya kararı? | Malvarlığı ve ödeme |
|---|---|---|
| Bilgilendirme dokümanındaki sürenin dolması (m.28/1-a) | Sürenin kendiliğinden dolması | İçtüzük ve izahnamedeki ilkelere göre tasfiye; bakiye payları oranında dağıtılır (m.28/2). |
| Süresiz fonda fesih ihbarı (m.28/1-b) | Kurucu; Kurulun uygun görüşü gerekir, altı ay sonrası için ihbar edilir | Fesih ihbarından sonra yeni pay ihraç edilemez. Altı ay sonunda hâlâ iade edilmemiş paylar, satış talimatı beklenmeden satılır ve tutar yatırımcılar adına nemalandırılır (m.28/2-3). |
| Kurucunun faaliyet şartlarını kaybetmesi; mali durumunun bozulması, iflası veya tasfiyesi (m.28/1-c, ç) | Kurucudaki olgu; sona erme nedeni olur | Fon malvarlığı kurucunun iflas masasına dahil edilemez (SPKn m.53/2); yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılır. |
| Fonun yükümlülüklerini karşılayamaması; devamının yatırımcı yararına olmadığının Kurulca tespiti (m.28/1-d) | Kurulun tespiti | m.28/2 uyarınca tasfiye ve payları oranında dağıtım. |
| Kurulun SPKn m.96/1 kapsamında belirlediği yöntemle tasfiye (Eylül 2026) | Kurul kararı (17.09.2026, 57/1707) | 2026/61 sayılı bültendeki usul ve esaslar: bankalar yürütür, portföy nakde çevrilir, A/5 ve A/6 uyarınca ödeme yapılır. |
Tabloda görüldüğü gibi, her yolda ortak nokta aynıdır: tasfiye bakiyesi yalnızca katılma payı sahiplerine ve payları oranında dağıtılır. Farklılık; kararı kimin verdiği, sürenin nasıl işlediği ve ödeme planının kim tarafından belirlendiğidir.
Yatırımcı Hangi Belgeleri ve Kayıtları Saklamalı?
Tasfiye sürecinde yatırımcının en güçlü delili kendi kayıtlarıdır. Ödemeye ve olası tazminat talebine ilişkin şu belgeleri saklamak gerekir:
- Talimat kayıtları: Alım veya satım talimatının verildiği tarih, saat ve kanal (TEFAS üzerinden dağıtıcı kuruluş, mobil uygulama, şube veya telefon). Ödeme grubunuz bu bilgiye bağlıdır. Dağıtıcı kuruluş olarak çalışan aracı kurumların yetki ve sorumlulukları ayrı bir konudur.
- Katılma payı adedini gösteren hesap ekstreleri: A/2 uyarınca MKK ve bankalar arasında yapılacak mutabakatta payınızın doğru kayıtlı olduğunu göstermek için.
- Takyidat belgeleri: Payınız üzerinde rehin, haciz veya tedbir varsa ilgili yazılar.
- Fon izahnamesi, iç tüzük ve tanıtım materyalleri: Fonun nasıl tanıtıldığı ve hangi risklerin bildirildiği sonradan tartışma konusu olabilir.
- Risk bildirim formu ve nitelikli yatırımcı taahhütnamesi: Yukarıda anılan Danıştay kararında olduğu gibi, uyuşmazlıklarda bu belgeler ve bilgilendirme kayıtları belirleyicidir.
- Yazışmalar ve ses kayıtları: Aracı kurum veya bankayla yapılan yazışmalar, e-postalar ve mümkünse telefon görüşmelerinin kaydı.
Yalnızca resmî kaynaklara dayanın. SPK, tasfiye konusunda yatırımcıların yalnızca resmî kaynaklardan yapılan açıklamaları dikkate almasını istemiştir. Bülten, basın duyurusu ve KAP açıklamalarını izlemek, bankaların belirleyeceği ödeme dönemlerini takip etmek için gereklidir.
Sık Sorulan Sorular
Yatırım fonu tasfiyesi nedir?
Yatırım fonu tasfiyesi, fonun sona erdirilerek portföyündeki varlıkların nakde çevrilmesi ve elde edilen tutarın katılma payı sahiplerine payları oranında dağıtılmasıdır. Tebliğ m.28/2’ye göre fon malvarlığı içtüzük ve izahnamedeki ilkelere göre tasfiye edilir; tasfiye durumunda yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir.
Tasfiye edilen fonda paramı kaybeder miyim?
Tasfiye kendi başına bir kayıp anlamına gelmez; ödeme, portföydeki varlıkların nakde çevrilmesiyle elde edilen tutardan yapılır. Ödenecek tutar portföyün değerine bağlıdır ve 2026/61 sayılı bülten belirli bir tutar veya tarih garantisi içermez. Zararın hukuka aykırı bir fiilden doğup doğmadığı ise ayrıca incelenir.
Fon tasfiyesi ne kadar sürer?
Eylül 2026 tasfiyesinde en fazla altı ay sürer. Tasfiye, duyuru tarihinden itibaren geçecek altı aylık sürenin bitimini izleyen ilk iş gününde sona erer; Kurul bu süreyi uzatabilir. SPK, altı ayın tasfiyenin mutlaka o kadar süreceği anlamına gelmediğini, daha erken tamamlanabileceğini açıklamıştır.
Tasfiye edilen fonu TEFAS’tan satabilir miyim?
Hayır. 17.09.2026’dan itibaren fonlar TEFAS’ta alım ve satım yönünde işleme kapatılmıştır. Bültenin B bendine göre TEFAS dışındaki dağıtım kanalları üzerinden de katılma payı alım ve iade talimatı gerçekleştirilemez.
17 Eylül’de verdiğim satış talimatı ne olur?
17 Eylül’de iletilen talimat TEFAS tarafından iptal edilmiştir, ancak sahibine tasfiye bakiyesinden ödeme yapılacaktır. SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli duyurusuna göre 17.09.2026’da TEFAS’a iletilen ve iptal edilen talimatların sahiplerine tasfiye bakiyesinden, fondaki katılma payı sahipliği oranında ödeme yapılacaktır.
Tasfiyeyi kim yürütüyor?
Tasfiyeyi Kurulun görevlendirdiği bankalar yürütür. Tera Portföy’ün fonları için T. İş Bankası, diğer altı portföy yönetim şirketinin fonları için T.C. Ziraat Bankası görevlendirilmiştir. Bankalar kurucuya yüklenen ve tasfiye için zorunlu iş ve işlemleri yapmaya yetkilidir; portföy saklayıcısı olarak sorumlulukları saklıdır.
Portföy yönetim şirketinin borcu nedeniyle fon malvarlığına haciz konulabilir mi?
Hayır. SPKn m.53/2’ye göre fon malvarlığı kamu alacaklarının tahsili amacı dahil haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına dahil edilemez. Fon malvarlığı, portföy yönetim şirketinin ve saklayıcının malvarlığından ayrıdır (m.53/1).
Zarar için portföy yönetim şirketine dava açılabilir mi?
Şartları varsa evet. Portföy yönetim şirketi ile katılma payı sahipleri arasındaki ilişkilere, kanunda ve mevzuatta hüküm bulunmayan hâllerde TBK m.502-514 kıyasen uygulanır (SPKn m.52/4). Ancak fon zararı tek başına sorumluluk doğurmaz; bilgilendirme, özen borcu ve davalı ile ilişkinin niteliği somut olayda incelenir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2019/4445, K. 2021/3866 sayılı kararında yatırımcının zarar talebini reddeden hükmü onamıştır.
Saklayıcı banka fon zararından sorumlu mudur?
Yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle verdiği zararlardan sorumludur. SPKn m.56/2’ye göre saklayıcı, yatırım fonlarında portföy yönetim şirketine ve katılma payı sahiplerine verdiği zararlardan sorumludur; m.56/3 katılma payı sahiplerinin dava açma hakkını saklı tutar.
Fon zararı için suç duyurusunda bulunabilir miyim?
Evet, ancak soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır. SPKn m.115/1’e göre sermaye piyasası suçlarında soruşturma yapılması, Kurulun Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır ve bu başvuru muhakeme şartıdır. Dava açılırsa Kurul katılan sıfatını kazanır (m.115/2).
Sonuç
Yatırım fonu tasfiyesi, kanunun ve SPK kararlarının birlikte belirlediği bir süreçtir: SPKn m.53 malvarlığını kurucudan ayırır ve ödemeyi katılma payı sahiplerine bağlar; m.96/1 Kurulun tedbir yetkisini verir; 2026/61 sayılı bülten tasfiyenin usulünü, süresini ve ödeme sırasını belirler. Yatırımcı için üç konu belirleyicidir: talimatın hangi tarih ve saatte verildiği, payın MKK ve banka kayıtlarında doğru görünüp görünmediği ve zarar hâlinde doğru muhatabın belirlenmesi. Tasfiye bakiyesi ile zarar tazmini ayrı hukuki yollardır; ödeme sürecini izlerken tazminat, suç duyurusu ve idari yargı seçeneklerini de erken değerlendirmek gerekir. Fon uyuşmazlıklarında dosyanızın belgelerini birlikte inceleyecek bir fon uyuşmazlıklarında sermaye piyasası avukatı desteği almak, süre ve delil kaybını önler.
Bu makale, Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu adına Av. Fatih SEFER tarafından hazırlanmıştır.
Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu — Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul