Dernek Yönetim Kurulu

Dernek yönetim kurulu, derneğin yürütme ve temsil organı olarak tüzüğe ve kanuna uygun şekilde toplanan, karar alan ve derneği üçüncü kişilere karşı temsil eden zorunlu bir organdır; görevleri arasında derneği idare etmek, kararlarını karar defterine geçirmek, genel kurulu gerektiğinde toplantıya çağırmak, temsil yetkisini üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye devretmek ve dernek adına yapılan işlemlerin hukuka uygunluğunu gözetmek yer alır. Ancak bu yetkiler sınırsız değildir; yönetim kurulu ancak kanunda ve tüzükte öngörülen toplantı ve karar yeter sayılarına uyarak, genel kurulun iradesini aşmadan ve temsil yetkisini usulüne uygun şekilde devrederek hareket edebilir. Aşağıda yönetim kurulunun görev ve yetkilerini, bu yetkilerin sınırlarını ve uygulamada en çok karşılaşılan uyuşmazlık noktalarını 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, 5253 sayılı Dernekler Kanunu, Dernekler Yönetmeliği ve yerleşik yargı içtihadı ışığında ele alıyoruz.

Yönetim Kurulunun Genel Görev ve Yetkileri Nelerdir?

Dernekler hukukunun temel dayanağı olan organ teorisi uyarınca, tüzel kişiliğin hak ve fiil ehliyeti ancak kanun ve tüzükle tayin edilmiş meşru organlar vasıtasıyla hayat bulur. Türk Medeni Kanunu’nun 50. maddesi bu ilkeyi açıkça ortaya koyar: tüzel kişinin iradesi organları aracılığıyla açıklanır, organlar hukuki işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokar, organlar kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumludur. Türk Medeni Kanunu’nun 72. maddesine göre derneğin zorunlu organları genel kurul, yönetim kurulu ve denetim kuruludur; bu üç organın görev, yetki ve sorumlulukları başka bir organa devredilemez.

Yönetim kurulu bu yapı içinde derneğin yürütme ve temsil organıdır. Bu tanımdan doğan görev ve yetkiler şu şekilde sıralanabilir:

• Derneği idare etmek: Günlük işleri yürütmek, faaliyetleri planlamak, tüzükte belirtilen amaç ve çalışma konularını hayata geçirmek.
• Derneği temsil etmek: Üçüncü kişilerle hukuki işlem yapmak, sözleşme akdetmek, dava açmak veya davada husumete ehil olmak; bu yetki kural olarak kurul hâlinde kullanılır, ancak üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye devredilebilir.
• Kolektif karar almak: Toplantı ve karar yeter sayılarına uygun şekilde toplanıp derneğin iradesini oluşturmak.
• Karar defteri, üye kayıt defteri, gelir gider defteri gibi zorunlu defterleri tutmak: Dernekler Yönetmeliği’nin 32. maddesi uyarınca yönetim kurulu kararlarının tarih ve numara sırasıyla yazıldığı ve toplantıya katılan üyelerce imzalandığı karar defterinin usulüne uygun tutulması yönetim kurulunun sorumluluğundadır.
• Genel kurulu toplantıya çağırmak: Olağan genel kurulu tüzükte belirtilen sürede, olağanüstü genel kurulu ise gerekli hâllerde toplantıya çağırmak; üye sayısının yarısının altına düşmesi gibi durumlarda bu çağrı kanuni bir zorunluluğa dönüşür.
• Organ ve üyelik değişikliklerini bildirmek: 5253 sayılı Dernekler Kanunu’nun 23. maddesi uyarınca genel kurulu izleyen otuz gün içinde yönetim ve denetim kuruluna seçilen asıl ve yedek üyelerin, üyeliğe kabul edilenlerin ve üyeliği sona erenlerin bilgilerini kırk beş gün içinde ilgili dernekler birimine bildirmek; dernek organlarında meydana gelen değişiklikler de aynı usule tabidir.
• Denetim kuruluyla iş birliği içinde çalışmak: Denetim kurulunun sunduğu raporları değerlendirmek ve gerekli önlemleri almak.

Karar alma sürecinin tarafsızlığı da kanunla güvence altına alınmıştır. Türk Medeni Kanunu’nun 82. maddesi uyarınca hiçbir dernek üyesi -yönetim kurulu üyeleri dahil- dernek ile kendisi, eşi, üstsoyu ve altsoyu arasındaki bir hukuki işlem veya uyuşmazlık konusunda alınması gereken kararlarda oy kullanamaz; tüzel kişi adına oy kullanacak kişi hakkında da aynı kural uygulanır. Bu emredici sınırlama, yönetim kurulu üyesinin kendi menfaatiyle çatışan bir konuda oy kullanarak nisabı veya karar çoğunluğunu etkilemesini engeller; bu kurala aykırı şekilde kullanılan oy, geçerli karar yeter sayısının hesabında dikkate alınmaz.

Bu görev ve yetkiler yönetim kurulunun “genel çerçevesini” oluşturur; ancak uygulamada asıl uyuşmazlıklar bu çerçevenin sınırlarında, yani kurulun ne zaman geçerli karar alabildiği, kimin derneği temsile yetkili olduğu ve genel kurul karşısındaki konumunun nereye kadar uzandığı noktalarında doğar. Aşağıdaki başlıklarda bu sınırları ayrıntılı olarak inceliyoruz.

Yönetim Kurulu Kararlarının Toplantı ve Karar Yeter Sayısı Nasıl Belirlenir?

Tüzel kişinin iradesinin hukuken geçerli sayılabilmesi, bu iradeyi oluşturan organın usulüne uygun toplanmış olmasına bağlıdır. 5253 sayılı Dernekler Kanunu’nun 4. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendi uyarınca dernek tüzüğünde yönetim ve denetim kurullarının görev ve yetkilerinin, ne suretle seçileceğinin, asıl ve yedek üye sayısının açıkça gösterilmesi zorunludur. Buna rağmen uygulamada birçok dernek tüzüğünde yönetim kurulunun toplantı ve karar yeter sayısına ilişkin ayrıntılı bir düzenlemeye yer verilmediği görülür.

Tüzükte bu yönde bir boşluk bulunması, yönetim kurulunun keyfi sayılarla toplanabileceği ya da kurul üyelerinden birkaçının dernek adına tek taraflı tasarrufta bulunabileceği anlamına gelmez. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 29.04.2021 tarihli, E. 2021/1899, K. 2021/8793 sayılı kararı, tüzükte daha yüksek bir yeter sayı öngörülmediği hâllerde genel kurul dışında kalan organlar için toplantı yeter sayısının kurul üye tam sayısının salt çoğunluğu, karar yeter sayısının ise toplantıya katılanların salt çoğunluğu olduğunu istikrarlı biçimde ortaya koymaktadır. Bu ilke, yönetim kurulunun tüzükte özel bir hüküm bulunmadığı sürece, asıl üye tam sayısının yarıdan bir fazlasının toplantıda bizzat hazır bulunmasını arar.

Toplantı yeter sayısı yalnızca oturumun açıldığı ilk an için değil, müzakerelerin sürdüğü ve oylamanın yapıldığı her aşama için geçerlidir. Toplantı esnasında üyelerin ayrılması sonucunda kurul mevcudunun salt çoğunluğun altına düşmesi hâlinde, toplantıya devam edilerek karar alınması mümkün değildir. Karar yeter sayısı ise ancak usulüne uygun şekilde toplanmış bir kurulda, toplantıya fiilen katılan üyelerin salt çoğunluğunun olumlu oyuyla sağlanabilir; tüzükte aksine veya daha ağırlaştırılmış bir oran öngörülmedikçe bu kural değişmez.

Üye Sayısının Yarıdan Aşağı Düşmesi Yönetim Kurulunun Yetkisini Nasıl Etkiler?

Türk Medeni Kanunu’nun 84. maddesi uyarınca yönetim kurulu, beş asıl ve beş yedek üyeden az olmamak üzere dernek tüzüğünde belirtilen sayıda üyeden oluşur. Aynı maddenin ikinci fıkrası, yönetim kurulu üye sayısının boşalmalar sebebiyle üye tam sayısının yarısının altına düşmesi hâlinde genel kurulun, kalan yönetim kurulu üyeleri veya denetim kurulu tarafından bir ay içinde toplantıya çağrılmasını; çağrı yapılmazsa üyelerden birinin istemi üzerine sulh hâkiminin üç üyeyi genel kurulu toplantıya çağırmakla görevlendirmesini emreder.

Bu boşalmaların çoğunlukla kaynağı istifadır. İstifa, bozucu yenilik doğuran tek taraflı bir irade beyanıdır ve hüküm doğurması diğer yönetim kurulu üyelerinin veya herhangi bir dernek organının kabulüne bağlı değildir. Yargıtay 7. Hukuk Dairesi’nin 28.12.2010 tarihli, E. 2010/5797, K. 2010/7597 sayılı ilamında, yönetim kurulu üyeliğinden istifa hâlinde diğer üyelerin istifayı kabul etmeme gibi bir hak ve yetkilerinin bulunmadığı açıkça vurgulanmıştır. İstifa dilekçesinin dernek yönetimine veya kayıtlarına ulaştığı andan itibaren üyelik sıfatı kendiliğinden sona erer ve ilgilinin oy kullanma, müzakereye katılma ve karar alma yetkileri derhal ortadan kalkar.

Üye sayısı tüzükte öngörülen tam sayının yarısının altına düştüğü andan itibaren yönetim kurulunun olağan sevk, idare, temsil ve tasarruf yetkileri kanun gereği kendiliğinden askıya alınır. Zira üye sayısı yarının altına düşen bir kurulun toplantı yeter sayısını sağlaması artık fiilen imkânsızdır. Bu tabloda kalan üyelerin yetkisi tek bir işleme hasredilmiştir: Derneği en geç bir ay içinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak. Kalan üyelerin bu aşamada olağan idari tasarruflara devam etmesi, üçüncü kişilerle sözleşme akdetmesi veya borçlandırıcı işlemlere girişmesi kanunen mümkün değildir; Türk Medeni Kanunu’nun 84. maddesinin ikinci fıkrası kalan üyelere genel kurulu toplantıya çağırma ödevi dışında herhangi bir yönetim veya temsil yetkisi tanımamıştır. Yargıtay 7. Hukuk Dairesi, yukarıda anılan 28.12.2010 tarihli, E. 2010/5797, K. 2010/7597 sayılı ilamının devamında, istifalar neticesinde yasal toplantı nisabını yitiren kurulun, yasa ve tüzükte öngörülen yarıdan bir fazla üyenin imzasını içermediğinden geçersiz bir karar hâlini aldığını tespit etmiştir.

Nisap Şartına Uyulmadan Alınan Kararların Hukuki Sonucu Nedir?

Organ kararlarındaki sakatlıklar hukuk sistemimizde iptal edilebilirlik, mutlak butlan ve yokluk olmak üzere üç kademede tezahür eder. Bir kararın yalnızca iptal edilebilir sayılması için, kararın kurucu unsurları bakımından kanuna ve tüzüğe uygun olarak teşekkül etmiş bir organ tarafından alınmış olması, sakatlığın ise içeriğe ilişkin bulunması gerekir. Buna karşılık toplantı ve karar yeter sayısı gibi kurucu unsurlarda noksanlık varsa, iptal edilebilirlikten değil; işlemin baştan itibaren hukuken hiç doğmadığını ifade eden yokluk veya butlan hâlinden söz edilir.

Uygulamada mahkemeler bu kurucu unsur eksikliğini “yokluk” olarak nitelendirse de, açtıkları davalarda çoğu zaman “iptal” terimini kullanmayı sürdürmektedir; bu, kavramsal bir çelişkiden çok, dava dilekçelerinde talep edilen sonucun mahkeme kararına yansımasından kaynaklanır. Yukarıda anılan Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 29.04.2021 tarihli, E. 2021/1899, K. 2021/8793 sayılı kararında, dava konusu yönetim kurulu kararının toplantı ve karar nisabına uygun şekilde alınmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüyle kararın iptaline hükmedilmesi de bu türdendir. Pratik açıdan sonuç aynıdır: nisap eksikliğiyle malul bir yönetim kurulu kararı, ister “yokluk” ister “iptal” başlığı altında değerlendirilsin, dernek tüzel kişiliğini bağlamaz ve hukuki menfaati bulunan her üye bu kararın hükümsüzlüğünün tespitini talep edebilir.

Uygulamada, toplantı yeter sayısının bulunmadığı hâllerde alınan kararların şekil ve kurucu unsurlardan tamamen yoksun kaldığı, bu nedenle hiçbir hukuki netice doğuramayacağı kabul edilmektedir. Nisap eksikliği nedeniyle bir üyenin ihracına yönelik yönetim kurulu kararının da aynı gerekçeyle yok hükmünde sayıldığı yerleşik uygulamadır. Yokluk veya mutlak butlanla malul kararların ileri sürülmesinde iptal davalarına özgü hak düşürücü süreler işlemez; hukuki menfaati bulunan her üye, herhangi bir süreye tabi olmaksızın bu kararların hükümsüzlüğünün tespitini isteyebilir ve mahkeme bu kurucu unsur eksikliğini kamu düzeni gereği davanın her aşamasında kendiliğinden gözetmekle yükümlüdür.

Boşalan Üyelik İçin Yedek Üyenin Göreve Çağrılması Zorunlu mudur?

Türk Medeni Kanunu’nun 84. maddesinin birinci fıkrasında hem asıl hem yedek üyelerin asgari sayısının emredici biçimde belirlenmesi, yönetim organının herhangi bir sebeple üye eksikliği yaşaması hâlinde tüzel kişiliğin ehliyetsiz kalmasını önleme ve kurumsal temsilde devamlılığı sağlama amacına yöneliktir. Yönetim kurulu üyeliğinde istifa, ölüm, üyelikten çıkarılma veya ehliyet kaybı gibi nedenlerle bir eksilme yaşandığında, sıradaki yedek üyenin asıl üyeliğe çağrılması yönetim kurulunun takdirine bırakılmış bir husus değil, kanuni ve tüzüksel bir mecburiyettir. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 09.10.2025 tarihli, E. 2025/5968, K. 2025/7635 sayılı ilamında, kurul üye sayısının herhangi bir nedenle azalması durumunda yedek üyenin göreve davet edilmesi gerektiği, bunun tüzel kişiliğin organ meşruiyetinin vazgeçilmez bir ön şartı olduğu belirtilmiştir; bu karar esasen bir sendika uyuşmazlığında verilmiş olmakla birlikte, organ teşekkülü ve temsilde süreklilik ilkesi bakımından ortak kökene dayandığından dernekler hukukuna da kıyasen uygulanmaktadır.

Yedek üyenin göreve çağrılmasında izlenecek usul şu şekilde işler: Genel kurulda yapılan seçimlerde asıl üyelerin yanı sıra belirlenen yedek üyeler, aldıkları oy sayısına veya genel kurul tutanağındaki liste sırasına göre sıralanır. Bir asıl üyenin istifasıyla boşalma meydana geldiğinde, yönetim kurulu başkanı veya kalan üyeler gecikmeksizin toplanarak boşalmayı tespit etmeli ve listenin başındaki yedek üyeye yazılı bir çağrıda bulunmalıdır. Bu çağrının yazılı olması ispat güvenliği bakımından önemlidir; bildirimde istifa nedeniyle boşalma doğduğu, kendisinin sırası itibarıyla asıl üyeliğe davet edildiği ve göreve başlayıp başlamayacağına karar vermesi için makul bir süre tanındığı açıkça belirtilmelidir. Yedek üyenin görevi kabul etmemesi veya süresinde göreve başlamaması hâlinde aynı usul sıradaki yedek üye için işletilir. Bu sürecin karar defterine tarih ve sıra numarasıyla işlenmesi ve organ değişikliğinin mülki idare amirliğine bildirilmesi gerekir.

Yedek Üye Çağrılmadan Alınan Kararların Akıbeti Nedir?

Yönetim kurulları, tüzükte belirlenen sayıda üyenin bir araya gelmesiyle kolektif irade oluşturan çok üyeli organlardır. Asıl üyeliklerde boşalma meydana gelmesine rağmen yedek üyelerin göreve davet edilmemesi ve kurulun eksik bir heyetle toplanarak karar almaya devam etmesi, kararların hem usul hem meşruiyet zeminini zedeler. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, yukarıda anılan 09.10.2025 tarihli, E. 2025/5968, K. 2025/7635 sayılı ilamının devamında bu ilkesel yaklaşımı teyit ederek, kurul oluşumundaki usulsüzlüklerin ve demokratik kuralların ihlal edilmesinin yaratacağı hukuki yaptırımı ortaya koymuş; ilk derece mahkemesinin, iptali istenen yönetim kurulu kararının demokratik esaslara aykırı olamayacağına dair ilkenin ihlali niteliğinde olduğu yönündeki tespitini benimsemiştir. Bu içtihat uyarınca kurulda kalanların iradesi, artık tüzel kişiliğin gerçek iradesini değil, azınlığın iradesini yansıtır hâle gelir.

Türk Medeni Kanunu’nun 83. maddesi, dernek organlarının kararlarına karşı üyelerin yargı yoluna başvurma hakkını güvence altına almaktadır. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 13.05.2024 tarihli, E. 2024/6484, K. 2024/8196 sayılı ilamında, ilgili kanunlarda yönetim kurulu kararlarına karşı doğrudan dava açılabileceğine ilişkin açık hüküm bulunmasa dahi, Türk Medeni Kanunu’nun derneklere ilişkin 83. maddesinde genel kurul ve yönetim kurulu kararlarına karşı dava açılabileceğinin düzenlendiği, bu nedenle yönetim kurulu kararının da yargısal denetime tabi olduğu kabul edilmiştir. Yedek üye çağrılmaksızın eksik üyeyle toplanarak alınan kararlara karşı, hukuki menfaati bulunan dernek üyeleri Türk Medeni Kanunu’nun 83. maddesi kapsamında iptal davası açabilir; zira yedek üyenin çağrılmamış olması yalnızca toplantı nisabını etkileyen teknik bir eksiklik değil, kurulun irade oluşturma ehliyetini sakatlayan esasa etkili bir hukuka aykırılıktır.

Eğer boşalmalar neticesinde üye sayısı Türk Medeni Kanunu’nun 84. maddesinin ikinci fıkrasındaki eşiğin altına, yani tam sayının yarısının altına düşmüşse, kalan üyelerin yedek üyeyi çağırma imkânı dahi kalmayabilir; bu durumda kalan üyelere tanınan tek yol, derneği bir ay içinde olağanüstü genel kurula götürmektir. Bu çağrı yapılmaksızın ve yedek üye mekanizması işletilmeksizin eksik heyetle alınan kararlar, kanunun emredici sistematiğine aykırı olup mutlak bir yetkisizlik ve hükümsüzlükle maluldür.

Toplantılara Mazeretsiz Katılmayan Üyenin Sorumluluğu Nedir?

Yönetim kurulu üyeliği, dernek tüzel kişiliğinin hak ve menfaatlerini koruma, işlerini basiretle yürütme ve organ toplantılarına bizzat iştirak etme mükellefiyeti yükleyen bir görevdir. Bir üyenin toplantılara sürekli ve geçerli bir mazereti olmaksızın katılmaması, üstlenilen idari özen borcunun açık bir ihlalidir. Bu durumun doğuracağı hukuki sonuç, öncelikle tüzükte özel bir düzenleme bulunup bulunmadığına göre değişir.

Dernek tüzüklerinde genellikle üst üste belirli sayıda toplantıya veya bir yıl içinde toplam belirli sayıda toplantıya mazeretsiz katılmayan üyenin istifa etmiş (müstafi) sayılacağı yönünde özel hükümlere yer verilir. Tüzükte bu yönde açık bir kural bulunması hâlinde, devamsızlığı tutanaklarla sabit olan üyenin kurul üyeliği tüzüğün amir hükmü gereğince kendiliğinden sona erer ve kurul bu durumu yalnızca tespit ederek sıradaki yedek üyeyi göreve çağırır. Tüzükte bu yönde bir hüküm bulunmuyorsa, yönetim kurulu kendi inisiyatifiyle bir üyeyi üyelikten ihraç edemez veya görevine son veremez; bu hâlde devreye genel kurulun denetim ve yaptırım yetkisi girer. Türk Medeni Kanunu’nun 80. maddesinin ikinci fıkrası, genel kurulun derneğin diğer organlarını denetleyeceğini ve onları haklı sebeplerle her zaman görevden alabileceğini düzenler; kurul toplantılarına mazeretsiz katılmayarak yönetim kurulunun toplanmasını ve nisap oluşumunu engelleyen üyenin bu tutumu, kanunun aradığı haklı sebebi oluşturur ve genel kurula azil yetkisi tanır.

Devamsızlığın hukuki sonucu görevden azledilmek veya müstafi sayılmakla sınırlı değildir. Türk Medeni Kanunu’nun 50. maddesinin ikinci fıkrası, tüzel kişi organlarında görev alan gerçek kişilerin kusurlu davranışları neticesinde doğan zararlardan şahsen sorumlu olacaklarını hükme bağlamıştır. Bir üyenin toplantılara mazeretsiz katılmaması sebebiyle nisap sağlanamaması, kurulun toplanamaması ve dernek adına ivedilikle alınması gereken kararların alınamaması hâlinde üyenin kusuru ortaya çıkar. Örneğin devamsızlık nedeniyle hak düşürücü sürede kanun yoluna başvurulamaması, vergi beyannamelerinin süresinde verilememesi sebebiyle dernek tüzel kişiliğine vergi ziyaı cezası kesilmesi veya süreli bir hibe başvurusunun kaçırılması hâllerinde doğan zarar, devamsızlık yapan üyenin kusurundan kaynaklanır. Türk Borçlar Kanunu’nun 506. maddesinde düzenlenen vekilin özen ve sadakat borcunu ihlal eden üye, dernek tüzel kişiliğine ve üçüncü kişilere verdiği zararları şahsen ve sınırsız olarak tazmin etmekle yükümlüdür; dernek tüzel kişiliği bu kusurlu üyeye karşı sorumluluk ve tazminat davası açabilir.

Temsil Yetkisi Yönetim Kurulu Üyelerinden Birine Nasıl Verilir?

Türk Medeni Kanunu’nun 85. maddesinin birinci fıkrası uyarınca temsil görevi, yönetim kurulunca üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebilir. Kanun koyucu bu düzenlemeyle derneğin dış dünyayla ilişki kurma yetkisini aslen ve doğrudan yönetim kuruluna bir bütün olarak tevdi etmiştir; yönetim kurulu kolektif bir heyet olduğundan derneğin idaresi ve temsili kural olarak kurul hâlinde yerine getirilir. Ancak çok üyeli bir kurulun her işlem için toplanmasının pratik güçlüğü karşısında kanun, kurula temsil görevini üyelerinden birine veya üçüncü bir şahsa devretme yetkisi tanımıştır.

Temsil görevinin üyeler arasında ne şekilde paylaştırılacağı, tüzükte özel bir hüküm bulunup bulunmadığına göre şekillenir. Tüzükte temsilin münferit mi yoksa müşterek mi kullanılacağı açıkça tayin edilmişse yönetim kurulu bu çerçeveye uymak zorundadır; tüzükte açıklık bulunmaması hâlinde ise yönetim kurulu bu usulü serbestçe belirleyebilir. Temsil yetkisi, üyelerden yalnızca birine (örneğin başkana) tek başına tasarrufta bulunabilmesi için münferiden verilebileceği gibi, iki veya daha fazla üyenin birlikte irade beyanında bulunmasını zorunlu kılan müşterek temsil (çift imza kuralı) esasına göre de tahsis edilebilir. Uygulamada mali disiplini temin etmek amacıyla başkan ile genel sekreterin veya başkan ile sayman üyenin müşterek imzasıyla derneğin borç altına sokulabileceği yönünde kurallar yaygındır.

Temsil yetkisi bulunmayan veya imza sirkülerinde yetkilendirilmemiş olan yönetim kurulu üyeleri, kural olarak yetkili organ veya temsilcilerce dernek adına tesis edilen tasarruflardan ötürü şahsen sorumlu tutulamaz. Danıştay 9. Dairesi’nin 20.11.2024 tarihli, E. 2023/3919, K. 2024/6547 sayılı ilamı, yönetim kurulu içi temsil ve imza yetkisi dağılımının hukuki niteliğini incelemiş; Türk Medeni Kanunu’nun 85. maddesindeki bu hükmü dikkate alarak temsil ve imza yetkisinin dağılımının irdelenmesinin şart olduğunu belirtmiştir. Aynı ilamın devamında, vergisel yükümlülüklere ilişkin herhangi bir yetkisi bulunmadığı anlaşılan bir yönetim kurulu üyesinin, derneğin ödenmeyen vergi borçları nedeniyle takibe alınmasında ve hakkında haciz uygulanmasında hukuka uygunluk bulunmadığı gerekçesiyle işlemin iptaline karar verilmiştir. Bu içtihat, yönetim kurulu içi temsil yetkisi dağılımının basit bir iç görevlendirme olmadığını, üçüncü kişilere ve kamu idarelerine karşı işlemlerin meşruiyetini ve üyelerin şahsi sorumluluk sınırlarını belirleyen kurucu bir hukuki işlem olduğunu göstermektedir.

Yönetim Kurulu Başkanı Kurul Kararı Olmaksızın Hangi İşlemleri Yapabilir?

Dernekler hukukunda genel kabul gören kural, dernek başkanının tüzel kişiliğin tek başına karar mercii olmadığıdır. Başkan, yönetim kurulunun eşit haklara sahip üyelerinden biridir; görevi kurul toplantılarına başkanlık etmek ve kurul tarafından alınan kararların icrasını koordine etmekten ibarettir. Tüzükte açıkça başkana münferit temsil yetkisi tanınmadığı veya yönetim kurulunca usulüne uygun bir temsil yetkisi devri kararı bulunmadığı sürece, başkanın dernek adına tek başına borçlandırıcı veya tasarrufi işlem tesis etmesi hukuken mümkün değildir.

Kurul kararı olmaksızın bu ikinci gruptaki işlemleri tesis eden başkan, Türk Borçlar Kanunu’nun 46. ve devamı maddeleri çerçevesinde yetkisiz temsilci konumuna düşer. Yetkisiz temsilci tarafından akdedilen sözleşmeler, usulüne uygun toplanan yönetim kurulunun açık ve yazılı icazeti bulunmadıkça derneği bağlamaz. Kurul tarafından onaylanmayan bu tasarruflardan doğan zararlardan, Türk Medeni Kanunu’nun 50. maddesinin ikinci fıkrasındaki şahsi kusur sorumluluğu uyarınca münferiden tasarrufta bulunan başkan bizzat ve sınırsız şekilde sorumlu tutulur.

Temsil Yetkisinin Devri Karar Defterine Yazılmadıkça Geçerli midir?

Yönetim kurulunun temsil yetkisini kendi üyelerinden birine veya üçüncü bir kişiye devretmesi, şekle bağlı olmayan sıradan bir görevlendirme işlemi değildir. 5253 sayılı Dernekler Kanunu’na dayanılarak çıkarılan Dernekler Yönetmeliği’nin 32. maddesi uyarınca tutulması zorunlu olan karar defteri, yönetim kurulu kararlarının tarih ve numara sırasıyla yazıldığı ve toplantıya katılan üyelerce imzalandığı resmi bir belgedir. Yönetim kurulunun temsil yetkisini devretme yönündeki kolektif iradesi, ancak bu deftere usulüne uygun olarak yazılması, tarih ve sayı alması ve toplantıda hazır bulunan üyelerin salt çoğunluğu tarafından imzalanması şartıyla hukuki vücut bulur.

Karar defterine kayıt ve imza zorunluluğu, salt bir ispat şartı değil; işlemin varlığını ve geçerliliğini sağlayan kurucu bir şekil şartıdır. Şifahi olarak, zımni bir kabule dayanılarak veya karar defterine işlenmeksizin adi bir kâğıda yazılıp imzalanan metinlerle üçüncü kişilere ya da bir kurul üyesine temsil yetkisi verilmesi hükümsüzdür. Karar defterinde usulüne uygun şekilde alınmış ve imzalanmış bir yönetim kurulu kararı bulunmadıkça, dernek adına işlem yapma yetkisi hiçbir kişiye bahşedilemez.

Uygulamada temsil yetkisinin üçüncü bir kişiye devredilmesi sürecinde, ilgili şahıs adına noterde temsil ve ilzam belgesi (vekaletname) düzenlenmesi gerekir. Noterler dernek tüzel kişiliği adına vekaletname tanzim ederken dernek karar defterinin aslı ile yetkilendirmeye ilişkin kararın eksiksiz suretini ararlar. Karar defterinde bu yönde bir karar bulunmaması veya kararın imza noksanlığıyla malul olması hâlinde çıkarılan vekaletname yetkisiz işlem mahiyetini alır. Bu şekilde usulsüz vekâletname alan kişi, hukuk aleminde tamamen bir yetkisiz temsilci (falsus procurator) statüsündedir; Türk Borçlar Kanunu’nun 46. ve devamı maddeleri uyarınca yetkisiz temsilcinin yaptığı işlemler, usulüne uygun toplanmış bir yönetim kurulu tarafından sonradan açıkça onanmadığı (icazet verilmediği) müddetçe derneği hiçbir surette bağlamaz; bu işlemlerden doğan sorumluluk yetkisiz temsilcinin şahsına aittir. Karar defterinde usulüne uygun bir yetkilendirme kararı olmaksızın üçüncü kişilere fiili görevlendirme yapan yönetim kurulu üyeleri de bu ihmallerinden ötürü derneğe ve zarar gören kişilere karşı şahsen sorumlu tutulur.

İç Yetki Sınırlamaları İyi Niyetli Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülebilir mi?

Yönetim kurulu tarafından temsil yetkisi devredilirken, bu yetkinin kapsamına ilişkin çeşitli kısıtlamalar öngörülebilir: konu itibarıyla sınırlandırma, miktar itibarıyla sınırlandırma, coğrafi sınırlandırma veya müşterek imza kuralı bunlardan bazılarıdır. Ancak bu kısıtlamaların tamamı, özü itibarıyla dernek ile temsilci arasındaki iç ilişkiyi ilgilendiren normlardır. Bu sınırlamaların üçüncü kişiler nezdinde hüküm ifade edip etmeyeceği, güven teorisi ve iyi niyetin korunması ilkeleri çerçevesinde değerlendirilir.

Türk Medeni Kanunu’nun 3. maddesinde düzenlenen dürüstlük ve iyi niyet karinesi gereğince, hakkın doğumuna veya bir hukuki işlemin geçerliliğine engel olan bir hususu bilmeyen ve bilmesi kendisinden objektif olarak beklenemeyen üçüncü kişinin iyi niyeti hukuk düzeni tarafından korunur. Bir üçüncü kişinin, dernek adına işlem tesis eden temsilcinin karar defterine veya tüzüğe işlenmiş gizli iç sınırlamalarını bilmesi kural olarak beklenemez. Bu nedenle mülki amirliğe bildirilmemiş, dernekler kütüğüne tescil ettirilmemiş veya üçüncü kişilere açıkça ihtar edilmemiş iç temsil sınırlandırmaları, tamamen iç ilişkiye hasredilmiş talimatlar hükmündedir ve iyi niyetli üçüncü kişiyi bağlamaz.

İç sınırlamaların iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesi, ancak sınırlandırmanın üçüncü kişi tarafından bilindiğinin veya bilinmesinin zorunlu olduğunun dernek tarafından ispatlanması hâlinde mümkündür. Buna karşılık, yalnızca yönetim kurulunun kendi arasında aldığı bir kararla belirlenen ve imza sirkülerinde açıkça gösterilmeyen iç yetki limitlerinin aşılması durumunda, dernek tüzel kişiliği iyi niyetli üçüncü kişiye karşı işlemin geçersizliğini ileri sürerek borçtan kurtulamaz; yapılan işlem derneği bağlar ve dernek üçüncü kişiye karşı taahhüt edilen edimleri ifa etmek zorunda kalır. Bu durumda derneğin tek çaresi, temsil yetkisini aşan ve derneği izinsiz borç altına sokan temsilciye rücu etmektir; bu kişi, Türk Medeni Kanunu’nun 50. maddesindeki şahsi kusur sorumluluğu uyarınca derneğin ödemek zorunda kaldığı bedeli ve uğradığı zararları şahsi malvarlığıyla tazmin etmekle yükümlüdür.

Yönetim Kurulu Genel Kurul İradesine Aykırı Karar Alabilir mi?

Türk Medeni Kanunu’nun 72. maddesi uyarınca derneğin zorunlu organları arasındaki yetki dağılımı kanunla korunmuştur; hiçbir organ diğerinin görev, yetki ve sorumluluklarını devralamaz. Genel kurul, Türk Medeni Kanunu’nun 80. maddesinin birinci fıkrası uyarınca üyeliğe kabul ve üyelikten çıkarma hakkında son kararı veren, dernek organlarını seçen ve derneğin diğer bir organına verilmemiş işleri gören, derneğin en yüksek ve egemen karar organıdır. Yönetim kurulu ise genel kurul tarafından seçilen ve onun belirlediği hedefler doğrultusunda icra faaliyetlerini yürüten bağımlı bir uygulama organıdır; genel kurulun iradesine aykırı, bu iradeyi etkisizleştiren veya genel kurulun daha önce aldığı bağlayıcı kararları ilga eden tasarruflarda bulunamaz.

Yargıtay 9. Hukuk Dairesi’nin 08.02.2024 tarihli, E. 2024/137, K. 2024/1703 sayılı ilamı, mevzuat veya tüzükte başka bir organa bırakılmamış konuları karara bağlama yetkisinin genel kurulda olduğunu tespit etmiş ve yönetim kurulunun bu yetki alanına müdahale ederek karar tesis etmesi karşısında, ilgili yönetim kurulunun bu konuda yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğine hükmetmiştir. Aynı doğrultuda Yargıtay 8. Hukuk Dairesi’nin 04.06.2025 tarihli, E. 2024/2412, K. 2025/4515 sayılı ilamı da tüzükle tayin edilen organ yetkilerinin bağlayıcılığını vurgulamış; tüzükte disiplin kuruluna sevkin organ ve üyeler tarafından yönetim kurulu aracılığıyla, yönetim kurulunca ise doğrudan başvuru ile mümkün olduğu öngörülmüşse, genel kurulun disiplin kuruluna sevke dair bir yetkisinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmesi gerektiğini belirtmiştir. Bu içtihatlar, esasen sendikalar hakkında verilmiş olmakla birlikte, organlar arası yetki hiyerarşisi ve tüzel kişi iradesinin oluşumu bakımından dernekler hukukuyla ortak ilkelere dayandığından, derneklere de kıyasen uygulanmaktadır; zira dernekler de sendikalar gibi demokratik kitle örgütleridir ve organlarının işleyişinde tüzük hükümlerinin eksiksiz uygulanması esastır.

Bu ilkenin en somut örneği üyelik hukukunda görülür. Yargıtay 7. Hukuk Dairesi’nin 07.06.2011 tarihli, E. 2011/2021, K. 2011/3844 sayılı ilamı, Türk Medeni Kanunu’nun 80. maddesinde dernek genel kurulunun üyeliğe kabul ve üyelikten çıkarma hakkında son kararı vereceğinin düzenlendiğini hatırlatmış; üyeliğe son verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı henüz genel kurulda görüşülüp karara bağlanmadığına göre davacının dernek üyeliğinin devam ettiğini ve dernek üyeliğinin doğal sonucu olarak dernek tesislerinden yararlanma hakkı bulunan davacının bu hakkını kullanmasının engellenmesi nedeniyle ortaya çıkan muarazanın giderilmesi gerektiğini tespit etmiştir. Sonuç olarak, yönetim kurulunun genel kurul kararlarını yok sayarak veya mevzuatın genel kurula bıraktığı bir alana el atarak aldığı her türlü karar, alt organın üst organ iradesini ilga etmesi anlamına gelir ve mutlak butlan yaptırımıyla maluldür; böyle bir karar tesis edildiği andan itibaren hükümsüzdür ve dernek üyelerini bağlayıcı bir hukuki vasıf kazanamaz.

Yetki Aşımı İçeren Kararlara Karşı Nasıl Dava Açılır?

Türk Medeni Kanunu’nun 83. maddesi, organ kararlarına karşı işletilecek denetim ve dava mekanizmasını düzenler. Toplantıda hazır bulunan ve kanuna veya tüzüğe aykırı olarak alınan genel kurul kararlarına katılmayan her üye, karar tarihinden başlayarak bir ay içinde; toplantıda hazır bulunmayan her üye kararı öğrenmesinden başlayarak bir ay içinde ve her hâlde karar tarihinden başlayarak üç ay içinde mahkemeye başvurmak suretiyle kararın iptalini isteyebilir. Diğer organların kararlarına karşı, yani yönetim kurulu kararlarına karşı, dernek içi denetim yolları tüketilmedikçe iptal davası açılamaz; genel kurul kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlar ise saklıdır.

Bu düzenleme uyarınca yönetim kurulu kararlarına karşı yargı yoluna başvurulmadan önce öncelikle dernek içi itiraz ve denetim mekanizmalarının işletilmesi esastır. Tüzükte yönetim kurulu kararlarına karşı genel kurula itiraz edilebileceğine dair bir düzenleme varsa, ilgilinin doğrudan mahkemeye başvurmadan önce bu itiraz hakkını kullanması gerekir. Genel kurulun itirazı reddetmesi ya da tüzükte böyle bir iç denetim yolunun hiç düzenlenmemiş olması hâlinde dernek içi denetim yolları tüketilmiş sayılır ve doğrudan iptal davası açma hakkı doğar.

Bununla birlikte, yönetim kurulunun yetki aşımı teşkil eden, genel kurulun münhasır yetki alanını gasp eden veya toplantı ve karar nisapları bulunmaksızın alınan kararları bakımından sakatlığın derecesi, alelade bir iptal edilebilirlik boyutunu aşarak yokluk veya mutlak butlan seviyesine ulaşır. Türk Medeni Kanunu’nun 83. maddesinin son fıkrasındaki “genel kurul kararlarının yok veya mutlak butlanla hükümsüz sayıldığı durumlar saklıdır” hükmü, kıyasen yönetim kurulu tasarrufları için de geçerli bir ilkedir. Yokluk ve mutlak butlan hâllerinde iptal davalarına özgü süreler veya dernek içi denetim yolunun tüketilmesi şartı aranmaz; hukuki menfaati bulunan her üye, herhangi bir hak düşürücü süreyle bağlı olmaksızın genel hükümler uyarınca sulh hukuk veya asliye hukuk mahkemesine başvurarak ilgili yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitini talep edebilir.

Sıkça Sorulan Sorular

Dernek yönetim kurulu kaç kişiden oluşur?

Türk Medeni Kanunu’nun 84. maddesi uyarınca yönetim kurulu, beş asıl ve beş yedek üyeden az olmamak üzere dernek tüzüğünde belirtilen sayıda üyeden oluşur; tüzük bu asgari sayının üzerinde bir üye sayısı belirleyebilir.

Tüzükte toplantı nisabı yazmıyorsa hangi kural uygulanır?

Tüzükte daha yüksek bir yeter sayı öngörülmemişse toplantı yeter sayısı kurul üye tam sayısının salt çoğunluğu, karar yeter sayısı ise toplantıya katılanların salt çoğunluğudur.

Yönetim kurulu üye sayısı yarının altına düşerse ne olur?

Kalan üyelerin olağan yönetim ve temsil yetkisi kanun gereği kendiliğinden askıya alınır; kalan üyelerin tek görevi, derneği en geç bir ay içinde olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmaktır.

İstifa eden yönetim kurulu üyesinin yerine yedek üye çağrılması zorunlu mu?

Evet, asıl üyelikte herhangi bir sebeple boşalma olduğunda sıradaki yedek üyenin göreve çağrılması yönetim kurulunun takdirine bırakılmamış, kanuni bir mecburiyettir.

Yedek üye çağrılmadan alınan kararlar geçerli midir?

Hayır; eksik heyetle alınan kararlar usul ve meşruiyet yönünden sakattır ve hukuki menfaati bulunan üyeler tarafından Türk Medeni Kanunu’nun 83. maddesi uyarınca dava konusu edilebilir.

Toplantılara mazeretsiz katılmayan yönetim kurulu üyesine ne olur?

Tüzükte müstafi sayılma hükmü varsa üyelik kendiliğinden sona erer; hüküm yoksa genel kurul bu durumu haklı sebep sayarak üyeyi görevden alabilir ve devamsızlık nedeniyle dernek zarara uğramışsa üye bu zarardan şahsen sorumlu tutulabilir.

Dernek başkanı tek başına dernek adına sözleşme imzalayabilir mi?

Tüzükte açık bir münferit yetki veya yönetim kurulunun usulüne uygun bir yetki devri kararı bulunmadıkça, başkan dernek adına borçlandırıcı veya tasarrufi bir sözleşme imzalayamaz; imzalarsa yetkisiz temsilci sayılır.

Temsil yetkisi bir üçüncü kişiye devredilebilir mi?

Evet, Türk Medeni Kanunu’nun 85. maddesi uyarınca temsil görevi yönetim kurulunca üyelerden birine veya bir üçüncü kişiye verilebilir; ancak bu devrin karar defterine usulüne uygun şekilde işlenmesi şarttır.

Temsil yetkisinin devri neden karar defterine yazılmalıdır?

Karar defterine tescil, temsil yetkisi devrinin geçerliliğini sağlayan kurucu bir şekil şartıdır; deftere yazılmayan veya imzalanmayan bir yetki devri hukuken hükümsüzdür ve üçüncü kişiler bakımından herhangi bir kıymet taşımaz.

Yönetim kurulu, genel kurulun aldığı bir kararı değiştirebilir mi?

Hayır; yönetim kurulu genel kurulun bağımlı bir uygulama organıdır ve genel kurulun iradesine aykırı veya onun kararlarını ilga eden bir karar alamaz; alırsa bu karar mutlak butlanla hükümsüzdür.

Yönetim kurulu kararına karşı doğrudan mahkemeye mi başvurulur?

Tüzükte yönetim kurulu kararına karşı genel kurula itiraz yolu öngörülmüşse önce bu yol tüketilmelidir; böyle bir düzenleme yoksa veya itiraz reddedilmişse doğrudan mahkemeye başvurulabilir.

Yetki aşımıyla alınan bir yönetim kurulu kararına dava açmanın süresi var mı?

Kararın yalnızca iptal edilebilir nitelikte olduğu hâllerde dernek içi denetim yolunun tüketilmesi aranır; ancak nisapsızlık veya genel kurulun münhasır yetkisinin gaspı gibi yokluk veya mutlak butlan hâllerinde herhangi bir hak düşürücü süre uygulanmaz.

Sonuç

Dernek yönetim kurulunun görev ve yetkileri, kanunun çizdiği sınırlar içinde kolektif bir iradeyle kullanılabilir; toplantı ve karar nisabına uyulmadan, yedek üye çağrılmadan veya genel kurulun iradesi aşılarak alınan kararlar dernek tüzel kişiliğini bağlamaz ve hukuki sorumluluk doğurabilir. Aynı şekilde temsil yetkisinin kime, hangi usulle ve hangi sınırlarla devredildiği doğru kurgulanmazsa, hem dernek hem de yönetim kurulu üyeleri şahsi sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalabilir. Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması, temsil yetkisi devri işlemlerinin usulüne uygun tesisi veya yetki aşımı içeren bir karara karşı dava açılması gibi konularda dernek yönetim kurulu avukatı desteği almak, ileride doğabilecek hukuki uyuşmazlıkların önüne geçmek bakımından önemlidir.

Av. Mehmet Sarıoğlu tarafından hazırlanmış; Av. Fatih Sefer tarafından incelenip yayına uygun bulunmuştur.
Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu, Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul