Kitle Fonlaması Genel Kurul İptali: Şirketin Statüsü ve Dava Süresi

Kitle fonlaması genel kurul iptali davalarında ilk ve en önemli soru, davalı şirketin Sermaye Piyasası Kanununa tabi bir şirket sayılıp sayılmadığıdır; bu soru, genel kurulda Bakanlık temsilcisi bulunma zorunluluğunu, uygulanacak nisapları ve kararların yokluk yaptırımına tabi olup olmadığını doğrudan belirler. Kitle fonlama platformları SPK’dan yetki alıp Kurul listesine kaydedilerek faaliyet gösterir; platform üzerinden fon toplayan girişim şirketlerine ise SPK ayrıca lisans vermez. Uygulamada ilk derece mahkemeleri, sırf 6362 sayılı Kanunun 35/A maddesindeki kitle fonlaması işini yapmanın bir şirketi Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirket statüsüne sokmayacağını kabul etmiş; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi ise 17.07.2026 tarihli kararıyla bu yaklaşımla verilen bir hükmü kaldırarak meselenin SPK kayıtları getirtilerek yeniden tartışılmasını istemiştir. Bu makalede platformun ve fonlanan şirketin hukuki statüsü, payları kayden izlenen fonlanan şirketlere özgü genel kurul rejimi, iptal davasının süresi, davacı sıfatı ve sermaye artırımı kararlarına karşı dava yolu güncel içtihat ışığında ele alınmaktadır.

Kitle Fonlama Platformu Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Bir Şirket midir?

Kitle fonlama platformu, SPK’dan faaliyet izni alarak ve Kurulun yetkilendirdiği platformlar listesine kaydedilerek çalışan, faaliyetleri Kurulun gözetim ve denetimine tabi bir anonim şirkettir. Buna karşılık Kanun, platformların yürüttüğü faaliyeti yatırım hizmeti (m.37-38) ve borsa rejiminin dışında tutmuş, platform, fon toplayan ve fon sağlayan arasındaki ilişkileri genel hükümlere bırakmıştır. Bu ikili yapı, platform şirketinin kendi iç işleyişi, özellikle genel kurulu bakımından Sermaye Piyasası Kanununa tabi bir şirket gibi mi, yoksa sıradan bir Türk Ticaret Kanunu anonim şirketi gibi mi değerlendirileceği sorusunu doğurmaktadır.

Yerleşik ilk derece uygulaması ikinci görüşü benimsemektedir: kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi şirketler yönetmelikte tek tek sayılmış olup bunlar arasında 35/A maddesindeki işi yapan şirketler yer almamaktadır; bir şirketin sadece kitle fonlaması işini yapması onu tek başına Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirket statüsüne sokmaz. Aynı dosyalarda SPK’nın mahkemeye verdiği cevaplarda platform üzerinden fonlanan şirketlere lisans veya yetki belgesi verilmediğinin bildirilmesi de bu sonucu destekleyen bir olgu olarak değerlendirilmiştir.

Ankara BAM 21. Hukuk Dairesi Kararı Neyi Değiştirdi?

Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 17.07.2026 tarihli, E. 2023/311, K. 2026/1059 sayılı kararı, paya dayalı kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere SPK tarafından yetkilendirilmiş bir platform şirketinin genel kurul kararlarının yokluğunun tespiti ve iptali istemine ilişkindir. Davacı pay sahibi, şirketin Sermaye Piyasası Kanununa tabi olduğunu, bu nedenle genel kurullarda Bakanlık temsilcisi bulunmadığı için kararların yok hükmünde olduğunu ileri sürmüş; ilk derece mahkemesi, yukarıda açıklanan gerekçeyle şirketin Kanuna tabi şirket sayılmayacağını kabul ederek davayı reddetmiştir.

Daire, ilk derece kararını kamu düzenine aykırılık gözeterek kaldırmış ve dosyayı yeniden görülmek üzere geri göndermiştir. Kararda; ilk derece kararından sonra SPK tarafından davalılar hakkında alınan kararların ve bunları izleyen hukuki süreçlerin dayanaklarıyla birlikte dosyaya getirtilerek davalı şirketin SPK’ya tabi olup olmadığının bu hukuki durumlara göre tartışılması gerektiği belirtilmiştir. Daire ayrıca sermaye artırımı içeren genel kurul kararlarında sürenin tescil tarihinden başlatılması gerektiğini, iptal davasını ancak pay sahibinin açabileceğini ve davacının ortaklık durumunun pay defteri ile şirketin SPK’ya yaptığı ortaklık yapısı bildirimi birlikte değerlendirilerek belirlenmesi gerektiğini vurgulamıştır.

Bu karar platformun Sermaye Piyasası Kanununa tabi olduğunu söylememiştir; ancak “sırf kitle fonlaması işi yapmak yetmez” gerekçesiyle meselenin kapatılamayacağını, SPK’nın somut şirket hakkındaki kararları ve yetkilendirme kayıtları incelenmeden sonuca gidilemeyeceğini ortaya koymuştur. Uygulamada bu, platform şirketine karşı açılacak davalarda SPK’dan yetkilendirme kararının, Kurulun şirket hakkındaki yaptırım veya tedbir kararlarının ve şirketin Kurula bildirdiği ortaklık yapısının mutlaka celp ettirilmesi gerektiği anlamına gelir.

Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Zorunlu mudur?

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 32 nci maddesi, temsilci bulunmasını iki gruba ayırır: kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında; diğer şirketlerde ise gündeminde sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği bulunan toplantılarda temsilci bulunması zorunludur.

Bu nedenle platform şirketinin Bakanlık iznine tabi şirketlerden sayılmaması, onun her genel kurulunda temsilci aranmayacağı anlamına gelir; fakat sermaye artırımı gibi sayılan konuları görüşen toplantılar bakımından temsilci zorunluluğu şirketin statüsünden bağımsız olarak devam eder. TTK’nın 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca temsilcinin zorunlu olduğu hâlde katılmadığı toplantılarda alınan kararlar geçerli değildir; ancak sermaye artırımı kararlarının tescilden sonra yokluk veya butlan yoluyla ortadan kaldırılamayacağına ilişkin aşağıda açıklanan Yargıtay içtihadı, bu iddianın da üç aylık süre içinde açılacak iptal davasıyla ileri sürülmesini gerektirir.

Fonlanan Girişim Şirketi Halka Açık Ortaklık Sayılır mı?

Platform üzerinden fon toplayan girişim şirketi, SPK’dan ayrı bir izin veya lisans almaz ve kitle fonlaması Kanunda halka arzdan ayrı bir fon toplama yolu olarak düzenlenmiştir. Kanunun 35/A maddesinin beşinci fıkrası da fon toplayan kişiler ile fon sağlayanlar arasındaki ilişkiyi genel hükümlere bırakmıştır. Bu nedenle fonlanan şirket, sırf kitle fonlamasıyla fon toplamış olması sebebiyle halka açık ortaklıklara ilişkin hükümlere tabi olmaz; iç işleyişi Türk Ticaret Kanununa tabidir. Bununla birlikte Kanun ve Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.2), payları kaydileştirilmiş fonlanan şirketler için TTK’nın genel esaslarından ayrılan, küçük yatırımcıyı koruyan özel bir genel kurul rejimi öngörmüştür.

Payları Kayden İzlenen Fonlanan Şirketlerde Genel Kurul Hangi Esaslara Tabidir?

Bu hükmün ayrıntıları Kitle Fonlaması Tebliğinin 25 inci maddesinde düzenlenmiştir. Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde kayden izlenen fonlanan şirketler, genel kurul toplantısına çağrıyı esas sözleşmede gösterilen şekilde internet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve kampanyanın gerçekleştiği yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar kampanya sayfasında, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapmak zorundadır. Genel kurula katılım, MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesine göre oluşturulan hazır bulunanlar listesi üzerinden ve elektronik ortamda gerçekleştirilir. Bu mekanizma, kâğıt üzerinde pay defteri tutulan sıradan bir anonim şirketten belirgin biçimde farklıdır ve TTK’nın 416 ncı maddesindeki çağrısız genel kurul yolunun kullanılmasını fiilen zorlaştırır: yüzlerce kitle fonlaması yatırımcısının tamamının hazır bulunması pratikte mümkün değildir.

Hangi Genel Kurul Kararları Ağırlaştırılmış Nisaba Tabidir?

Tebliğin 25 inci maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, payları kayden izlenen fonlanan şirketlerde yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına, yönetim kuruluna bu hakkı kısıtlama yetkisi verilmesine ve sermaye azaltımına ilişkin kararlar için, esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmedikçe, toplantı nisabı aranmaksızın katılan oy hakkının üçte ikisinin olumlu oyu aranır; ancak sermayenin en az yarısını temsil eden payların toplantıda hazır bulunması hâlinde katılanların salt çoğunluğu yeterlidir. Bu nisapları hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Diğer kararlar bakımından, esas sözleşmede daha ağır bir nisap yoksa TTK’nın 418 inci maddesindeki toplantı ve karar nisapları uygulanır; ortaklık merkezinin yurt dışına taşınması ve bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük getiren kararlar bu genel kuralın dışındadır. Ağırlaştırılmış nisaba uyulmadan alınan rüçhan hakkı kısıtlaması veya sermaye azaltımı kararı, iptal davasında doğrudan iptal sebebi olarak ileri sürülebilir.

SPK’nın Fonlanan Şirketin Genel Kuruluna Müdahale Yetkisi Var mıdır?

Evet. Tebliğin 25 inci maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca payları kayden izlenen fonlanan şirketlerin genel kurullarında, gündeme bağlılık ilkesine bakılmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların gündeme alınması zorunludur. TTK’nın 411 inci maddesinde azlığa tanınan gündeme madde ekletme hakkı da bu şirketlerde gündem maddelerine ilişkin karar taslaklarının görüşmeye sunulmasını kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Fonlanan şirket halka açık ortaklık sayılmasa da SPK, küçük yatırımcının menfaatini gözetmek amacıyla bu şirketlerin iç işleyişine sınırlı ölçüde müdahale edebilmektedir.

Genel Kurul Kararının İptali Davası Nasıl Açılır?

Kitle fonlama platformunda veya fonlanan şirkette alınan genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğu ileri sürülüyorsa TTK’nın 445 ila 451 inci maddeleri uygulanır. İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ve anonim şirket tüzel kişiliğine karşı açılır; yöneticilere veya hâkim pay sahibine yöneltilen iptal talepleri sıfat yokluğundan reddedilir. Üç aylık süre hak düşürücüdür; süre geçtikten sonra yalnızca TTK’nın 447 nci maddesindeki butlan hâlleri ile yokluk ileri sürülebilir.

TTK’nın 446 ncı maddesi uyarınca iptal davasını, toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri; toplantıya katılmamış olsa dahi çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini veya yetkisiz kişilerin toplantıya katıldığını ileri süren pay sahipleri ve yönetim kurulu açabilir. Ankara BAM 21. Hukuk Dairesinin yukarıda anılan kararında vurgulandığı üzere, yokluk ve butlan tespiti için ortaklık şartı aranmazken iptal davasını ancak pay sahibi açabilir; davacının ortaklık durumu yalnız kendi beyanına göre değil, pay defteri ve şirketin SPK’ya bildirdiği ortaklık yapısına göre belirlenir. Aynı kararda, tüm pay sahiplerinin katıldığı gerekçesiyle TTK’nın 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız yapıldığı kabul edilen genel kurulların, şirketin SPK’ya bildirdiği ortaklık yapısıyla çeliştiği ve bu çelişkinin çözülmesi gerektiği belirtilmiştir.

Konusu bir miktar paranın ödenmesi olmayan genel kurul iptali davaları, TTK’nın 5/A maddesindeki dava şartı arabuluculuk kapsamında değildir; bu nedenle dava doğrudan açılabilir.

Sermaye Artırımı Kararlarına Karşı Dava Süresi Ne Zaman Başlar?

Kitle fonlaması yapan şirketlerde uyuşmazlıkların önemli bir kısmı, yatırımcıların veya kurucu ortakların paylarını sulandıran sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kararlarından doğmaktadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin istikrar kazanmış içtihadına göre TTK’nın 456 ncı maddesinin dördüncü fıkrasının yollamasıyla 353 üncü madde tüm sermaye artırımı türlerine uygulanır; bu nedenle sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının tescilinden sonra bu karar hakkında butlan veya yokluk kararı verilemez, karar ancak tescil tarihinden itibaren üç ay içinde açılacak iptal davasıyla ortadan kaldırılabilir. Bu ilke Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 18.10.2022 tarihli, E. 2021/3144, K. 2022/7095; 05.02.2025 tarihli, E. 2023/6913, K. 2025/5933; 20.02.2025 tarihli, E. 2025/1339, K. 2025/6371 ve 12.03.2025 tarihli, E. 2024/3257, K. 2025/1763 sayılı kararlarında tekrarlanmıştır.

Ankara BAM 21. Hukuk Dairesi de kitle fonlama platformuna ilişkin kararında bu içtihadı uygulamış; ilk derece mahkemesinin üç aylık süreyi genel kurul tarihinden başlatmasını hatalı bulmuş, 26.04.2022 tarihli genel kurulda alınan sermaye artırımı kararının 16.05.2022 tarihinde tescil edildiğini ve 15.08.2022 tarihinde açılan davanın bu karar yönünden süresinde olduğunu tespit etmiştir. Daire ayrıca aynı genel kurulda alınan sermaye artırımı dışındaki kararların 353 üncü maddeye tabi olmadığını, bunlar bakımından yokluk ve butlan incelemesinin ayrıca yapılması gerektiğini belirtmiştir. Bu nedenle bir genel kurul kararına karşı dava hazırlanırken her kararın sermaye artırımı içerip içermediği ayrı ayrı belirlenmeli, sermaye artırımı için süre tescil tarihinden, diğer kararlar için genel kurul tarihinden hesaplanmalıdır.

Sıkça Sorulan Sorular

Kitle fonlama platformu Sermaye Piyasası Kanununa tabi bir şirket midir?

Tartışmalıdır; ilk derece uygulaması sırf kitle fonlaması işini yapmanın bunu sağlamayacağını kabul etmekte, Ankara BAM 21. Hukuk Dairesi ise meselenin SPK’nın şirket hakkındaki kararları getirtilerek değerlendirilmesini istemektedir.

Kitle fonlamasıyla fon toplayan girişim şirketi halka açık ortaklık sayılır mı?

Hayır; fonlanan şirket sırf kitle fonlaması yoluyla fon topladığı için halka açık ortaklık hükümlerine tabi olmaz, ancak payları kayden izleniyorsa Tebliğdeki özel genel kurul kurallarına uymak zorundadır.

Platform şirketinin genel kurulunda Bakanlık temsilcisi bulunmalı mıdır?

Her toplantıda değil; ancak sermaye artırımı, sermaye azaltımı, faaliyet konusu değişikliği, birleşme, bölünme veya tür değişikliği gibi konuları görüşen toplantılarda yönetmelik uyarınca temsilci bulunması zorunludur.

Genel kurul kararının iptali davası ne kadar sürede açılmalıdır?

Karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır; bu süre hak düşürücüdür.

Sermaye artırımı kararında üç aylık süre ne zaman başlar?

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihadına göre sermaye artırımı kararının ticaret siciline tescil tarihinden başlar.

Tescil edilmiş sermaye artırımı kararının yokluğu ileri sürülebilir mi?

Hayır; TTK’nın 456/4 ve 353 üncü maddeleri uyarınca tescilden sonra butlan veya yokluk kararı verilemez, yalnız süresinde iptal davası açılabilir.

Genel kurul kararının iptalini kimler dava edebilir?

Olumsuz oy verip muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri, çağrı veya gündem usulsüzlüğünü ileri süren pay sahipleri ve yönetim kurulu dava açabilir; iptal davası için pay sahibi olmak şarttır.

Davacının pay sahibi olup olmadığı nasıl belirlenir?

Pay defteri kayıtları ile şirketin SPK’ya bildirdiği ortaklık yapısı birlikte değerlendirilerek belirlenir.

Genel kurul iptali davası kime karşı açılır?

Anonim şirket tüzel kişiliğine karşı açılır; yöneticilere veya hâkim ortağa yöneltilen iptal talepleri sıfat yokluğundan reddedilir.

Payları kayden izlenen fonlanan şirkette genel kurul çağrısı nasıl yapılır?

İnternet sitesinde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve kampanya yılını izleyen beşinci yılın sonuna kadar kampanya sayfasında, toplantıdan en az üç hafta önce yapılır.

Sermaye azaltımı kararı için hangi nisap aranır?

Esas sözleşmede daha ağır nisap yoksa toplantı nisabı aranmaksızın katılan oyların üçte ikisi, sermayenin yarısının hazır bulunduğu toplantılarda ise katılanların salt çoğunluğu aranır.

Bu ağırlaştırılmış nisap esas sözleşmeyle hafifletilebilir mi?

Hayır; nisabı hafifleten esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

SPK fonlanan şirketin genel kurul gündemine madde eklettirebilir mi?

Evet; Kurulun görüşülmesini veya duyurulmasını istediği hususlar gündeme bağlılık ilkesine bakılmaksızın gündeme alınmak zorundadır.

Genel kurul iptali davasından önce arabulucuya gitmek zorunlu mudur?

Hayır; konusu para alacağı olmayan genel kurul iptali davaları dava şartı arabuluculuk kapsamında değildir.

Sonuç

Kitle fonlaması genel kurul iptali davalarında şirketin hukuki statüsü tek cümlelik bir cevaba indirgenemez: fonlanan girişim şirketi sırf fon topladığı için halka açık ortaklık hükümlerine tabi olmazken, platform şirketinin Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirket sayılıp sayılmayacağı Ankara BAM 21. Hukuk Dairesinin 2026 tarihli kararıyla yeniden açık bir soru hâline gelmiştir ve SPK kayıtları getirtilmeden cevaplanamaz. Dava stratejisinde belirleyici olan; her kararın sermaye artırımı içerip içermediğinin ayrıştırılması, sürenin buna göre genel kurul veya tescil tarihinden hesaplanması, Bakanlık temsilcisi gerektiren gündemlerin tespiti, davacının pay sahipliğinin pay defteri ve SPK bildirimiyle ispatı ve payları kayden izlenen şirketlerde Tebliğin ağırlaştırılmış nisaplarının denetlenmesidir. Kitle fonlamasının genel işleyişi hakkında kitle fonlaması nedir yazımızdan, SPK’nın yapısı ve görevleri hakkında SPK nedir yazımızdan bilgi alabilirsiniz. Kitle fonlama platformunda veya fonlanan şirkette alınan bir karara karşı üç aylık süre kaçırılmadan hareket etmek için bir genel kurul iptal davası avukatı ile dosyayı erken aşamada değerlendirmeniz önem taşır.

Bu makale, Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu adına Av. Fatih Sefer tarafından hazırlanmıştır.

Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul