PBLK Fon Tasfiyesi: 14-16 Eylül Satış Emirleri, Yeni Kanun ve Yatırımcının Hukuki Yolları

PBLK fon tasfiyesi, SPK’nın 17 Eylül 2026’da tasfiyesine karar verdiği 131 yatırım fonunda yaşanan sorunu anlatır. Bu fonlarda bazı yatırımcılar 14–16 Eylül 2026 arasında satış talimatı verdi, ancak paralarını alamadı. Payları ise MKK’da “PBLK” adlı blokaj hesabında bekliyor. Bu yazıda şu sorulara cevap veriyoruz: Bu yatırımcılar parasını kimden, hangi sırayla ve hangi yolla isteyebilir? Önemli gelişme: TBMM, 22 Ekim 2026’da 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun‘u kabul etti. Kanun Resmî Gazete’de yayımlandığı gün yürürlüğe girecek ve 17 Eylül 2026’dan itibaren geçerli olacak (m.8). Kanunun 3. maddesinin 5. fıkrası şu yatırımcıları “satış alacaklısı” değil, “fon pay sahibi” sayıyor: Satış emri TEFAS’a ulaşmış, payları bloke edilmiş, ama fonun ödeme yapamaması (temerrüt) veya fiyat açıklamaması nedeniyle satışı gerçekleşmemiş olanlar. Bu hüküm, SPK’nın 2026/61 Bülten A/6 kararıyla tanıdığı öncelikli ödeme hakkını geçmişe etkili olarak ortadan kaldırıyor ve 6362 sayılı Kanun m.79’daki takas kesinliği kuralıyla çatışıyor. Kanun yürürlüğe girdikten sonra PBLK yatırımcısının asıl yolu, kendi davasında kanunun Anayasa’ya aykırı olduğunu ileri sürmektir. SPK’nın 22 Ekim 2026 basın duyurusu da aynı yönde: PBLK kaydı tek başına satışın tamamlandığını göstermez.

Kısa cevap: PBLK nedir, satış parasını kim öder? PBLK, satışın tamamlandığı anlamına gelmez. Sadece payların satış süreci için kilitlendiğini gösterir. Paranızı alıp alamayacağınızı belirlemek için şunlara bakılır: Emriniz TEFAS’a ne zaman ulaştı, fiyat açıklandı mı, ödeme günü geldi mi ve fonun hesabına size borç yazıldı mı? 7596 sayılı Kanun yürürlüğe girince bu ayrımın sonucu değişiyor: TEFAS’a ulaşmış ve payları bloke edilmiş talimatlar, parası ödenmemiş olsa bile pay sahipliği kurallarına tabi olacak. Kayıtlar yine de önemli; çünkü Anayasa’ya aykırılık iddiası ve bankaya karşı tazminat talebi bu kayıtlara dayanır. Satış bedeli ve tasfiye payı önce fonun kendi parasından, SPK’nın görevlendirdiği tasfiye bankası aracılığıyla ödenir. Portföy yönetim şirketi, banka veya saklayıcı kuruluş ancak kendi hatası varsa tazminat öder. Takasbank ve SPK, sırf sistemi yönettikleri için paranızın garantörü değildir.

Kaynaklar hakkında: SPK ve TBMM açıklamalarını resmî kaynaklardan kontrol ettik. 7596 sayılı Kanunu TBMM’nin kabul ettiği metne göre aktardık; Resmî Gazete’de yayımlanan metinle karşılaştırılmalıdır. Sosyal medyadaki anlatımları kesin bilgi olarak değil, örnek olay olarak kullandık. Hukuki görüşlerimiz yorumdur; hiçbir dava sonucu önceden garanti edilemez.

PBLK Nedir, İptal mi Oldu? 25 Ekim 2026 İtibarıyla Kısa Cevaplar

PBLK nedir, açılımı ne demek?

PBLK, MKK’da kullanılan TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı kodudur. Yatırım fonu katılma payının satış/iade talimatı nedeniyle bloke edildiğini gösterir. PBLK görünmesi, fon payının satıldığı veya satış bedelinin kesinleştiği anlamına tek başına gelmez. Blokaj ve işlem sonucu ayrı kayıtlardan anlaşılır.

PBLK iptal mi oldu? PBLK iptali ne anlama geliyor?

Bütün PBLK kayıtlarının veya 14–16 Eylül satış emirlerinin topluca iptal edildiği söylenemez. SPK, 28 Eylül 2026 tarihli açıklamasında 17 Eylül’de TEFAS’a ulaşan bütün talimatların iptal edildiğini, 16 Eylül ve öncesinde ulaşan talimatların ise ayrı değerlendirildiğini bildirdi. Bu nedenle “PBLK iptal edildi” ifadesini, satış emrinin iptaliyle veya satış bedelinin ödenmemesiyle karıştırmamak gerekir. Emrin TEFAS’a hangi gün ve saatte ulaştığı somut olayda belirleyicidir.

PBLK son durum: 7596 sayılı fon kanunu yürürlüğe girdi mi?

25 Ekim 2026 itibarıyla TBMM kaydında 7596 sayılı Kanunun Resmî Gazete tarihi yer almıyor. Kanun 22 Ekim’de kabul edildi; 8. maddesine göre yayımı tarihinde yürürlüğe girip 17 Eylül 2026’dan itibaren geçerli olacak. Özellikle 3. maddenin 5. fıkrası, temerrüt veya fiyat açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen ve payları bloke edilmiş talimatların sahiplerini tasfiye bakımından fon pay sahibi olarak düzenliyor. Yürürlük bilgisi TBMM kanun kaydından ve Resmî Gazete’den yeniden doğrulanmalıdır.

PBLK ne zaman ödenecek, PBLK olanlar ne olacak?

Bütün PBLK yatırımcıları için açıklanmış tek bir kesin ödeme tarihi yoktur. Ödeme; ilgili fonun tasfiye grubuna, mutabakatın tamamlanmasına, fonun dağıtılabilir nakdine ve uygulanacak ara veya nihai ödeme kurallarına göre değişir. Tasfiye için belirlenen altı aylık süre, herkesin o tarihte bütün parasını alacağının garantisi değildir. Önce bankadan TEFAS emir geçmişi, MKK’dan PBLK kaydı, tasfiye kuruluşundan mutabakat ve ödeme hesabı istenmelidir.

PBLK maddesi ve A/6 öncelikli ödeme hakkı iptal edildi mi?

SPK’nın 2026/61 sayılı Bültenindeki A/6 kararı ile 7596 sayılı Kanunun 3/5. maddesi farklı hukuki düzenlemelerdir. 7596 sayılı Kanun yürürlüğe girdiğinde payları bloke edilmiş ve kanundaki koşullara uyan talimat sahipleri pay sahipliği tasfiye rejimine tabi olacak; A/6’ya dayanan öncelik iddiasının anayasal sonuçları ise ayrıca tartışılabilecektir. A/6’nın iptal edildiği ile yeni kanun nedeniyle uygulanabilirliğinin değiştiği aynı şey değildir. Bu ayrım, fiyatı kesinleşen fakat ödenmeyen işlemlerde özellikle önemlidir.

İçindekiler

1. PBLK nedir, açılımı ne?
2. PBLK son durum: 14 Eylül – 22 Ekim 2026
3. 7596 sayılı fon kanunu ve PBLK maddesi
4. Alacak mı, tasfiye payı mı? Para farkı
5. SPKn m.79 ve takas kesinliği
6. PBLK iptal mi oldu? SPK duyurusu
7. SPK kendi kararlarıyla çelişiyor mu?
8. Anayasa ve AİHM açısından durum
9. Yargı kararları ne söylüyor?
10. Kendi durumunuzu 5 adımda belirleyin
11. PBLK davası kime açılır?
12. 20 somut durum ve çözüm yolu
13. Hangi kurum neden sorumlu?
14. Başvuru ve dava yolları
15. Ödeme tarihi ve dava süreleri
16. Toplanması gereken belgeler
17. PBLK sık sorulan sorular
18. Karıştırılan konular ve ilgili yazılar
19. Kaynaklar

PBLK Nedir, Açılımı Ne? PBLK Fon Tasfiyesi Ne Demek?

PBLK, MKK sisteminde “TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı” için kullanılan koddur. Fon satış talimatı verdiğinizde, satacağınız paylar serbest hesabınızdan alınır ve bu blokaj hesabına konur. Yani paylarınız satış için kilitlenir. Ancak bir satışın tamamlanması birkaç aşamadan geçer: Emrin verilmesi, TEFAS’a iletilmesi, kabul edilmesi, fiyatın belirlenmesi, işlemin sonuçlanması ve paranın hesabınıza geçmesi. PBLK kaydı bu aşamalardan sadece birini gösterir. Tek başına şunları kanıtlamaz:

• Emrinizin TEFAS’a hangi saatte ulaştığını (bu saat, hangi günün fiyatından satış yapılacağını belirler),
• İşlemin fiyatlanıp sonuçlandığını mı, yoksa beklemede mi kaldığını,
• Paranızın hangi fiyattan hesaplanacağını ve tasfiyede öncelik hakkınız olup olmadığını.

Tartışmanın özü şudur: Satış emri verip parasını alamayan kişi “alacaklı” mı, yoksa hâlâ “fon ortağı (pay sahibi)” mı sayılacak? Alacaklıysanız öncelikli ödeme hakkınız olabilir; pay sahibiyseniz diğer yatırımcılarla birlikte kalan paradan payınızı alırsınız. 7596 sayılı Kanun bu soruyu ikinci yönde cevapladı: Bloke edilmiş talimat sahipleri pay sahibidir. Tartışma artık bu cevabın Anayasa’ya uygun olup olmadığı üzerinde sürüyor. SPK’nın açıkladığı 455.758 kişi, 131 fondaki toplam yatırımcı sayısıdır. Bu sayı sadece PBLK’da bekleyenlerin sayısı değildir; ikisi karıştırılmamalıdır. Bu ayrımı yaparken önce yatırım fonunun hukuki niteliği ile yatırım fonu katılma payının alım, satım ve iadesi birbirinden ayrılmalıdır. Ödeme aşaması için yatırım fonu tasfiyesi, kayıtların ispatı için MKK ve aracı kurumun kayıt sorumluluğu yazılarımıza bakabilirsiniz. Payın hangi şartlarla geri alınacağı için yatırım fonu içtüzüğü ve izahnamesi de incelenmelidir. Fonun ayrı malvarlığı bulunması, onu yöneten kuruluşun her işlemden sorumsuz olduğu anlamına gelmez; portföy yönetim şirketinin sorumluluğu ile portföy saklama hizmeti farklı yükümlülüklere dayanır.

PBLK kaydını anlamak için bilinmesi gereken altı zaman

1. Emri verdiğiniz an: Mobil uygulama, şube veya telefon; talimat numarası.
2. Bankanın emri işleme aldığı an: Bankanın sistemine giriş ile TEFAS’a gönderim farklı saatler olabilir.
3. TEFAS’ın emri aldığı an: TEFAS referans numarası, emir durumu, blokaj saati.
4. Fiyatın belirlendiği gün: Fon türüne ve izahnamedeki saatlere göre değişir.
5. İşlemin sonuçlandığı an: Emrin kaydı ile ödeme borcunun doğması aynı şey değildir.
6. Ödeme günü: Paranın ödenmemesi, satışın hiç olmadığı anlamına gelmeyebilir.

Bunlardan sadece biri biliniyorsa kimseye kesin olarak “alacaklısınız” ya da “sadece pay sahibisiniz” denemez. SPK’nın 28 Eylül açıklaması, 16 Eylül ve öncesinde TEFAS’a ulaşan emirlerle 17 Eylül’de ulaşan emirleri açıkça ayırıyor.

16 ve 17 Eylül’deki 13.30 sınırı ne anlama geliyor?

TEFAS’ta fon emirleri günlük bir kesim saatine göre fiyatlanır. SPK’nın 28 Eylül açıklamasına göre 16 Eylül saat 13.30’dan sonra ve 17 Eylül saat 13.30’dan önce TEFAS’a iletilen emirler aynı fiyat valörüne tabidir. Fonlar 17 Eylül’de işleme kapatıldığı için TEFAS o gün verilen bütün emirleri iptal etti; iptal edilen emirlerin sahipleri tasfiye bakiyesinden fondaki payları oranında ödeme alacak. Aynı açıklama, 16 Eylül ve öncesinde TEFAS’a iletilen emirlerin olağan işleyişe dahil edildiğini de söylüyor. Bu iki ifade, 16 Eylül öğleden sonra TEFAS’a ulaşan emirlerin hangi gruba gireceği konusunda yoruma açık bir alan bırakıyor. Bu nedenle emrin TEFAS’a ulaştığı dakika ve izahnamedeki kesim saati birlikte belgelenmelidir. 17 Eylül sabahı 13.30’dan önce emir verenlerin, emirlerinin olağan kesim saatine göre işleme alınacağına güvendiklerini ileri sürmesi de bu kurala dayanır (bkz. Durum 4).

PBLK Son Durum: 14 Eylül – 22 Ekim 2026 Fon Tasfiyesi Kronolojisi

SPK’nın 23 Eylül açıklamasındaki 455.758 sayısı tüm yatırımcıları kapsar. Sosyal medyada dolaşan “PBLK mağduru” sayıları bu resmî rakamın yerine kullanılamaz. Buradaki tasfiye, aracı kurumun tedrici tasfiyesi ya da faaliyeti durdurulan aracı kurumda müşteri varlıklarının akıbeti ile aynı işlem değildir. Yatırımcı Tazmin Merkezi bakımından koruma sınırları ve mali durumu bozulan sermaye piyasası kurumlarına uygulanabilecek tedbirler, hangi kurumun ve hangi malvarlığının söz konusu olduğuna göre ayrıca değerlendirilir.

22 Ekim itibarıyla hangi fon hangi sistemde?

Tablo 2026/67, 2026/70 ve 2026/61 sayılı bültenlere göre hazırlandı. Bu kararların kanuni dayanağı artık 7596 sayılı Kanun m.3/1 ve m.4/2-3’tür. Fonunuzun tasfiyesinin bitip bitmediğini tasfiye bankası ve KAP’tan kontrol edin.

7596 Sayılı Fon Kanunu: PBLK Maddesi, Ödemeler ve Yürürlük

TBMM, 2/3939 sayılı teklifi 22 Ekim 2026’da 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun olarak kabul etti. Kanun yayımlandığı gün yürürlüğe girer ve 17 Eylül 2026’dan itibaren geçerli olur (m.8). Aşağıdaki özet TBMM’nin kabul ettiği metne dayanır; Resmî Gazete’de yayımlanan metinle karşılaştırılmalıdır. Kanun yalnızca SPK’nın 17 Eylül 2026 kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi bitmemiş fonlara uygulanır. Diğer yatırım fonları için genel bir tasfiye ve sorumluluk düzeni kurmaz (m.1).

Kim “fon pay sahibi” sayılır? (m.2/c, m.3/5)

Fon pay sahipliği, tasfiye kuruluşunun kayıtları ile MKK kayıtları fon ve hesap bazında karşılaştırılarak (mutabakat) belirlenir. Bu karşılaştırmaya göre tasfiye bakiyesinden ödeme alma hakkı olan kişi “fon pay sahibi”dir.

PBLK yatırımcıları pay sahibi sayıldı (m.3/5)

7596 sayılı Kanun m.3/5, ikinci cümle “Şu kadar ki, tasfiyeye konu fonlara ilişkin olarak 17/9/2026 tarihi ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş olmakla birlikte, ilgili fonun temerrüdü ve/veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedenleriyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından, katılma payları bloke edilmiş olanlar, fon pay sahibi sıfatıyla bu Kanundaki tasfiye hükümlerine tabidir.”

Sade anlamı: Emri 17 Eylül ve öncesinde TEFAS’a ulaşmış, payları PBLK’da kilitlenmiş ve satışı fonun ödeme yapamaması veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleşmemiş herkes “alacaklı” değil, “pay sahibi” sayılır. Hükmün kapsamı geniş. “Temerrüt” ayrıca sayıldığı için fiyatı açıklanmış ama parası ödenmemiş talimatlar da kapsama giriyor. Bu talimatların “gerçekleştirilemeyen talimat” sayılmayıp kanunun dışında kaldığını savunan dar yorum artık zayıf. Hükmün sonuçları:

• SPK’nın 2026/61 A/6 kararıyla tanıdığı fon borcu kaydı ve öncelikli ödeme, kanun yürürlüğe girince bloke edilmiş talimatlar için uygulanamaz.
• Kanun, 6362 sayılı Kanunun yalnızca “bu Kanuna aykırı olmayan” hükümlerinin uygulanacağını söylüyor (m.7/3). Yani bu 131 fon bakımından m.79 ile çatışmada özel ve yeni kanun önce gelir.
• Hüküm sadece bloke edilmiş payları kapsıyor. Emri TEFAS’a hiç ulaşmamış yatırımcılar zaten pay sahibidir; onların bankaya karşı tazminat hakkı ayrıdır.

İktidar hükmün sadece bir “tanım” olduğunu ve takasın tamamlanmadığını savundu. Muhalefet ise m.79’un yok sayıldığını ve kazanılmış hakların geriye dönük kaldırıldığını söyledi. Bu tartışma artık Anayasa Mahkemesine taşınacak bir uyuşmazlık (bkz. Anayasa ve AİHM).

SPK’nın yetkileri (m.3/1-4)

Tasfiyeyi tasfiye kuruluşları SPK’nın gözetiminde yürütür. SPK; tasfiyenin aşamalarını, değerleme esaslarını, fon pay sahipliğinin nasıl belirleneceğini, ara ve nihai ödemeyi ve dağıtım sırasını belirlemeye yetkilidir (m.3/1). Böylece SPK’nın sıralı tasfiye ve ara ödeme kararları açık bir kanuni dayanağa kavuştu. Bu kararlara karşı “SPK’nın yetkisi yok” itirazı zayıfladı; ama ölçülülük ve eşitlik denetimi sürüyor. Borsa fiyatı gerçek değeri yansıtmıyorsa SPK; geri alım, hâkim ortağa satma, toptan satış, özel işlem bildirimi ve borsa dışı satış gibi yöntemlere karar verebilir ve alıcılara bir süre satış yasağı getirebilir (m.3/2). Tasfiyede tahsil edilen paralardan önce fonun yönetim ve tasfiyesi için yapılan zorunlu giderler düşülür (m.3/3). MKK, Takasbank, Borsa, bankalar, portföy şirketleri ve saklayıcılar; SPK, YTM ve TMSF’nin istediği bilgileri gecikmeden vermek zorundadır ve sır saklama yükümlülüğünü gerekçe gösteremez (m.3/4). Bu yükümlülük yatırımcıya karşı değil, bu kurumlara karşıdır; ama davada mahkemenin bu kayıtları getirtmesini kolaylaştırır. SPK’nın tasfiye dışındaki genel yetkileri için SPK denetim yetkisi ve SPK’nın malvarlığını koruyucu tedbirleri yazılarımıza bakabilirsiniz; bu yetkiler tasfiye kararından farklı dayanaklara sahiptir.

Fonla birlikte hareket edenlere ödeme yapılmaz (m.3/6)

SPK, bir kişinin bu fonlarla birlikte piyasa bozucu eylem (m.104), bilgi suistimali (m.106) veya piyasa dolandırıcılığı (m.107) yaptığını tespit ederse, o kişiye tasfiyeden ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz. Bu tespit bir idari işlemdir; idare mahkemesinde iptali istenebilir. Kanunun atıf yaptığı fiiller aynı şey değildir: piyasa bozucu eylem idari para cezasına bağlanmış bir fiildir; piyasa dolandırıcılığı suçu ve bilgi suistimali suçu ise farklı unsurlar gerektiren suçlardır. Bir fonun zarara uğramış olması, bu fiillerden herhangi birinin kendiliğinden işlendiğini göstermez. Genel çerçeve için sermaye piyasası suçları yazımıza bakabilirsiniz.

Net yatırım tutarı (m.4/1)

Net yatırım hesabı her durumda uygulanmaz. Önce fonun nakde çevrilen parası, tasfiye kararından bir önceki günün fiyatı × pay adedi ile bulunan toplam tutarla karşılaştırılır. Para yetiyorsa herkes bu fiyattan payını alır. Yetmiyorsa ödeme net yatırım tutarına göre yapılır. Net yatırım tutarını MKK hesaplar: Fona yatırdığınız ve fondan çektiğiniz her tutar, tasfiye tarihine kadar TÜFE ile Yİ-ÜFE’nin ortalamasıyla gün gün güncellenir. Yatırdıklarınız çektiklerinizden fazlaysa, çektiğiniz her tutar “ilk giren ilk çıkar” yöntemiyle yatırımlarınızdan düşülür. Tasfiye hesabındaki para ile yatırımın geçmişteki getirisi aynı değildir. Hesap değerinin hatalı fiyatlamadan etkilendiği düşünülüyorsa yatırım fonunda fiyatlama hatası, serbest fon yatırımcıları için ayrıca serbest yatırım fonlarının kuralları incelenmelidir.

Ara ödeme ve ödeme sırası (m.4/2-3)

Ara ödeme yalnızca SPK’nın belirlediği fonlarda yapılır. Net yatırımı 1 milyon TL’nin altında olana bu tutar, üstünde olana en fazla 1 milyon TL ödenebilir. İki sınır daha var:

• Ara ödeme, net yatırımın enflasyonla güncellenmemiş hâlini geçemez.
• Para piyasası fonları hariç, ara ödeme hesaptaki payların bir önceki günkü değerini geçemez. Bu değer, Takasbank’ın tasfiye kuruluşundan aldığı bilgilerle hesapladığı fiyattır.

Para bütün yatırımcılara yetmezse SPK iki yoldan birini ya da ikisini birlikte seçebilir (m.4/3): Net yatırımı en düşük olandan başlayarak ödeme yapmak veya herkese uygulanacak bir asgari tutar belirleyip bu tutara kadar ödemek. Hiç kimseye net yatırımından, hak ettiği tutardan veya 1 milyon TL tavanından fazla ödeme yapılamaz. Ara ödemede paylar iade edilmez; nihai ödemede iade edilir. Bu hükümler, SPK’nın 64/1770 (sıralı tasfiye), 64/1775 (ara ödeme) ve 70/1821 (Hedef) kararlarının kanuni karşılığıdır.

Gönüllü iade hesapları (m.4/4)

Tasfiyeden önce fondan çıkıp enflasyonun üzerinde kazanç elde edenler, bu fazlayı SPK’nın ilan ettiği hesaplara isterlerse geri verebilir. Fonun portföyünde olup 104, 106 veya 107. madde kapsamına alınan paylardan kazanç sağlayanlar için ayrıca bir genel hisse iade hesabı var. İkisi de zorunlu değildir. Fon tasfiyesinden gelen para ile borsada hisse alıp zarar eden kişinin talebi farklıdır. Genel hisse iade hesabı, fon soruşturmasında hisse zararı, borsa manipülasyonu nedeniyle tazminat davası ve manipülasyon zararının hesaplanması bu ayrımın diğer yönlerini açıklar. Gönüllü iade, tek başına her hisse yatırımcısı için doğrudan ödeme hakkı yaratmaz.

Daha önceki ödemeler düşülür (m.4/5)

Nihai ödemede; tasfiyeden, geri kazanım hesabından veya diğer hukuki yollardan daha önce yapılan ödemeler düşülür. Yani bir bankadan veya yöneticiden dava yoluyla tahsil ettiğiniz para, tasfiyeden alacağınız paradan da düşülebilir. Aynı zarar iki kez alınamaz.

Kim sorumlu, para nasıl geri alınacak? (m.5)

Kanun “fondan hukuka aykırı çıkarılan değeri” ayrıntılı tanımlıyor: Mevzuata aykırı olan ya da şekli uygun olsa bile fonun yararına gerçek bir ekonomik amacı olmayan; karşılıksız veya muvazaalı kredi, borç, avans, teminat, devir, alım-satım, repo, ters repo gibi işlemlerle ilişkili taraflara, hâkim ortaklara, yöneticilere veya üçüncü kişilere aktarılan değerler ve bunların yerine geçen değerler (m.5/1). Bu zarardan önce portföy yönetim şirketi sorumludur. Şirketten tahsil edilemezse veya edilemeyeceği açıksa, SPK’nın belirlediği gerçek ve tüzel kişiler ile onlarla birlikte hareket edenler şahsen sorumlu olur. Görevden ayrılmış olmak, görev dönemindeki işlemlerden doğan sorumluluğu ortadan kaldırmaz (m.5/2). SPK her fon için zarar tutarını, sorumluları ve sorumlu oldukları tutarları belirleyip TMSF’ye bildirir (m.5/3). TMSF bu alacakları 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun‘a göre takip eder; 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 132, 134, 136, 138, 140 ve geçici 27. maddelerini uygulayabilir. Bu davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir (m.5/4).

Tekliften önemli bir fark: Teklifte, TMSF’ye bildirilen kişilere karşı yeni icra takibi başlatılamayacağı, mevcut takiplerin duracağı ve ihtiyati hacizlerin kalkacağı yazıyordu. Kabul edilen kanunda bu hüküm yok. SPK, TMSF, MKK ve Takasbank gibi kurumlara sorumluluk muafiyeti getiren önerge de Genel Kurula sunulmadı. Bu nedenle yatırımcıların yöneticilere karşı icra takibi ve ihtiyati haciz yolu kanunla kapanmış değil. Yine de 5411 sayılı Kanunun atıf yapılan maddeleri bireysel alacaklıyı dolaylı olarak etkileyebilir. TMSF’nin koyduğu ihtiyati haciz veya tedbir altındaki mallar TMSF alacağının yasal teminatıdır; bu alacak, devletin 6183 kapsamındaki alacaklarından sonra imtiyazlı alacak olarak önce tahsil edilir (5411 m.136). TMSF bir şirketin varlıklarını “ticari ve iktisadi bütünlük” olarak satmaya karar verirse, iki yıl boyunca bu varlıklar için üçüncü kişiler haciz ve satış isteyemez (5411 m.134). Yani bireysel alacaklının haczi sürse bile, aynı mal üzerinde TMSF’nin önüne geçemeyebilir.

Hukuka aykırı değer aktarımı iddiasında örtülü kazanç aktarımı yasağı, ilişkili taraf işlemleri ve fon bünyesindeki çıkar çatışmaları aynı olayda gündeme gelebilir. Buna karşılık her biri için sorumlu kişinin işlemi ve ortaya çıkan zarar ayrı ayrı gösterilmelidir.

El koyma, müsadere ve geri kazanım hesabı (m.6)

• Fonlarla bağlantılı soruşturmalarda CMK m.128’e göre el koyma kararı verilebilir. El konulan para ve sermaye piyasası araçları, mümkünse CMK m.131’e göre doğrudan fona veya geri kazanım hesabına iade edilir. SPK’nın suç duyurusuna dayanak raporları, CMK m.128’deki rapor yerine geçer.
• Fona devredilemeyen mallar için TMSF kayyım olarak atanabilir ve dava sonucunu beklemeden bu malları satabilir.
• Mahkeme, müsadere edilen ve fondan çıktığı belirlenen değerlerin Hazineye değil, fona veya geri kazanım hesabına aktarılmasına karar verir.
• Geri kazanım hesabındaki paralar TMSF’nin kendi malından ayrıdır, sadece fon pay sahipleri için kullanılır ve kamu alacağı için bile haczedilemez.
• Tasfiye bitmişse ödemeyi YTM yapar. Kişiye düşen tutar SPK’nın belirleyeceği asgari tutarın altındaysa ödeme bekletilir ve sonraki dağıtımlarla birleştirilir.

Kanunda hüküm bulunmayan durumlarda 6362, 5271 ve 5411 sayılı kanunların bu Kanuna aykırı olmayan hükümleri uygulanır (m.7/3). Fonun varlıklarını etkileyen soruşturma tedbirlerinde sermaye piyasası soruşturmasında el koyma ile kazanç müsaderesi ve mağdura iade aynı aşama değildir. Kayyım atanan şirkette pay sahibinin hakları da fon adına el konulan değerlerin tasfiyeye aktarılmasından farklı bir meseledir.

PBLK Fon Tasfiyesinde Satış Alacağı ile Tasfiye Payı Arasındaki Fark

Emrinizin TEFAS’a ne zaman ulaştığı, fiyatın açıklanıp açıklanmadığı ve borcun ne zaman doğduğu, hem ödeme sıranızı hem de alacağınız parayı etkiler. Aşağıdaki tablo otomatik sonuç değil, dosyada ayrılması gereken ihtimalleri gösterir.

Örnek 1: 100.000 TL yatırım, ekranda 160.000 TL değer

100.000 TL yatırdınız, satış emrinden önce ekranda 160.000 TL görünüyordu. Ekranda görünen 160.000 TL, kesinleşmiş alacağınız değildir. Önce emrin hangi günün fiyatından işlem göreceği, işlemin sonuçlanıp sonuçlanmadığı ve fona borç yazılıp yazılmadığı araştırılır. Eğer alacağınız 160.000 TL olarak belirlenmişse, Kanun yürürlüğe girince bu yatırımcı pay sahibi sayılır; fonun parası yetmezse 7596 sayılı Kanunun net yatırım modeline göre ödeme alır. A/6’ya göre alacağı ile bu tutar arasındaki fark, Anayasa’ya aykırılık tartışmasının konusudur. Endekslenmiş tutar 100.000 TL’nin üstünde ya da altında olabilir; önceden kesin rakam söylenemez.

Örnek 2: Aynı fonda iki farklı yatırımcı

Birinci yatırımcı 16 Eylül’de emir verdi ama banka emri ancak 17 Eylül’de TEFAS’a iletti. İkinci yatırımcının emri 16 Eylül’de TEFAS’a ulaştı. İkisinin de uygulamasında aynı gün “satış” yazsa bile hukuki durumları farklıdır. Birincisi bankadan gecikme tazminatı isteyebilir; ikincisi fon borcu ve takas kurallarına dayanabilir.

Faiz ve değer kaybı istenebilir mi?

Ödeme günü gelmiş bir para borcu varsa TBK m.117’ye göre gecikme faizi istenebilir. Ancak faizin hangi gün, hangi alacak için ve kimden isteneceği dosyaya göre belirlenir. Fon fiyatındaki olağan düşüş, tek başına kimseden istenebilecek bir zarar değildir. Bir hata, bu hatanın sorumlusu, hatayla zarar arasındaki bağ ve zararın hesabı birlikte ortaya konmalıdır.

SPKn 79. Madde: Takas Kesinliği ve PBLK Fon Tasfiyesi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.79/1 “Sermaye piyasası araçlarının takas talimat ve işlemleri ile ödeme işlemleri, merkezî takas kuruluşlarının üyelerinin faaliyetlerinin geçici ya da sürekli olarak durdurulması, idari ve adli merciler nezdinde tasfiye işlemlerine başlanması durumu da dâhil olmak üzere, geri alınamaz ve iptal edilemez.”

Sade anlamı: Sisteme girmiş bir takas talimatı ve ödeme işlemi, taraflardan biri tasfiyeye girse bile geri alınamaz ve iptal edilemez. Madde “tasfiye”yi açıkça sayıyor. PBLK yatırımcılarının ve muhalefetin itirazı bu maddeye dayanıyor. Tartışmanın teknik yönleri için takas kesinliği ve merkezî takas kuruluşlarının sorumluluğu yazılarımıza bakabilirsiniz. MKK’daki blokaj kaydı da tek başına PBLK kaydını kesinleşmiş satışa dönüştürmez.

Üç farklı işlem aşaması

Şikâyetlerde sıkça geçen “TEFAS’ta eşleşti” ifadesi her dosyada ayrıca doğrulanmalıdır. Fon payının fona geri satılması, borsada alıcı-satıcı eşleşmesinden farklı işler. Uygulamada görünen “gerçekleşti”, “beklemede” gibi yazıların m.79’daki “takas talimatı” kavramına denk gelip gelmediği, Takasbank kuralları ve bankadan alınacak kayıtlarla belirlenir. Bu ayrımı yapmak yatırımcıyı zayıflatmaz; tersine iddiasını mahkemede kanıtlanabilir hâle getirir.

PBLK yatırımcısı lehine argümanlar

• Kanunun açık sözü: m.79/1 idari tasfiye kararını açıkça sayıyor ve bu durumda bile işlemlerin iptal edilemeyeceğini söylüyor. SPK’nın tasfiye kararı tam olarak bu.
• SPK’nın kendi açıklaması: 28 Eylül’de SPK, 16 Eylül ve öncesinde TEFAS’a ulaşan talimatların “platformun olağan işleyişine dahil edildiğini” söyledi; bunları iptal etmedi. İptal edilen sadece 17 Eylül talimatlarıdır.
• Takasbank’ın açıklaması: Takasbank, 16 Eylül’de kendi kaynaklı bir talimat iptali olmadığını açıkladı.
• Fiyatı açıklanmış işlemler: Fiyat açıklanmış ve işlem sonuçlanmışsa eksik olan sadece fonun ödemesidir. Bu “gerçekleşmemiş talimat” değil, “ödenmemiş borç”tur. Borcun ödenmemesi borcu ortadan kaldırmaz.

Karşı argümanlar

• İki tarafın da teslim yapması gerekir: Takas, pay ile paranın karşılıklı el değiştirmesidir. Fon parayı ödemediği için takas tamamlanmadı.
• Maddenin amacı farklı: m.79, takas kuruluşu üyelerinin batmasına karşı sistemi korumak için yazıldı. Fon payının fona geri satılması klasik borsa takasından farklıdır.
• Takasbank ödeme yapmak zorunda değil: SPKn m.78/2’ye göre takas kuruluşu, üyelerinin müşterilerine olan borçlarından sorumlu değildir.
• Yeni ve özel kanun önce gelir: 7596 sayılı Kanun bu 131 fon için daha yeni ve özel bir kuraldır ve 6362 sayılı Kanunun yalnızca kendisine aykırı olmayan hükümlerinin uygulanacağını söyler (m.7/3). Bu nedenle m.79 tek başına mahkemeyi bağlamaz; ama kanunun Anayasa’ya aykırılığını göstermek için güçlü bir dayanaktır.

Görüşümüz: Kanundan önceki dönemde en güçlü durum, fiyatı belirlenmiş, işlemi sonuçlanmış ama parası ödenmemiş talimatlardı (2. aşama). 7596 sayılı Kanun m.3/5 “temerrüt”ü açıkça saydığı için bu grubu da pay sahipliği hükümlerine bağladı; kanunun bu gruba uygulanmayacağını dar yorumla savunmak artık zor. Bu grubun m.79’a dayanan hakkı, bugün kanunun Anayasa’ya aykırılığı iddiasının en güçlü dayanağıdır. Fiyatı hiç açıklanmamış talimatlarda ise kanun koyucunun düzenleme yapması daha kolay savunulur.

PBLK İptal Mi Oldu? 22 Ekim SPK Duyurusu ve Alacaklara Etkisi

Kısa cevap: SPK bütün PBLK hesaplarının iptal edildiğini açıklamadı. Satış emrinin iptali, PBLK’daki pay blokajı ve tasfiyede öncelikli alacak hakkı farklı kavramlardır. SPK’nın 28 Eylül açıklaması 17 Eylül’de TEFAS’a iletilen emirlerin iptalini, 22 Ekim duyurusu ise PBLK kaydının tek başına tamamlanmış takas sayılmayacağını ele alıyor.

SPK, 22 Ekim 2026’da “Takas Kesinliği ve PBLK Hususlarına İlişkin Basın Duyurusu” yayımladı. SPK’ya göre TEFAS, fon paylarının kurucudan alınıp kurucuya geri satıldığı özel bir platformdur ve burada satış talimatı vermek ile takasın tamamlanması farklı şeylerdir. Takas, fon payı yatırımcının hesabından çıkıp para hesabına geçtiğinde tamamlanır. SPK’ya göre bu aşamaya gelmemiş PBLK kayıtlarının pay sahipliği kapsamında değerlendirilmesi adil dağıtımı sağlar. Duyuruyu aktaran kaynak.

1. SPK’nın haklı olduğu nokta: Her PBLK kaydı tamamlanmış satış değildir

PBLK kaydı, payların satış için kilitlendiğini gösterir; ama tek başına fiyatın belirlendiğini, ödeme gününün geldiğini veya satışın tamamlandığını göstermeyebilir. SPK’nın emir, işlem ve ödeme aşamalarını ayırması doğrudur. Aynı şekilde, bankanın uygulamasında “satıldı” yazması da tek başına sonucu kanıtlamaz.

2. Eksik kalan nokta: Koruma ne zaman başlıyor?

m.79 sadece tamamlanmış takası değil, takas talimatlarını da koruyor. Bu yüzden “para ödenmediyse m.79 hiç uygulanmaz” demek kanunun sözüyle tam uyuşmuyor. Asıl soru şu: TEFAS’a verilen satış emri, Takasbank kurallarına göre geri alınamaz bir “takas talimatı” hâline geldi mi? Bu kanıtlanmadan da m.79’un bütün PBLK hesaplarına otomatik uygulanacağı söylenemez. Burada dört ayrı olay karıştırılmamalı: (i) yatırımcının bankaya emir vermesi; (ii) emrin TEFAS’a iletilip kabul edilmesi ve payların kilitlenmesi; (iii) fon fiyatının belirlenmesi ve ödeme borcunun doğması; (iv) payın ve paranın el değiştirmesi. İkinci veya üçüncü aşamada m.79’un koruduğu bir talimat doğup doğmadığı, basın açıklamasından değil, Eylül 2026’da geçerli TEFAS/Takasbank kurallarından ve saatli işlem kayıtlarından anlaşılır.

3. A/6 ne oldu?

SPK’nın 57/1708 sayılı kararının A/6 maddesi, gerçekleşmeyen satış talimatlarının tutarını fona borç yazıyor ve tasfiyede önce ödenmesini öngörüyordu. 22 Ekim duyurusu bu kararın akıbetini açıklamadı. Aynı gün kabul edilen 7596 sayılı Kanun m.3/5 ise bloke edilmiş talimat sahiplerini pay sahibi saydı ve bunu 17 Eylül 2026’dan geçerli kıldı. Sonuç olarak A/6’daki öncelik, kanun yürürlüğe girince bu talimatlar için uygulanamaz. Bu, A/6’nın hukuken önemini yitirdiği anlamına gelmez. A/6, 17 Eylül ile kanunun yürürlüğü arasındaki dönemde yatırımcıya tanınmış bir hakkın ve meşru beklentinin kanıtıdır. Kanunun bu hakkı geriye dönük kaldırması, Anayasa m.2 ve m.35 ile AİHS 1 No.lu Protokol m.1 açısından denetlenebilir. A/6’ya göre fona borç kaydı yapılmışsa bu kayıt, dosyada saklanması gereken önemli bir delildir.

4. “455.758 kişinin içindesiniz” demek öncelik hakkını kaldırmaz

455.758 toplam fon yatırımcısına PBLK hesabındakilerin de dahil olması, kişinin satış alacaklısı mı pay sahibi mi olduğu sorusunu tek başına çözmez.

5. Adil dağıtım ile hukuki güvenlik birlikte düşünülmeli

Parası sınırlı fonda bütün yatırımcıları koruma amacı meşrudur; ancak A/6 ile açıklanmış bir önceliğin geriye etkili değiştirilmesi hukuki güvenlik ve mülkiyet hakkı denetimine tabidir. Dengeyi basın duyurusu değil yargı belirler.

6. Dosyanızda netleştirilmesi gereken kayıtlar

Talimatın tarih ve saatini, fon fiyatını, MKK blokajını, A/6 borç kaydını ve yürürlükteki Takasbank kurallarını birlikte isteyin; delil listesi aşağıdadır. Bu sorular yazılı olarak SPK’ya, tasfiye bankasına, dağıtıcı bankaya ve gerekirse Takasbank/MKK’ya sorulabilir; gerekirse mahkemeden kayıtların getirtilmesi istenebilir. Basın duyurusuna karşı idari dava süresi 22 Ekim’de kendiliğinden başlamış sayılmamalıdır. Duyurunun bağlayıcı bir işlem olup olmadığı ayrıca incelenmelidir. Sonuç: SPK’nın 22 Ekim açıklaması ile aynı gün kabul edilen 7596 sayılı Kanun aynı yönde: PBLK kaydı tamamlanmış takas sayılmıyor; bloke edilmiş talimat sahipleri pay sahibi sayılıyor. Yatırımcının itirazı artık bir SPK yorumuna değil, kanunun kendisine yöneliyor. Emir, fiyat, borç ve takas kayıtları hem Anayasa’ya aykırılık iddiası hem de bankaya karşı gecikme tazminatı için toplanmalıdır. Emrin bankada veya aracı kurumda nasıl işlenmesi gerektiği için müşteri emrinin gerçekleştirilmesi, bankanın sözleşmesel yükümlülükleri için aracı kurum çerçeve sözleşmesi yazılarımıza bakabilirsiniz.

PBLK Fon Tasfiyesinde SPK Kendi Kararlarıyla Çelişiyor mu?

Uygulamayı peşinen “SPK’nın önceki kararlarına aykırı” diye nitelemek yerine şu soruyu sormak gerekir: Aynı durumdaki yatırımcılara farklı kural mı uygulanıyor, uygulanıyorsa haklı bir sebebi var mı? Resmî kararlar karşılaştırıldığında birkaç önemli çelişki görülüyor. Tasfiyeye karşı yol seçerken SPK kararlarına karşı yargı yolu ile SPK hizmet kusurundan doğan tam yargı davası ayrı değerlendirilir: Bir yanda kararın iptali, diğer yanda somut zararın idareye yüklenebilmesi için gereken koşullar vardır.

1. 2026/61 Bülten, A/6: Öncelikli ödeme

SPK 17.09.2026, 57/1708 sayılı karar, A/6 “Tasfiye kararı verilen fonlardan, Takasbank TEFAS Platformu üzerinden fon satım emri verilen ve gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşan tutar fon hesabına borç olarak tahakkuk ettirilir ve banka tarafından yukarıdaki (5) nolu maddede yer verilen yöntemlerle elde edilen nakit ile öncelikli olarak bu borçlar ödenir.”

Sade anlamı: TEFAS’ta satış emri verilip gerçekleşmeyen talimatların tutarı fona borç yazılır ve tasfiyede elde edilen paradan önce bu borçlar ödenir. 7596 sayılı Kanun m.3/5, kanun yürürlüğe girince bu önceliği bloke edilmiş talimatlar için ortadan kaldırıyor. Bu kayıp, işlemin hangi aşamada olduğuna göre mülkiyet hakkı ve hukuki güvenlik açısından denetlenebilir.

2. Aynı bültenin B bendi: Fonun kendi işlemleri korunuyor

2026/61’in B bendine göre fonun kendi portföyü için 17 Eylül ve öncesinde verdiği alım-satım talimatları olağan şekilde tamamlanacak. Yani fonun kendi işlemleri korunurken yatırımcıların satış talimatlarının geçersiz sayılması bir eşitsizlik yaratıyor. Ancak fonun piyasa işlemleri ile yatırımcının payını fona geri satması farklı kurallara tabidir; eşitlik itirazı sadece tarih benzerliğine dayandırılmamalıdır.

3. 2023 deprem örneği: Talimatlar iptal edilmemişti

6 Şubat 2023 depremlerinde SPK’nın 08.02.2023 tarihli 7/158 sayılı kararı, bazı fon talimatlarını iptal etmek yerine borsanın açılışındaki fiyata taşıdı. VİOP’a ilişkin İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2024/72, K.2024/523 kararı ise olağanüstü dönemde piyasa kurumuna takdir alanı tanıdı. 2023 ile 2026 aynı değildir: ödeme gücü ve işlemin türü farklıdır. Yine de neden daha az müdahaleci yolun seçilmediği ölçülülük açısından sorgulanabilir.

4. Tebliğ m.14/7: Geri alım kural olarak durdurulamaz

III-52.1 sayılı Tebliğ m.14/7’ye göre fon fiyatının hesaplanmaması ve alım-satımın durdurulması ancak olağanüstü durumlarda ve SPK onayıyla mümkündür. SPK’nın Rehberi de bu istisna dışında payların geri alımının durdurulamayacağını söyler. Dosyalarda şu sorulmalı: 14-16 Eylül’de fiyat açıklamayan fonlar için SPK onayı var mıydı? Yoksa kurucu, onay olmadan kendiliğinden mi fiyat açıklamayı ve ödemeyi durdurdu? İkinci durumda fiyat açıklanmaması, yatırımcıya karşı bir mazeret değil, kurucunun hatasıdır.

5. Aynı gün verilen talimatlara farklı davranılması

Tera Portföy KAP açıklamalarında bazı 16–18 Eylül emirlerinin ödendiği, sonraki hesap kısıtlarıyla ödemenin durduğu belirtiliyor. Aynı fonun aynı fiyat ve ödeme aşamasındaki yatırımcılarına farklı davranıldıysa eşitlik sorunu doğabilir. Aynı gün emir vermek, aynı hukuki durumda olmak demek değildir. Saatli kayıtlar karşılaştırılmalıdır.

Bu çelişkiler hukuken ne işe yarar?

SPK kararları kanunun üstünde değildir. Bununla birlikte A/6 ve ilgili açıklamalar (i) meşru beklentiyi, (ii) kanundan önceki dönemde olası hizmet kusurunu ve (iii) daha az sınırlayıcı tedbirlerin varlığını göstermek için önem taşır. Her iddia işlem, zarar ve nedensellik üzerinden ispatlanır.

6. Tasfiye giderleri

SPK Rehberi’ndeki tasfiye gideri kuralları ile 2026/61 A/4 birlikte okunmalıdır. Bülten, tasfiye bankasının devir tarihinden itibaren fon yönetim ücretini fona yazabileceğini ve izahnameye uygun diğer giderlerin devam edeceğini söyler. Olağan yönetim ücreti, tasfiye için gereken yeni gider ve kurucunun kendisinin üstlenmesi gereken gider ayrılmadan tüm masrafların yatırımcılara yüklenmesi kabul edilemez. 7596 sayılı Kanun m.3/3 de tasfiyede tahsil edilen paralardan yalnızca fonun yönetim ve tasfiyesi için yapılan zorunlu giderlerin düşüleceğini söylüyor.

7. Fiyat açıklanmaması ve bilgilendirme

Fiyat açıklanmaması için geçerli bir SPK onayı varsa bunun kapsamı ve ilan zamanı; yoksa fiyatın neden açıklanmadığı araştırılmalıdır. Fiyatın açıklanmaması yatırımcının bütün haklarını ortadan kaldırmaz. Ama açıklanmayan bir fiyatın ne kadar alacak doğurduğunu da kendiliğinden göstermez. Yatırımcıya hangi bilginin ne zaman açıklandığını saptamak için kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve özel durum açıklaması kuralları da yol gösterir; ancak bunlar tasfiye fonunun fiyat açıklamama sorunuyla aynı kurala dayanmaz.

PBLK Fon Tasfiyesi Anayasa ve AİHS Açısından: AYM ve AİHM Kararları

Buradaki anayasal itiraz, hisse yatırımcısının kapsam dışında bırakıldığı fon kanununun hisse yatırımcıları bakımından Anayasa’ya uygunluğu tartışmasından ayrılır. Aynı kanun iki yatırımcı grubunu etkileyebilir; fakat her grubun mülkiyet hakkı iddiası, eldeki talebin hukuki niteliği üzerinden kurulmalıdır.

Alacak ve meşru beklenti “mülk” sayılır mı?

Anayasa Mahkemesine göre mülkiyet hakkı, ekonomik değeri olan her türlü hakkı kapsar; tahsil edilebilir alacaklar da buna dahildir. Henüz kazanılmamış bir değer ise ancak meşru beklenti varsa korunur. Meşru beklenti; açık bir kanun hükmüne, yerleşik bir yargı içtihadına veya bir hukuki işleme dayanan somut bir beklentidir. Boş bir umut yeterli değildir (AYM, Raci Ün, B. No: 2020/21683, 17.07.2025, §§ 43-46; AYM, B. No: 2016/6320, 24.10.2019). Raci Ün kararında AYM, emeklilik şartları tartışmasız gerçekleştiği hâlde, sonradan çıkan bir kararnamenin uygulanıp emekli aylığının geç bağlanmasını mülkiyet hakkı ihlali saydı. Belirleyici olan; şartların tam gerçekleşmiş olması, idareye takdir yetkisi tanımayan açık bir kanun hükmü ve sonradan çıkan kuralın geçmiş bir duruma uygulanmasıydı. Kararın tam metni. Bu karar fonlarla ilgili değildir; doğrudan emsal değil, yol gösterici bir ilke kararıdır. PBLK’lıların durumu, özellikle fiyatı hiç oluşmamış talimatlarda, şartların gerçekleşip gerçekleşmediğinin tartışmalı olması nedeniyle bu karardan ayrılır.

Kanunların geriye yürümemesi ve hukuki güvenlik

AYM’ye göre kanunlar kural olarak geriye yürümez; daha önce yapılmış işlemlerin sonuçlarını ortadan kaldıran bir kanun hukuki güvenlik ilkesine aykırıdır. Kamu yararı, kamu düzeni veya hakların iyileştirilmesi gibi istisnalar vardır (AYM, E. 2018/108, K. 2019/5, 13.02.2019; AYM, E. 2023/105, K. 2023/208, 30.11.2023). AYM ayrıca, bir belirsizliği gidermek için çıkarılan ve bir yargı kararını etkisiz bırakmayı amaçlamayan açıklayıcı kuralların geriye etkili olabileceğini kabul etmiştir (AYM, E. 2015/88, K. 2016/156, 07.09.2016). PBLK tartışmasının anayasal ekseni budur. İktidar, kuralın bir belirsizliği gideren “tanım” olduğunu söylüyor. Yatırımcılar ise kuralın A/6 ve m.79’a dayanan bir alacağı geriye dönük olarak pay sahipliğine çevirdiğini, bunun bir tanım değil hak kaybı olduğunu savunacak.

AİHM: Kanunla davalara müdahale

AİHM’e göre devlet geriye etkili kanun çıkarabilir; ama genel yarara ilişkin zorlayıcı bir sebep yoksa, bir davanın sonucunu etkilemek için kanun çıkaramaz. Temel kararlar: Stran Greek Refineries ve Stratis Andreadis/Yunanistan (9 Aralık 1994), Zielinski ve Pradal ve Gonzalez ve Diğerleri/Fransa [BD] (28 Ekim 1999) ve Building Societies/Birleşik Krallık (23 Ekim 1997). Büyük Daire, Vegotex International S.A./Belçika [BD] (B. No: 49812/09, 03.11.2022) kararında, devam eden davaları kazanılamaz hâle getiren geriye dönük kanunların gerekçelerinin çok dikkatle incelenmesi gerektiğini söyledi. Bu kararlardan çıkan ölçütler:

• Kanun, devam eden veya beklenen davaların sonucunu belirlemeye mi yönelik?
• Devlet uyuşmazlığın tarafı mı ya da kanundan doğrudan yarar sağlıyor mu?
• Kanun öngörülebilir miydi; gerçek bir belirsizliği mi gideriyor, yoksa açık bir hakkı mı kaldırıyor? (Building Societies’de teknik bir hatayı düzelten öngörülebilir kanun ihlal sayılmadı.)
• Gösterilen kamu yararı gerçekten zorlayıcı mı?
• Kanun ilgililere aşırı bir yük yüklüyor mu; geçiş veya telafi düzenlemesi var mı?

7596 sayılı Kanunun zayıf yanı, SPK’nın A/6 ile tanıdığı önceliği geriye etkili olarak kaldırmasıdır. Güçlü yanı ise kalan paranın yatırımcılar arasında eşit dağıtılmasını amaçlamasıdır. Türkiye aleyhine verilen Dimopulos/Türkiye (B. No: 37766/05, 02.04.2019) kararında, devletin taraf olduğu bir davada kanun değişikliğinin geriye uygulanması adil yargılanma hakkının ihlali sayıldı. Reisner/Türkiye (B. No: 46815/09, 21.07.2015) kararında ise para yokluğunun, mahkemece hükmedilmiş bir borcun ödenmemesine gerekçe olamayacağı belirtildi. Pressos Compania Naviera ve Diğerleri/Belçika (20.11.1995) kararı, doğmuş tazminat alacaklarını geriye dönük kanunla kaldırmayı mülkiyet hakkı ihlali saydı. Kopecký/Slovakya [BD] (28.09.2004) kararı ise meşru beklentinin sağlam bir hukuki temele dayanması gerektiğini söyledi. Kararlar: Vegotex, Dimopulos, Reisner. Bunların hiçbiri PBLK olayıyla ilgili değildir; karşılaştırma için verilmiştir.

Devlet lehine kararlar

Tablonun dengeli okunması gerekir. AİHM, Mamatas ve Diğerleri/Yunanistan (21.07.2016) kararında, ekonomik krizde devlet tahvili alacaklarının kanunla indirilmesini ihlal saymadı. Kotov/Rusya [BD] (03.04.2012) kararında, özel bir bankanın tasfiyesinde tasfiye memurunun devlet adına hareket etmediğine ve alacaklı sıralamasından devletin sorumlu tutulamayacağına karar verdi. Süzer ve Eksen Holding A.Ş./Türkiye (23.10.2012) kararında da finansal istikrarın korunması meşru bir amaç sayıldı. Devlet PBLK’da da benzer savunma yapacaktır: Parası tükenmiş fonda kalan paranın eşit dağıtılması, “ilk gelen alır” sonucunu önler. Bu savunmanın zayıf yanı şu: Mamatas’ta devlet kendi borcunu düzenliyordu; burada ise özel kişiler arasındaki bir alacağı, açık bir kanun hükmüne ve kendi kurul kararına rağmen diğer özel kişiler lehine yeniden dağıtıyor. Ayrıca kanunda PBLK’lıların öncelik kaybına özgü bir telafi mekanizması bulunmadığı ileri sürülebilir.

Sonuç olarak anayasal risk

Görüşümüze göre düzenleme, özellikle fiyatı belirlenmiş ve işlemi sonuçlanmış talimatlar bakımından Anayasa m.2 (hukuki güvenlik), m.10 (eşitlik), m.13 (ölçülülük) ve m.35 (mülkiyet) açısından ciddi bir iptal riski taşıyor. Fiyatı hiç açıklanmamış talimatlarda ise kanun koyucunun hareket alanı daha geniştir. Bu bir mahkeme kararı tahmini değil, hukuki kanaatimizdir. Kanunun Anayasa Mahkemesine taşınmasının iki yolu var. Birincisi iptal davası: Resmî Gazete’de yayımlanmasından itibaren 60 gün içinde Cumhurbaşkanı, TBMM’de en fazla üyeye sahip iki siyasi parti grubu veya üye tamsayısının en az beşte biri tutarındaki milletvekilleri açabilir (Anayasa m.150–151). İkincisi itiraz yolu: Yatırımcı kendi davasında kanunun Anayasa’ya aykırı olduğunu ileri sürer, mahkeme iddiayı ciddi bulursa dosyayı AYM’ye gönderir (m.152). İdare lehine de güçlü argümanlar var: Kriz yönetiminde kanun koyucuya ve SPK’ya tanınan geniş takdir, fiyatı hiç oluşmamış talimatlarda alacağın varlığının tartışmalı olması ve yatırımcılar arasında eşitliğin de anayasal bir değer olması. Sonucu, AYM’nin bu değerleri nasıl dengeleyeceği belirleyecek.

PBLK Davasında Yargıtay, Danıştay, AYM ve AİHM Kararları

PBLK fon tasfiyesini bütün teknik yönleriyle karara bağlamış kesinleşmiş bir yüksek mahkeme kararı henüz yok. Aşağıdaki kararlar benzer sorunlarda yol gösteren emsallerdir.

1. Yargıtay: Fon emrinin yerine getirilmemesi

2. Yargıtay: Hangi mahkeme görevli?

Yargıtay 11. HD, E.2015/12871, K.2017/735 kararında, ticari veya mesleki amaçla hareket etmeyen yatırımcı için tüketici mahkemesi görevli sayıldı. Yargıtay HGK, E.2017/2348, K.2019/82 kararında ise kaldıraçlı işlemlerde farklı sonuca varıldı. Sonuç: “Fon yatırımı kâr amaçlıdır, o yüzden bütün davalar ticaret mahkemesinde” denemez. Her dosyada yatırımcının gerçek amacına bakılmalı.

3. Danıştay: SPK’nın yükümlülükleri

Danıştay 13. Daire, E.2022/2202, K.2022/3001, 04.07.2022 kararında SPK’nın aracı kurumların müşterilere karşı yükümlülükleriyle ilgili yaptırım yetkisi değerlendirildi. Danıştay İDDK, E.2024/1938, K.2024/2641, 05.11.2024 kararı ise idare kurallarını değiştirirken geçiş süreci ve haklı beklenti konusunda örnek oluşturur. Ancak bu kararlardan SPK’nın yatırımcının bütün zararını ödemek zorunda olduğu sonucu çıkmaz.

4. AYM ve AİHM: Mülkiyet hakkı ve geriye etkili kanun

Bu kararlar yukarıda Anayasa ve AİHM bölümünde ayrıntılı ele alındı: AYM, Raci Ün, B.2020/21683, 17.07.2025, AYM, E.2018/108, K.2019/5, 13.02.2019, Pressos, Stran, Zielinski, Vegotex ve Mamatas. Bunlara ek olarak Cıngıllı Holding ve Cıngıllıoğlu/Türkiye (21.07.2015) ile Zülfikari ve Pekcan/Türkiye (19.03.2019) bankacılık alanında mülkiyet güvencelerini ele alır. Tüm AİHM kararları için HUDOC kullanılabilir. Kararlardan çıkan yöntem: Önce emrin hangi aşamada olduğu ve alacağın doğup doğmadığı kanıtlanır. Sonra müdahale ve sonradan getirilen kural belirlenir. En son meşru amaç, ölçülülük, hukuki güvenlik, zarar ve nedensellik değerlendirilir. PBLK’da belirleyici soru şudur: Yeni kural mevcut bir alacağı mı etkiliyor, yoksa henüz kesinleşmemiş bir beklentiyi mi düzenliyor?

PBLK Fon Tasfiyesinde Durumunuzu Belirlemek İçin 5 Aşamalı Test

Önemli olan talimat vermiş olmanız değil, talimatınızın hangi aşamaya kadar ulaştığıdır. Aynı gün emir veren iki kişi farklı durumda olabilir.

Sıralama: Önce işlemin gerçek aşaması, sonra o aşamaya uygulanacak SPK kuralı, en son da kime başvurulacağı belirlenir. 7596 sayılı Kanun özellikle ikinci ve üçüncü grubu doğrudan etkiliyor: Bu iki grup artık pay sahibi; itirazları kanunun kendisine yönelir.

PBLK Davası Kime Açılır? Fon Tasfiyesinde Sorumlular

Kısa cevap: Ne istediğinize göre değişir.

• Tasfiyeden hakkınız olan parayı istiyorsanız: İlk başvuru yeri tasfiye bankasıdır.
• Fonun kötü yönetiminden veya yanlış fiyatlamadan zarar gördüyseniz: Portföy yönetim şirketi (kurucu).
• Banka emrinizi geç gönderdiyse veya hiç göndermediyse: Dağıtıcı banka veya aracı kurum.
• SPK kararının iptalini istiyorsanız: SPK; dava idare mahkemesinde açılır.

Bu yollar birbirinin yerine kullanılamaz. Dağıtıcı bankanın veya aracı kurumun görevi araştırılırken önce aracı kurumun hukuki konumu belirlenir. Satış kararında bir müşteri temsilcisinin yönlendirmesi varsa aracı kurumun yatırımcıyı yönlendirmesinden doğan sorumluluğu gündeme gelebilir. Ancak satış emrini zamanında iletmeme iddiası, sırf tavsiye verilmiş olmasından farklı bir taleptir.

1. Fona mı, kurucuya mı, diğer yatırımcılara mı?

SPKn m.52/1’e göre yatırım fonunun tüzel kişiliği yoktur; ayrı bir mal varlığıdır. m.52/5’te sadece tapu, ticaret sicili gibi bazı işlemler için tüzel kişiliği varmış gibi kabul edilir; bu, her davada taraf olabileceği anlamına gelmez. Fonu kuran portföy yönetim şirketi ise anonim şirkettir ve tüzel kişiliği vardır (m.55). Bu yüzden tazminat davasında sadece fon kodunu davalı olarak yazmak doğru değildir. Ama “fonun tüzel kişiliği yok” demek, tasfiye parasının portföy şirketinin kendi kasasından ödeneceği anlamına da gelmez. m.53’e göre fonun malvarlığı kurucunun malvarlığından ayrıdır. Fondan yapılan tasfiye ödemesi ile kurucunun kendi hatası nedeniyle kendi parasından ödeyeceği tazminat farklı şeylerdir. Tasfiye bankası da sırf görevli olduğu için fonun bütün borçlarının kefili olmaz. Aynı fondaki diğer yatırımcılar sırf aynı fonda oldukları için davalı yapılamaz. Portföy şirketinin ortakları da sırf ortak oldukları için şirket borçlarından şahsen sorumlu olmaz; kendi hukuka aykırı davranışları kanıtlanmalıdır.

7596 sayılı Kanun m.5: Yöneticilerin şahsi sorumluluğu

Kanuna göre fon zararından önce portföy yönetim şirketi sorumludur; ondan tahsil edilemezse SPK’nın belirlediği kişiler şahsen sorumlu olur ve tahsilatı TMSF 6183 sayılı Kanuna göre yapar. Bu, bir fon yöneticisinin sırf unvanı yüzünden bütün yatırımcılara borçlu olduğu anlamına gelmez. Bu özel tahsil sistemi ile TBK m.49’daki haksız fiil sorumluluğu ayrı yollardır ve biri diğerini engellemez. Teklifteki icra takiplerini durduran ve hacizleri kaldıran hüküm kabul edilen kanunda yer almadı. Ancak TMSF’nin aynı mallar üzerindeki alacağı 5411 m.136’ya göre imtiyazlı olabilir; bireysel alacaklı tahsilatta TMSF’nin arkasında kalabilir. TMSF’nin tahsil ettiği paralar fona döner.

2. Mahkemeye gitmeden önce ne yapılır? Noter ihtarı şart mı?

3. Fon yöneticisi şahsen dava edilebilir mi?

Evet, belirli şartlarla. Ama sadece “genel müdür”, “yönetim kurulu üyesi” veya “portföy yöneticisi” olmak yetmez. Şunların kanıtlanması gerekir: Kişi hangi işlemi bizzat yaptı veya onayladı, hangi yükümlülüğünü ihlal etti ve bu zarara nasıl yol açtı? TBK m.49–50, birden fazla sorumlu varsa m.61 ve duruma göre TTK m.553 uygulanabilir. Örneğin bir yönetici, fonun varlıklarını kendi ilişkili şirketine piyasa fiyatının çok altında aktardıysa ve fon zarar gördüyse, kişisel tazminat istenebilir. Bu işlem SPKn m.110 (güveni kötüye kullanma) veya m.107 (piyasa dolandırıcılığı) suçunu oluşturuyorsa ceza soruşturması da başlar. Gerçeğe aykırı muhasebe kaydında m.112 incelenebilir. Her fon zararı suç değildir; her suç iddiası da otomatik tazminat demek değildir. Ceza davasının sonucunu beklemeden tazminat davası açılabilir. SPKn m.115’e göre bu Kanundaki suçlarda soruşturma başlatılması, SPK’nın savcılığa yazılı başvurusuna bağlıdır. Yatırımcı savcılığa veya SPK’ya ihbarda bulunabilir ama bu özel usulü aşamaz.

4. Hangi mahkeme görevli?

Kurucu, banka, saklayıcı veya yöneticiye karşı alacak/tazminat: Uyuşmazlık ticari ise asliye ticaret mahkemesi; yatırımcı ticari amaç taşımıyorsa tüketici mahkemesi. SPK kararı: İdare mahkemesi. Suç: Savcılık; yatırımcı doğrudan “ceza davası” açamaz, ihbarda bulunur.
Dava ve başvuru süreleri Süreler bölümünde tek tabloda toplandı.

5. Beş adımda işlem sırası

Fon ve sorumluları belirleyin; bankadan saatli emir geçmişini, tasfiye kuruluşundan mutabakat ve ödeme hesabını alın. Davalıyı kendi kusuruna göre seçip arabuluculuk, başvuru ve dava sürelerini koruyun. Her adımın belgeleri deliller ve başvuru yolları bölümlerindedir.

PBLK Fon Tasfiyesinde 20 Somut Durum ve Çözüm Yolları

Aşağıdaki örnekler sosyal medyada ve şikâyetlerde öne çıkan iddialardan ve mevzuattan yola çıkılarak hazırlanmıştır. Bir paylaşımın doğruluğu, işlem kayıtları görülmeden kabul edilemez.

Nasıl okunmalı? Her durumda önce talimatı verdiğiniz kurum, fon kodu, TEFAS işlem durumu, tasfiye bankası ve fiyat tarihi belirlenir. “İlk muhatap”, anlatılan olay kanıtlanırsa ilk başvurulacak yerdir. Süreler genel kurallardır; somut dosyada ayrıca kontrol edilmelidir.

Sosyal medya ve şikâyet sitelerinden tarihli örnekler

Paylaşımlar, emirlerin 16 Eylül’de bankada kalması, 17 Eylül’e aktarılması, PBLK yerine SERB’de görünmesi veya farklı fonlarda farklı sonuçlanması iddialarını içeriyor. Bunlar kanıtlanmış olgular değil, araştırılacak iddialardır. Saatli banka ve TEFAS kayıtları esastır.

• TLV emir gecikmesi iddiası ve TP2 blokaj şikâyeti.
• Site yönetiminin toplu fon işlemi iddiası ve farklı kaydedilen satış emirleri.

Durum 1: 14-16 Eylül’de talimat verdim, fiyat açıklandı, işlem sonuçlandı ama para yatmadı

Durumunuz: Fiyatı belirlenmiş ve sonuçlanmış, fakat ödenmemiş satışta A/6 uyarınca önce ödeme yapılacağı beklentisi en güçlü iddiadır. Ancak 7596 m.3/5, temerrüt nedeniyle sonuçlandırılamayan bloke talimatları da fon pay sahipliğine bağlar. Yolunuz: TEFAS sonucu, fiyat, ödeme günü ve fona borç kaydını isteyin. Tasfiye hesabına veya ilgili SPK işlemine karşı başvuruda kazanılmış hak, meşru beklenti ve Anayasa m.2, 10, 13, 35 ile m.152 itirazını somut kayıtlar üzerinden değerlendirin. Kurucunun ayrıca kusuru varsa tazminat davası mümkündür.

Durum 2: 16 Eylül veya öncesinde talimat verdim, fon fiyat açıklamadı

Durumunuz: Talimat TEFAS’a ulaşmış, ancak fiyat açıklanmamıştır. 7596 m.3/5 kapsamında tasfiye payı esastır; A/6 ve m.79 tartışması kayıtların niteliğine bağlıdır. Yolunuz: İzahnameyi, KAP açıklamasını, SPK’nın fiyat durdurma onayını ve saklayıcı denetim kayıtlarını isteyin. Onaysız veya hukuka aykırı durdurma iddiasında kurucuya, kendi gözetim kusuru varsa saklayıcıya karşı zarar ve nedensellik kanıtlanmalıdır.

Durum 3: 16 Eylül saat 13.30’dan sonra talimat verdim

Durumunuz: 16 Eylül saat 13.30 sonrası emirlerde belirleyici olan bankaya giriş değil TEFAS’a ulaşma saatidir. SPK’ya göre bu saatten sonraki emirler 17 Eylül emirleriyle aynı fiyat valörüne tabidir (bkz. 13.30 sınırı). İhbarlı fonun izahnamesindeki fiyat gününü ayrıca kontrol edin. Yolunuz: Banka ve TEFAS saatli kayıtlarını karşılaştırın. Talimat 16 Eylül’de ulaşmışsa fiyatlanma durumuna göre Durum 1 veya 2; banka yüzünden 17 Eylül’e kalmışsa bankaya karşı gecikme tazminatı değerlendirilir.

Durum 4: 17 Eylül’de 13.30’dan önce talimat verdim, iptal edildi

Durumunuz: SPK’nın 28 Eylül açıklaması 17 Eylül’de TEFAS’a ulaşan bütün emirleri iptal edilmiş saydı. Emrin olağan 13.30 kesim saatine göre işleme alınacağına güven (bkz. 13.30 sınırı), işlemin niteliğine göre ileri sürülebilir; 7596 m.3/5 ise bloke talimatı pay sahipliği rejimine bağlar. Yolunuz: İptal kodunu, duyuruları ve emir saatini belgeleyin. SPK işlemi dava edilebiliyorsa idari süreyi koruyun (bkz. Süreler).

Durum 5: Talimatım bankada “Bekliyor” olarak kaldı, TEFAS’a hiç gitmedi

Durumunuz: Emrin bankada kalıp TEFAS’a hiç ulaşmaması, fondan satış bedeli alacağı doğurmayabilir; bankanın sözleşmesel sorumluluğu ise ayrıdır. Yargıtay 11. HD E.2023/2445, K.2024/4964 ile E.2024/5895, K.2024/9273 kararları emir ihlali bakımından incelenmelidir. Yolunuz: Saatli logları, uygulama ve çağrı merkezi kayıtlarını alın. Emir zamanında iletilseydi oluşacak durumla fiilî tasfiye sonucunun farkını kanıtlayın; bankaya karşı uygun adli yargı yolunu değerlendirin.

Durum 6: Uygulama “fon geçici olarak satışa kapalı” dedi, emir veremedim

Durumunuz: Uygulama satışı engellediyse emir hiç oluşmamış olabilir. Resmî kapatma öncesindeki engelin banka, kurucu veya SPK kararından kaynaklanıp kaynaklanmadığı belirlenmelidir. Yolunuz: Tarihli ekran görüntüsü, hata mesajı ve çağrı merkezi kayıtlarını saklayın; yetkisiz engel ile kayıp arasındaki bağı gösterin. Emir verme girişimini ispat yükü bakımından İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi E.2021/941, K.2023/954 kararı karşılaştırılabilir.

Durum 7: Para piyasası fonu (TP2 vb.) ve valör saati

Durumunuz: Para piyasası fonlarında fiyat günü ve valör, izahnamede öngörülen emir kesim saatine bağlıdır. 2026/61 kararı ve 7596 m.4/2’deki ara ödeme istisnası birlikte okunmalıdır. Yolunuz: İlgili KAP izahnamesini emir saatiyle karşılaştırın; yanıltıcı risk bilgilendirmesi iddiası varsa banka kayıtlarını da inceleyin.

Durum 8: Serbest fon yatırımcısıyım (nitelikli yatırımcı)

Durumunuz: Serbest fon nitelikli yatırımcıya satılabilir; imzalanan belge bankanın her türlü özen yükümlülüğünü kaldırmaz. Görevli mahkemede somut yatırım amacı önemlidir: Yargıtay HGK E.2017/11-22, K.2018/1102 ve E.2017/2348, K.2019/82 ile Yargıtay 11. HD E.2015/12871, K.2017/735 karşılaştırılmalıdır. Yolunuz: Nitelikli yatırımcı ölçütlerini, belgeyi ve bilgilendirme sürecini inceleyin; şartlar yokken satış yapılmışsa buna dayanan zarar iddiasını ayrıca değerlendirin.

Durum 9: Net yatırım tutarım hesap değerimden çok düşük çıkıyor

Durumunuz: 7596 m.4/1’de fonun parası yetmezse TÜFE–Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenmiş net yatırım hesabı kullanılır; çekişler ilk giren ilk çıkar yöntemiyle düşülür. Bu tutar ekrandaki fon değeriyle aynı olmayabilir. Yolunuz: MKK dökümünü tüm giriş, çıkış ve fon değişimleriyle karşılaştırıp maddi hesap hatasına yazılı itiraz edin; zarar talebini yalnızca piyasa değeri farkına dayandırmayın.

Durum 10: 1 milyon TL ara ödemeden yararlanamadım veya eksik aldım

Durumunuz: Atlas, Pusula ve Tera grubunda fon başına en fazla 1 milyon TL ara ödeme uygulanabilir; Hedef fonları 70/1821 kararıyla bu uygulamadan çıkarıldı. 7596 m.4/2–3, güncellenmemiş net yatırım ve fonun ödeme kapasitesi yönünden ayrıca sınır koyar. Yolunuz: Mutabakatı, ödeme sırasını, haciz veya tedbir kaydını tasfiye bankasından yazılı isteyin. Ara ödeme almamak nihai hakkın kaybı değildir.

Durum 11: Hakkımda “fonla birlikte hareket etti” tespiti yapıldı

Durumunuz: SPK’nın fonla birlikte hareket ederek m.104, 106 veya 107 kapsamındaki fiillere katıldığınız yönündeki tespiti 7596 m.3/6 gereği tasfiye ve geri kazanım ödemesini engelleyebilir. Yolunuz: İşlemin dayanağını, delilleri ve tebliğ tarihini alın; savunma hakkı, somut olgular ve yürütmenin durdurulması yönünden idari başvuru ve dava süresini inceleyin.

Durum 12: Yöneticiler aleyhine ihtiyati haciz aldım, kalkacak mı?

Durumunuz: Kabul edilen 7596 metninde mevcut takipleri durduran veya ihtiyati haczi kaldıran teklif hükmü yoktur. Bununla birlikte TMSF’nin 6183 kapsamındaki tahsilatı 5411 m.136 uyarınca öncelik doğurabilir; m.134’teki ticari ve iktisadi bütünlük satışı da bireysel cebrî icrayı sınırlayabilir. Yolunuz: Kendi takip ve dava dosyanızla TMSF’nin aynı mallar üzerindeki haciz veya satış durumunu ve sıra cetveli itiraz sürelerini birlikte izleyin.

Durum 13: 15 Eylül satış emrim ödenmedi, aynı fondaki başkası parasını aldı

Durumunuz: Aynı gün aynı fon için emir veren herkesin hukuki durumu aynı olmayabilir; fiyat, iletim ve sonuçlanma zamanları farklılaşabilir. Yolunuz: Kendi saatli kayıtlarınızı ve kişisel verileri açığa çıkarmayan karşılaştırılabilir işlem bilgilerini derleyin. Gerçekten eşdeğer aşamadaki talimatlara farklı ödeme yapıldıysa eşitlik ve hizmet kusuru iddiaları somutlaştırılabilir.

Durum 14: Payım PBLK’da ama tasfiye listesinde görünmüyor

Durumunuz: PBLK kaydı tasfiye listesine yansımıyorsa MKK, banka, saklayıcı ve tasfiye kuruluşu mutabakatı gerekir. Yanlış kayıt zararında SPKn m.81/5 uyarınca MKK ve üyelerinin kusura bağlı sorumluluğu gündeme gelebilir. Yolunuz: Fon kodu, emir referansı ve PBLK/SERB dökümüyle yazılı düzeltme talep edin.

Durum 15: Bir bankadaki emrim 16 Eylül’de, diğerindeki ertesi gün TEFAS’a gitti

Durumunuz: Aynı saatlerde verilen iki emrin farklı günlerde TEFAS’a ulaşması, banka gecikmesi veya sistem arızası kaynaklı olabilir. 16 ve 17 Eylül emirlerine uygulanan farklı sonuç nedeniyle nedensellik önemlidir. Yolunuz: Her iki bankanın emir ve arıza kayıtlarını karşılaştırıp zamanında iletim varsayımına göre zarar hesabı yaptırın.

Durum 16: Fiyatı belli talimatım için ödeme gününden itibaren faiz istiyorum

Durumunuz: Faiz için muaccel para borcu ve temerrüt tarihi araştırılır (TBK m.117). 7596 m.3/5 gereği pay sahipliği statüsü, fondan önceki satış tutarına faiz talebini tartışmalı hâle getirir. Yolunuz: Fiyat, valör, borç kaydı, ihtar ve kısmi ödemeleri belgeleyip varsa banka veya kurucunun bağımsız kusuruna dayanan faiz/tazminat talebini ayrı kurun.

Durum 17: “Bütün zararı SPK veya Takasbank ödesin” diyorum

Durumunuz: Fonun tasfiyesi SPK’yı veya Takasbankı otomatik garantör yapmaz. SPK’ya karşı hukuka aykırı işlem/eylem, zarar ve nedensellik; Takasbank bakımından ise kendisine özgü bir kusur gerekir. Yolunuz: Olağan piyasa kaybını, sözleşme ihlalini ve idari hizmet kusuru zararını birbirinden ayırın; farklı yargı yollarını karıştırmayın.

Durum 18: 1 milyon TL ara ödeme aldım; kalan hakkımdan vazgeçmiş sayılır mıyım?

Durumunuz: Ara ödeme nihai hesaptan düşülür; tek başına ibra veya feragat değildir. 7596 m.4/5 uyarınca başka hukuki yollardan tahsil edilen aynı zarar da mahsup edilir. Yolunuz: İbra, sulh veya feragat belgesi varsa metnini inceleyin; dekontları ve haklarınızın saklı tutulduğunu gösteren beyanları koruyun.

Durum 19: Hedef fonundayım; neden 1 milyon TL ara ödeme yapılmıyor?

Durumunuz: Hedef Portföy’ün fonları 15 Ekim 2026 tarihli 70/1821 kararıyla ara ödeme yerine sıralı tasfiyeye alındı. 7596 m.4/2 ara ödemeyi SPK’nın belirlediği fonlara özgüler. Yolunuz: Fonunuzun sıradaki yerini, mutabakatı ve ödeme takvimini tasfiye bankasından yazılı isteyin.

Durum 20: Yönetim giderleri ve tasfiye ücreti bakiyemi azaltıyor

Durumunuz: 7596 m.3/3 yalnızca yönetim ve tasfiye için zorunlu giderlerin düşülmesini öngörür. Olağan ücret, tasfiye masrafı ve kurucunun kendi kusuruyla doğan giderler aynı değildir. Yolunuz: 2026/61 A/4, fon izahnamesi ve muhasebe kayıtlarına dayanarak kesintilerin kalemini, dönemini ve oranını isteyin; hukuka aykırı giderleri hesap ve tazminat itirazında gösterin.

PBLK Fon Tasfiyesinde Para Kimden İstenir? Sorumluluk Haritası

Yatırım fonu, SPKn m.52/1’e göre tüzel kişiliği olmayan ayrı bir malvarlığıdır; fonu kurucu temsil eder. Tasfiyeyi SPK’nın 2026/61 kararıyla görevlendirdiği bankalar yürütür. Bu yüzden “fona dava açmak”, “tasfiye bankasının kendi parasından ödemesi” ve “kurucunun kendi hatası için tazminat ödemesi” farklı şeylerdir.

Aynı zarar için birden fazla kuruma başvurulabilir mi?

Evet, birden fazla kişinin sorumluluğu ileri sürülebilir. Ama sırf aynı işlemde görev aldıkları için hepsi otomatik olarak birlikte sorumlu olmaz. Her biri için hata, kusur, nedensellik ve zarar ayrı kanıtlanmalı (TBK m.61). Tasfiyeden aldığınız para tazminattan, tazminatla aldığınız para da nihai tasfiye ödemesinden düşülür (7596 m.4/5); aynı zarar iki kez alınamaz.

PBLK Fon Tasfiyesi Mağdurları İçin Başvuru ve Dava Yolları

1. Kayıtları yazılı isteyin

Bankanızdan şunları yazılı isteyin: Emrin bankaya giriş saati, TEFAS’a gönderilme saati, referans numarası, durum kodu, iptal sebebi, fiyat ve ödeme günü, ödeme kaydı. Tasfiye bankasına A/6 borç kaydı yapılıp yapılmadığını, borç tutarını, pay adedinizi, mutabakatı ve ödeme planını sorun. Kişisel verileriniz için KVKK m.11’e de dayanabilirsiniz; ancak bu, kurumun elinde olmayan bilgiyi üretme veya bütün ticari sırları açıklama yükümlülüğü değildir. 7596 m.3/4’e göre bu kurumlar SPK, YTM ve TMSF’ye sır saklama gerekçesiyle bilgi vermekten kaçınamaz; davada mahkemeden bu kayıtları getirtmesini isteyebilirsiniz.

2. Gerekirse noter ihtarı çekin

Alacağınızın ödeme günü geldiyse TBK m.117’ye göre ihtar, gecikme ve faizin başlangıcı için önemlidir. Noter ihtarı tek başına zamanaşımını kesmez. Zamanaşımını kesen sebepler TBK m.154’te sayılmıştır (borcun kabulü, dava, icra takibi gibi). İdari dava süresi de ihtarla durmaz. İhtarda borçlu, tutar, fiyat dayanağı ve kısmi ödemeler açıkça yazılmalı.

3. SPK’ya şikâyet

Fiyat açıklanmaması, bankanın emir işleyişi, saklayıcının gözetimi, A/6 borç kaydı ve giderler hakkında SPK’ya gerekçeli şikâyette bulunabilirsiniz. Ancak SPK şikâyeti, bir SPK kararına karşı dava açma sürenizi korumaz. İYUK m.11’deki idari başvuru ile sıradan şikâyet farklıdır. Şikâyet usulü için SPK’ya şikâyet yazımıza bakabilirsiniz. SPK işlemlerine karşı idari dava yazımıza da bakabilirsiniz.

4. TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti

Bu heyet, TSPB üyesi yatırım kuruluşları ile müşterileri arasındaki bazı uyuşmazlıklara bakar. Önce ilgili kuruma yazılı başvurursunuz; kurum cevap verdikten (veya 30 günlük cevap süresi bittikten) sonra 60 gün içinde heyete başvurmalısınız. Olaydan itibaren 5 yıllık üst sınır, mahkemeye taşınmış uyuşmazlıklar ve yönergedeki diğer engeller kontrol edilmelidir. Üye kuruluşun kendisi tasfiyede ise başvuru yapılamaz; ancak fonun tasfiyesi ile şirketin tasfiyesi aynı şey değildir. TSPB Hakem Heyeti ile tüketici hakem heyeti farklı kurumlardır; başvuru şartları ve parasal sınırlar TSPB yönergesine göre ayrıca kontrol edilmelidir. Hakem heyetine başvuru, idari dava süresini durdurmaz. TSPB başvuru sayfası ve yönerge.

5. Arabuluculuk, alacak ve tazminat davası

Sözleşmeye aykırılık, emrin geç gönderilmesi, kötü yönetim, yanlış fiyatlama veya gözetim hatası nedeniyle zarar gördüyseniz dava açabilirsiniz. Görevli mahkeme, yatırımcının amacına, işlemin niteliğine ve davalının kim olduğuna göre belirlenir. Ticari para davalarında TTK m.5/A, tüketici davalarında 6502 m.73/A’ya göre önce arabuluculuğa gitmek zorunlu olabilir. 2026’da 186.000 TL’nin altındaki tüketici uyuşmazlıkları tüketici hakem heyetine gider. Zararın tam miktarının henüz bilinmemesi, dava açılamayacağı anlamına gelmez. Tasfiye sürüyor diye bütün tazminat davaları erken sayılmaz; tasfiyeden alınan paralar tazminattan düşülür. Yargıtay 11. HD E.2012/17305, K.2013/15684 kararı, fon emrinin yerine getirilmemesinde fiilî imkânsızlığın da araştırılması gerektiğini söyler; ancak o olay bir alım emridir.

6. İdare mahkemesinde iptal ve tazminat davası

SPKn m.134’e göre SPK kararlarına karşı dava idare mahkemesinde açılır. İYUK m.7’ye göre süre genellikle 60 gündür; başlangıcı kararın türüne, ilan veya tebliğe göre değişir. Bir basın açıklamasına doğrudan dava açılıp açılamayacağı ayrıca incelenmeli. Örnek son günler Süreler tablosundadır. Tazminat davasında idari işlem veya eylemin hukuka aykırılığı, zarar ve nedensellik ile İYUK m.12–13’teki başvuru sistemi ayrılmalıdır. Her denetim eksikliği idareyi fonun borçlusu yapmaz; ama her tazminat davasında “ağır kusur” şartı arandığı da söylenemez. Yürütmenin durdurulması İYUK m.27 şartlarına bağlıdır.

7. Kanunun Anayasa’ya aykırılığı

7596 sayılı Kanun kabul edildi. Bireyler doğrudan iptal davası açamaz; bu hak, kanunun Resmî Gazete’de yayımlanmasından itibaren 60 gün içinde Anayasa m.150–151’de sayılan kişi ve kurumlara aittir. Siz ise kendi davanızda, uygulanacak kuralın Anayasa’ya aykırı olduğunu ileri sürüp mahkemeden Anayasa m.152’ye göre AYM’ye götürmesini isteyebilirsiniz. Mahkeme iddiayı ciddi bulursa dosyayı AYM’ye gönderir.

8. AYM bireysel başvuru ve AİHM

Olağan kanun yolları tükendikten sonra nihai karardan itibaren 30 gün içinde AYM’ye bireysel başvuru yapılabilir. AİHM için iç hukuk yolları tükenmeli ve nihai karardan itibaren 4 ay içinde başvurulmalıdır. Bireysel başvuru kanunun iptali değil, kişisel hak ihlalinin incelenmesidir.

9. Ceza soruşturması

Piyasa dolandırıcılığı, bilgi suistimali, güveni kötüye kullanma gibi suç iddiaları somut delillerle bildirilebilir. Ceza soruşturması paranızın otomatik tahsili demek değildir; ceza ve hukuk süreçlerinin amacı farklıdır. 7596 m.6’ya göre bu soruşturmalarda el konulan para ve sermaye piyasası araçları doğrudan fona iade edilebilir; müsadere edilen değerler Hazineye değil fona aktarılır. Para akışlarının, varlıkların kime aktarıldığının ve fiyatlamanın uzman incelemesi gerekebilir. Fon yöneticilerinin fon varlıklarını kendi yararlarına kullandığı iddiasında sermaye piyasasında güveni kötüye kullanma suçu öne çıkar. Soruşturmanın başlaması için sermaye piyasası suçlarında yazılı başvuru şartı aranır; açılmış bir ceza davasında yatırımcının konumu için piyasa dolandırıcılığı davasına katılma yazımıza bakabilirsiniz. İzinsiz faaliyet iddiası varsa izinsiz sermaye piyasası faaliyeti suçu ayrıca değerlendirilir. Genel çerçeve sermaye piyasası suçları yazımızdadır. Yatırımcının özel hukuk talebi için olayın suç oluşturduğunun kesinleşmesi gerekmez.

10. Bankaya ve tasfiye bankasına gönderilecek örnek dilekçe

Konu: PBLK hesabındaki fon paylarım ve satış talimatım hakkında bilgi-belge talebi … fon kodlu yatırım fonunda … tarih ve … saatinde verdiğim … referans numaralı satış talimatıma ilişkin olarak; (i) bankanız sistemine giriş tarihi ve saati, (ii) TEFAS’a gönderilme tarihi/saati ve referansı, (iii) emir durum değişiklikleri ile iptal/ret kayıtları, (iv) fiyatın belirlendiği gün, satış tutarı ve ödeme günü, (v) varsa ödeme yapılmadığına dair kayıt, (vi) MKK PBLK ve SERB hareketleri, (vii) 2026/61 sayılı SPK Bülteni A/6 uyarınca tutarın fona borç yazılıp yazılmadığı ve gerekçesi, (viii) tasfiye payı/net yatırım hesabı ve ödeme takvimi hakkında yazılı ve belgeli açıklama yapılmasını talep ederim. Tüm alacak, tazminat, faiz ve yasal başvuru haklarımı saklı tutarım.

Dilekçenin gönderim tarihini ve kurumun cevabını saklayın. Belge verilmezse mahkemeden belgelerin getirtilmesini veya delil tespiti isteyebilirsiniz.

PBLK Ödemesi Ne Zaman? Dava Açma ve Zamanaşımı Süreleri

PBLK ne zaman ödenecek? Kesin bir genel ödeme tarihi söylemek mümkün değildir. Tasfiye bankasının mutabakatı, fon bazında dağıtılabilir nakit ve SPK’nın uyguladığı ödeme sırası belirleyicidir. Dava süreleriyle tasfiye ve ödeme takvimi birbirinden ayrılmalıdır.

Süre, ne istediğinize göre değişir. Altı aylık tasfiye süresi, zamanaşımının veya idari dava süresinin ertelendiği anlamına gelmez.

Örneğin “noter ihtarı çektim, 5 yıllık süre sıfırlandı” düşüncesiyle davayı ertelemek ciddi hak kaybına yol açabilir.

PBLK Fon Tasfiyesinde Toplanması Gereken Belgeler

PBLK uyuşmazlığı sadece ekran görüntüsüyle değil, tarihli, saatli ve başkaları tarafından doğrulanabilir kayıtlarla çözülür. Şu belgeleri toplayın:

• e-Devlet ve MKK e-Yatırımcı’dan tarihli PBLK ve SERB hareket dökümü,
• Banka uygulamasından talimat ekranı, talimat numarası, giriş saati ve durumu,
• Bankadan TEFAS gönderim saati, referans numarası, işlem sonuç formu ve log kayıtları,
• Fonun talimat tarihindeki izahnamesi ve yatırımcı bilgi formu (satış saatleri),
• Fonun KAP açıklamaları (ödeme yapamama açıklamasının tarih ve saati dahil),
• Alış dekontları ve hesap ekstreleri,
• Çerçeve sözleşme, risk bildirim formu, uygunluk testi, varsa nitelikli yatırımcı belgesi,
• Kurumlara yaptığınız yazılı başvurular ve aldığınız cevaplar.

Bu dosyada öncelik, yatırımcının TEFAS kaydı, fon fiyatı, ödeme günü ve tasfiye mutabakatını birlikte ortaya koymaktır. Diğer sermaye piyasası uyuşmazlıklarını sermaye piyasası hukuku bilgi merkezinde bir arada bulabilirsiniz.

Hangi belge neyi kanıtlar?

Orijinal dosyaları saklayın; ekran görüntülerini tarih ve saatleriyle kaydedin. Kayıtların kaybolma riski varsa mahkemeden delil tespiti isteyebilirsiniz. Başka yatırımcıların ekran görüntülerini kişisel veri kurallarına dikkat etmeden dosyaya koymayın.

PBLK Sık Sorulan Sorular: İptal, Ödeme, Fon Kanunu ve Dava

MKK’da PBLK görünmesi payımın satıldığı anlamına gelir mi?

Hayır. PBLK, paylarınızın satış için kilitlendiğini gösterir. Satışın sonuçlandığı ve paranın alacağınız olduğu ayrı kayıtlarla kanıtlanır.

16 Eylül 2026’da verdiğim satış emri neden önemli?

SPK, 16 Eylül ve öncesinde TEFAS’a ulaşan talimatları 17 Eylül’de ulaşıp iptal edilenlerden ayırdı. Belirleyici olan bankaya giriş değil, TEFAS’a gerçek ulaşma tarihidir.

SPK 2026/61 A/6 ne diyor?

TEFAS’ta satış emri verilip gerçekleşmeyen talimatların tutarının fona borç yazılmasını ve tasfiyede önce ödenmesini öngörüyor. Hangi emrin bu kapsama girdiği kayıtlardan anlaşılır. 7596 sayılı Kanun yürürlüğe girince bu öncelik bloke edilmiş talimatlar için uygulanamaz.

7596 sayılı Kanun yürürlüğe girdi mi?

TBMM kanunu 22 Ekim 2026’da kabul etti. Kanun Resmî Gazete’de yayımlandığı gün yürürlüğe girer ve 17 Eylül 2026’dan itibaren geçerli olur (m.8). Yayım tarihini Resmî Gazete’den kontrol edin.

SPKn m.79 bütün satış talimatlarını geri alınamaz yapıyor mu?

Madde takas talimatlarını ve ödeme işlemlerini korur; ama banka ekranındaki her emrin otomatik olarak bu kapsamda olduğunu söylemez. TEFAS kayıtları gereklidir.

Takasbank PBLK tutarını kendi parasından ödemek zorunda mı?

Kural olarak hayır. TEFAS’ı işletmesi, fonun borçlarını üstlendiği anlamına gelmez. Takasbank’ın kendi hatası varsa ayrıca araştırılır.

SPK’ya yatırımın tamamı için dava açılabilir mi?

SPK sırf denetleyici olduğu için fonun borçlusu değildir. Ama hukuka aykırı bir işlem veya eylemden doğan zarar, şartları varsa idari yargıda istenebilir.

1 milyon TL’den fazla yatırımı olan kalan parasını kaybeder mi?

Hayır. Ara ödeme sınırı ile nihai hakkınız aynı şey değildir. Nihai ödeme, tasfiye sonucuna ve geçerli kurallara göre belirlenir.

Tasfiye ödemesi enflasyona göre artırılacak mı?

Ödeme artırılmaz. 7596 sayılı Kanun m.4/1’e göre fonun parası yetmezse, ödemeye esas net yatırım tutarı TÜFE ve Yİ-ÜFE ortalamasıyla güncellenerek hesaplanır. Ara ödemede ise güncellenmemiş net yatırım tavan olarak uygulanır (m.4/2).

Ara ödemeyi kabul edersem tazminat hakkım biter mi?

Ara ödeme almak tek başına vazgeçme sayılmaz. Ama imzaladığınız ibra, sulh veya feragat belgeleri ayrıca incelenmeli.

Noter ihtarı zamanaşımını keser mi?

Hayır. Zamanaşımını kesen sebepler TBK m.154’te sayılmıştır. İhtar gecikme ve faiz için önemlidir.

Tüketici mahkemesi mi, ticaret mahkemesi mi?

Ticari veya mesleki amacınıza, sözleşmenin türüne ve davalıya göre belirlenir. Fon yatırımının kâr amaçlı olması tek başına ticaret mahkemesini görevli kılmaz. 2026’da 186.000 TL altındaki tüketici uyuşmazlıkları tüketici hakem heyetine gider.

16 Kasım veya 27 Kasım kesin son gün mü?

Hayır. Bunlar belirli ilan tarihleri esas alındığında 60 günlük hesaptır. Kararın niteliği ve size yapılan bireysel işlem süreyi değiştirebilir. Süreyi bir avukatla hesaplatın.

Bu kanun Anayasa Mahkemesine nasıl götürülür?

İptal davasını, kanunun Resmî Gazete’de yayımlanmasından itibaren 60 gün içinde sadece Anayasa m.150–151’deki yetkili kişi ve kurumlar açabilir. Siz kendi davanızda mahkemeden m.152’ye göre AYM’ye başvurmasını isteyebilirsiniz.

İlk hangi üç belgeyi istemeliyim?

Birincisi bankanızdan ve TEFAS’tan saatli emir geçmişi; ikincisi MKK PBLK/SERB hareket dökümü; üçüncüsü tasfiye bankasından A/6 borç kaydı yapılıp yapılmadığını gösteren yazılı cevap.

Fon yöneticisini şahsen dava edebilir miyim?

Sadece müdür veya ortak olduğu için hayır. Yöneticinin somut hukuka aykırı davranışını, kusurunu, zararınızı ve aradaki bağı kanıtlayabiliyorsanız TBK m.49 ve 61’e göre şahsen tazminat istenebilir.

Yöneticilere karşı icra takibim veya ihtiyati haczim duracak mı?

Kabul edilen 7596 sayılı Kanunda takipleri durduran veya hacizleri kaldıran bir hüküm yok. Ancak TMSF aynı mallar üzerinde 6183’e göre işlem yaparsa, alacağı 5411 m.136’ya göre imtiyazlı olabilir ve satış bedelinden sizden önce tahsil edilebilir.

Dava açmak için tasfiyenin bitmesini beklemeli miyim?

Her zaman değil. Tutarı belli ve ödeme günü gelmiş bir bedel, hiç gönderilmeyen bir emir veya bir kurumun hatasından doğan zarar, tasfiye bitmeden dava edilebilir. Sadece nihai tasfiye sonucuna bağlı bir fark ise henüz belirsiz olabilir. Süre kaçırmamak için hangi talebin şimdiden doğduğunu belirleyin.

PBLK iptal mi oldu, 16 Eylül satış emirleri iptal edildi mi?

Hayır, tüm PBLK kayıtlarının iptal edildiğine dair genel bir sonuç çıkarılamaz. SPK’nın 28 Eylül açıklaması, 17 Eylül’de TEFAS’a ulaşan bütün emirlerin iptal edildiğini belirtirken 16 Eylül ve öncesinde ulaşanları ayrıca değerlendirdi. 7596 sayılı Kanunun pay sahipliği düzenlemesi ise satış emrinin teknik olarak iptal edilmesiyle aynı şey değildir.

PBLK açılımı nedir, borsada PBLK ne demek?

PBLK, MKK’nın TEFAS İşlem Blokaj Alt Hesabı kodudur. Fon katılma paylarının satış sürecinde bloke tutulduğunu gösterir. Bir hisse senedinin borsadaki alım-satım eşleşmesiyle aynı anlama gelmez; satışın kesinleşmesi için emir, fiyat ve ödeme kayıtları incelenir.

Fon kanunu ne zaman çıkacak, 7596 sayılı Kanun Resmî Gazete’de yayımlandı mı?

TBMM, 7596 sayılı Kanunu 22 Ekim 2026’da kabul etti. 25 Ekim 2026 tarihli kontrolümüzde TBMM’nin kanun kaydında Resmî Gazete yayım tarihi bulunmuyordu. Kanun m.8 uyarınca yayımı tarihinde yürürlüğe girecek, 17 Eylül 2026’dan itibaren geçerli olacaktır. Yayım durumu değişebileceğinden güncel resmî kayıt esas alınmalıdır.

PBLK olanlar ne olacak, PBLK’daki para ne zaman ödenecek?

Ödeme zamanı yatırımcının emrinin durumuna ve fonunun ödeme rejimine göre değişir. Herkes için kesin bir PBLK ödeme günü bulunmaz. Tasfiye bankasından fon bazında mutabakat, ödeme sırası ve varsa ara ödeme hakkında yazılı cevap istenmelidir. Bir talebin hangi borç veya pay sahipliği rejimine girdiği ayrıca belirlenmelidir.

TP2 fonunda PBLK görünmesi ne anlama geliyor?

TP2 veya diğer bir fon için PBLK, satış talimatına bağlı pay blokajını ifade eder. Fon kodu tek başına işlem sonucunu, ödeme valörünü veya tazminat hakkını göstermez. İlgili fonun izahnamesi, emrin TEFAS’a ulaşma zamanı ve MKK hareketleri birlikte değerlendirilmelidir.

Sonuç: PBLK Fon Tasfiyesinde Hak Kaybını Önlemek İçin

PBLK fon tasfiyesinin temel sorusu şudur: Satış emri veren yatırımcı ne zaman kesin bir alacak hakkı kazanır ve bu hak tasfiyede hangi sırayla ödenir? SPK’nın 2026/61 A/6 kararı, gerçekleşmeyen satış talimatlarını fon borcu olarak öncelikli ödemeye bağladı. 28 Eylül açıklaması 16 Eylül ve 17 Eylül talimatlarını ayırdı. 22 Ekim 2026’da kabul edilen 7596 sayılı Kanun ise bloke edilmiş talimat sahiplerini 17 Eylül 2026’dan geçerli olarak pay sahibi saydı. Hak kaybını önlemenin ilk adımı, TEFAS iletimini, MKK blokajını, fiyatı ve tasfiye borç kaydını yazılı belgelerle bir araya getirmektir. Sonra tasfiye bankasından ödeme, kurucu-banka-saklayıcıdan tazminat, SPK kararına karşı idari dava ve kanunun Anayasa’ya aykırılığı iddiası ayrı ayrı planlanmalıdır. Fon yatırımındaki bütün kayıplar tek bir kuruma yüklenemez; ama hukuken doğmuş bir alacağın tasfiye gerekçesiyle başka bir şeye dönüştürülmesi de yargı denetiminin dışında kalamaz. Sermaye piyasası uyuşmazlıkları için sermaye piyasası avukatı sayfamızı inceleyebilirsiniz.

PBLK Fon Tasfiyesiyle Karıştırılan Konular: İlgili Yazılar

PBLK uyuşmazlığı, daha önce alınmış fon payının geri satış talimatıyla ilgilidir. Aşağıdaki konular sermaye piyasasında benzer görünen ama farklı kurallara tabi uyuşmazlıklardır. Sırf adında “fon” veya “tasfiye” geçtiği için bir yatırım yapısına 7596 sayılı Kanun hükümleri uygulanmaz.

Fon, yatırım ortaklığı ve kayıt sistemi

• Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi: MKK kayıt düzeni ve hak sahipliğinin ispatı.
• Portföy yönetim şirketinin kuruluşu: faaliyet izni ve kuruluş şartları.
• Gayrimenkul yatırım fonu: gayrimenkul portföylü fonlarda yatırımcı hakları.
• Girişim sermayesi yatırım fonu: nitelikli yatırımcıya özgü fon yapısı.
• Yatırım ortaklığının hukuki niteliği: fondan farklı olarak anonim şirket yapısı.
• Gayrimenkul yatırım ortaklıkları: borsada işlem gören GYO payları.
• Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları: payların ihracı ve itfası.
• Merkezî karşı taraf: borsa işlemlerinde temerrüt ve teminat rejimi.
• MKK kayıtlı payların haczi: paylar üzerinde haciz ve ihtiyati tedbir.
• Veri depolama kuruluşları: işlem bildirimlerinin kaydı ve raporlanması.

Aracı kurum ve yatırım hizmetleri

• Aracı kurumun yetkisiz işlem sorumluluğu: müşteri talimatı olmadan yapılan işlemler.
• Uygunluk ve yerindelik testi: ürünün yatırımcı profiline uygunluğu.
• Yatırım danışmanının hukuki sorumluluğu: yanlış veya eksik yatırım tavsiyesi.
• Kredili menkul kıymet işlemleri ve re’sen satış: teminat çağrısı ve zorla satış.
• Forex ve kaldıraçlı işlemlerde aracı kurum sorumluluğu: kaldıraçlı işlem zararları.
• Aracı kurum faaliyet izninin iptali: kurumun kendisine yönelik izin riski.

SPK yaptırımları ve idari usul

• SPK’nın yapısı ve görevleri: Kurulun genel yetki alanı.
• SPK denetim raporunun hukuki değeri: raporun ceza ve hukuk davalarındaki yeri.
• İzinsiz faaliyet karşısındaki SPK tedbirleri: erişim engeli ve malvarlığı tedbirleri.
• SPK idari para cezası: kişiye uygulanan yaptırım.
• SPK işlem yasağı: borsada işlem yapma yasağı ve itiraz.
• İdari para cezasında zamanaşımı: yaptırımın süre sınırı.
• SPK savunma yazısı: yaptırım öncesi savunma hakkı.

Diğer sermaye piyasası suçları

• Muhasebe ve finansal tablo usulsüzlüğü suçu: gerçeğe aykırı kayıt ve tablolar.
• Borsa soruşturmasında ifade ve savunma hakları: şüpheli ve tanık olarak ifade.
• Bilgi ve belge vermeme suçu: SPK’ya belge verilmemesi.
• SPK’ya şüpheli işlem bildirimi: bildirim yükümlülüğü ve gizlilik.
• Sermaye piyasasında sır saklama suçu: sır saklama yükümlülüğünün sınırları.
• Sermaye piyasası suçlarında aklama: suç gelirinin aklanması.
• Sosyal medyada hisse tavsiyesi: tavsiyenin hangi durumda suç oluşturduğu.

Halka arz ve ihraç

• Halka arz: halka arz sürecinin genel çerçevesi.
• Halka arz hazırlığı: şirketin hazırlık aşaması.
• Halka arz onay süreci: SPK onayı ve süreler.
• İzahname: izahnamenin içeriği ve onayı.
• Halka arz reklamı: reklam ve duyuru kuralları.
• İzahname sorumluluğu: yanlış bilgiden doğan tazminat.
• Halka arz edilmeksizin ihraç: tahsisli ve nitelikli yatırımcıya satış.
• Borçlanma araçlarının ihracı: tahvil ve bonoda temerrüt.
• Borçlanma aracı sahipleri kurulu: tahvil sahiplerinin ortak kararları.
• Teminat yöneticisi: teminatlı tahvilde yatırımcı hakları.
• Kira sertifikaları: varlık kiralama yapısı.
• Konut ve varlık finansmanı fonları: menkul kıymetleştirme fonları.
• İpoteğe ve varlığa dayalı menkul kıymetler: İDMK ve İTMK farkı.
• İpotek finansmanı kuruluşları: kuruluş ve faaliyet şartları.
• Sermaye piyasası araçlarının türleri: pay, borçlanma aracı ve türev ayrımı.
• Sermaye piyasası araçlarının satışı: satış yöntemleri ve kuralları.
• Sermaye piyasası araçları üzerinde teminat: rehin ve teminat kurulması.

Bilgi, denetim ve değerleme sorumluluğu

• Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat: yanıltıcı KAP açıklamaları.
• Finansal raporlama ve bağımsız denetim: finansal tablo yükümlülükleri.
• Bağımsız denetim kuruluşlarının hukuki sorumluluğu: hatalı denetim raporu.
• Bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi: SPK listesine alınma şartları.
• Bağımsız değerleme kuruluşunun sorumluluğu: hatalı değerleme raporu.
• Kredi derecelendirme kuruluşunun sorumluluğu: hatalı kredi notu.

Halka açık şirketler ve pay sahipliği

• Halka açık ortaklığın statüsü: halka açıklığın hukuki sonuçları.
• Halka açık ortaklık genel kurulu: toplantı ve iptal davası.
• Halka açık şirketlerde yönetim kurulu sorumluluğu: yöneticilere karşı tazminat.
• Önemli nitelikteki işlemler: genel kurul onayı gereken işlemler.
• Ayrılma hakkı: önemli işlemde payı satarak çıkma.
• Pay alım teklifi: kontrol değişiminde zorunlu teklif.
• Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı: pay sahipliğinin sona erdirilmesi.
• Kayıtlı sermaye sistemi: yönetim kurulu yetkisiyle sermaye artırımı.
• İmtiyazlı paylar: oy ve kâr payı imtiyazları.
• Yeni pay alma hakkının sınırlandırılması: rüçhan hakkı ve iptal davası.
• Halka açık ortaklıklarda sermaye azaltımı: nisap ve süreç.
• Halka açık şirketlerde birleşme ve bölünme: birleşmede pay sahibi hakları.
• Kurumsal yönetim ilkeleri: yönetimin hesap verme yükümlülüğü.
• Kâr payı dağıtımı: kâr dağıtım politikası.
• Pay geri alımı: şirketin kendi payını alması.
• Pay sahipliği eşik açıklamaları: eşik aşımında bildirim.
• Halka açık ortaklık statüsünden çıkarılma: statü kaybının sonuçları.

Borsa ve meslek kuruluşları

• Borsaların hukuki sorumluluğu: Borsa İstanbul kararlarına karşı yollar.
• Borsaya kotasyon: kotasyon şartları ve pazarlar.
• Borsa kottan çıkarma kararının iptali: kottan çıkarmaya itiraz.
• Borsa işlemlerinden doğan uyuşmazlıkların çözümü: borsa işlemlerinde başvuru yolları.
• Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği: birliğin disiplin kararları.
• Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği: değerleme uzmanlarının disiplin hukuku.

Kripto varlıklar

• Kripto platformunun sorumluluğu: platformun kullanıcıya karşı sorumluluğu.
• İzinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı suçu: izinsiz platform faaliyeti.
• Kripto varlık zimmeti suçu: müşteri varlıklarının kötüye kullanılması.
• Kripto varlık hizmet sağlayıcısının faaliyet izni: izin şartları.
• Kripto varlık saklama hizmeti: müşteri varlıklarının ayrılması.
• Kripto platformunda varlık listeleme: listeleme ve listeden çıkarma.
• Rezerv kanıt denetimi: platform varlıklarının denetimi.
• Yurt dışı kripto platformlarının Türkiye’deki faaliyetleri: yasak ve erişim engeli.
• Kripto varlıkların haczi: platformdaki varlıklara haciz.
• Kripto varlık rehni: rehin kurulması ve paraya çevirme.

Kitle fonlaması

• Kitle fonlamasının işleyişi: platform ve proje yapısı.
• Kitle fonlaması genel kurulunun iptali: girişim şirketinde pay sahibi hakları.
• Kitle fonlaması bilgi formundan doğan sorumluluk: yanlış bilgi formu.
• Kitle fonlamasında yatırımcı tazminatı: fonun amaç dışı kullanılması.

PBLK Fon Tasfiyesi Kaynakları: Mevzuat, SPK Kararları ve İçtihatlar

Kaynaklar mümkün olduğunca resmî metinlerden verilmiştir. Haber ve sosyal medya paylaşımları sadece iddiaların kamuoyuna yansımasını gösterir.

1. SPK, 22.10.2026 “Takas Kesinliği ve PBLK Hususlarına İlişkin Basın Duyurusu” (duyuruyu aktaran yayın; SPK sitesindeki belge adresi ayrıca teyit edilmelidir).
2. SPK Bülteni 2026/61, 17.09.2026, 57/1708 sayılı karar (A/4, A/5, A/6 ve B).
3. SPK, 21.09.2026 tasfiye süresi açıklaması, 59/1710.
4. SPK, 28.09.2026 TEFAS talimatları ve A/6 açıklaması.
5. SPK Bülteni 2026/67, 30.09.2026, 64/1770 ve 64/1775 sayılı kararlar.
6. SPK, 01.10.2026 ara ödeme duyurusu.
7. SPK Bülteni 2026/70, 16.10.2026, Hedef Portföy için 70/1821 sayılı karar.
8. SPK, 23.09.2026, 455.758 yatırımcı açıklaması.
9. TBMM 2/3939 kanun teklifi, komisyon raporu (294) ve yasama durumu.
10. 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun (TBMM kabul: 22.10.2026); kabule ilişkin haber.
11. Kurumlara sorumluluk muafiyeti önergesinin sunulmamasına ilişkin haber.
12. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu (m.132, 134, 136, 138, 140, geçici 27).
13. TBMM Genel Kurul gündemi, 21.10.2026 ve üçüncü madde önergesine ilişkin 21.10.2026 haberi.
14. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (m.52, 56, 78, 79, 81, 134).
15. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (m.72, 112, 117, 146, 147, 154).
16. SPK 08.02.2023, 7/158 sayılı deprem dönemi kararı.
17. TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyeti ve yönergesi.
18. AYM E.2018/108, K.2019/5, 13.02.2019; Raci Ün, B.2020/21683, 17.07.2025.
19. Yargıtay 11. HD E.2012/17305, K.2013/15684; 11. HD E.2024/5895, K.2024/9273.
20. Yargıtay 11. HD E.2015/12871, K.2017/735; Yargıtay HGK E.2017/2348, K.2019/82.
21. Danıştay 13. Daire E.2022/2202, K.2022/3001; Danıştay İDDK E.2024/1938, K.2024/2641.
22. AİHM HUDOC: Pressos, Stran Greek Refineries, Zielinski, Vegotex, Mamatas, Cıngıllı, Zülfikari/Pekcan.
23. SPK 18.09.2026, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber açıklaması.
24. Ticaret Bakanlığı, 2026 tüketici hakem heyeti sınırı.
25. AİHM Vegotex International S.A./Belçika [BD], 03.11.2022.
26. AİHM Dimopulos/Türkiye, 02.04.2019.
27. AİHM Reisner/Türkiye, 21.07.2015.
28. TBMM 2/3965, alternatif sermaye piyasası teklifi (komisyonda).
29. TBMM 2/3895, yatırımcıların korunması teklifi (komisyonda).
30. 21.09.2026 TLV emir iletim şikâyeti.
31. 16.09.2026 site yönetimi TP2 haberi.
32. 26.09.2026 işlem tarihi ve iptal şikâyetleri haberi.

Dava ve sorumluluk rehberinin kanuni dayanakları

• 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun: m.1-8.
• 5411 sayılı Bankacılık Kanunu: m.132, 134, 136, 138, 140.
• 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu: m.52/1, 3, 4, 5; 53; 55; 56; 79; 81/5; 107; 110; 112; 115; 133 ve 134.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: m.49, 50, 61, 72, 112, 117, 146, 147, 154 ve 502-514.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m.4, 5, 5/A ve 553.
• 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu: m.7, 11, 12, 13, 27.
• 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun: m.3, 73 ve 73/A.
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu: m.18/A.

Güncelleme tarihi: 25 Ekim 2026. Bu yazı 6362, 6098 ve 5411 sayılı kanunlar, TBMM’nin 22 Ekim 2026’da kabul ettiği 7596 sayılı Kanun, SPK’nın kamuya açık kararları ve belirtilen yargı kararları esas alınarak hazırlanmıştır. Kanunun Resmî Gazete’de yayımlanan metni, Anayasa Mahkemesi kararları, yeni SPK kararları veya kişisel mutabakat işlemleri sonuçları değiştirebilir. Yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; somut bir uyuşmazlıkta talepler ve süreler dosyaya göre belirlenmelidir.

Yazar Avukat Fatih SEFER