Konkordato ve Vergi Borcu: Takip, İflas ve Kamu Alacakları

Konkordato vergi borcunu silmez ve tasdik edilen konkordatonun borç indirimi veya taksit planı kamu alacaklarını kendiliğinden bağlamaz. Buna karşılık mahkemenin verdiği geçici ve kesin konkordato mühletinde, 6183 sayılı Kanun’a göre yürütülen cebrî takipler de dahil olmak üzere yeni takip yapılamaz; önceden başlamış takipler durur. Bu iki sonuç birbiriyle çelişmez: İlki alacağın varlığına ve konkordato anlaşmasının bağlayıcılığına, ikincisi alacağın hangi dönemde zorla tahsil edilebileceğine ilişkindir. Amme borçlusunun iflasında ise tahsil usulü değişir; vergi ve diğer kamu alacakları iflas masasına kaydedilerek kanuni sıra kurallarına göre karşılanır (6183 sayılı Kanun m. 21, 100–101; 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m. 294, 308/c).

Konkordato vergi borcunu kapsar mı?

Buradaki ilk ayrım konkordato kapsamı ile takip yasağının kapsamı arasındadır. 6183 sayılı Kanun m. 101 açık biçimde, amme idaresi iflas istemiş olsa dahi tasdik edilen konkordatonun kamu alacakları bakımından mecburi olmadığını belirtir. Aynı sonucu İcra ve İflas Kanunu (İİK) m. 308/c’nin üçüncü fıkrası da düzenler: 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacaklarına, adi konkordatonun bütün alacaklıları bağlamasına ilişkin ikinci fıkra uygulanmaz.

Dolayısıyla bir şirketin adi alacaklılarına yüzde yirmi indirim ve üç yıllık vade içeren konkordato önerisi kabul edilse bile, bu teklif nedeniyle vergi dairesinin alacağının yüzde yirmi azalması veya üç yıla yayılması zorunlu değildir. Vergi aslı, vergi cezası ve 6183 kapsamında tahsil edilen ferî kamu alacaklarının niteliği, amme alacağının kapsamı esas alınarak ayrı ayrı belirlenir. Konkordato alacağı ortadan kaldıran bir af, terkin veya vergi yapılandırması değildir.

Bununla birlikte kamu alacaklarının konkordato tasdikinin dışında kalması, idarenin geçici veya kesin mühlet sırasında haciz yapabileceği anlamına gelmez. İİK m. 294, 6183 sayılı Kanun’a dayalı takipleri açıkça yasağın içine alır. Bu nedenle kamu alacağının konkordato projesinden etkilenmemesi ile mühlet süresince zorla tahsil edilememesi aynı anda geçerli olabilir.

Geçici ve kesin konkordato mühletinde vergi dairesi ne yapabilir?

İİK m. 285’e göre vadesi gelen borcunu ödeyemeyen veya ödeyememe tehlikesi altında bulunan borçlu konkordato isteyebilir. Konkordato talebini inceleyen görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Usulüne uygun belgeler üzerine İİK m. 287 uyarınca geçici mühlet verilir; İİK m. 288 gereği geçici mühlet, kesin mühletin sonuçlarını doğurur. Bu sebeple takip yasağı yalnız kesin mühlet kararıyla başlamaz.

Ödeme emri düzenlemek ve haciz uygulamak yasak mıdır?

İİK m. 294/1’e göre mühlet içinde borçlu aleyhine yeni cebrî takip başlatılamaz; mevcut takipler bulundukları aşamada durur ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz. Kamu borçlusuna mühlet içinde yeni ödeme emri düzenleyip tebliğ ederek cebrî tahsil işlemi başlatılması bu kuralla bağdaşmaz. Nitekim Danıştay 3. Dairesinin 21.03.2025 tarihli, E. 2023/7060, K. 2025/1430 sayılı kararı, geçici mühlet içinde düzenlenip tebliğ edilen ödeme emirlerinin iptaline ilişkin yargı kararını onamıştır.

Takip yasağının sınırı kamu alacağı türüne göre genişletilerek daraltılamaz. İİK m. 294/2, yalnız İİK m. 206’nın birinci sırasındaki imtiyazlı alacaklar için haciz yoluyla takibe istisna tanır. Oysa kamu alacakları 6183 m. 21/son gereğince iflasta kural olarak İİK m. 206’nın üçüncü sırasındadır. Bu nedenle yalnız kamu alacağı imtiyazlıdır denilerek birinci sıraya tanınan takip istisnası uygulanamaz.

Mühlet öncesindeki vergi haczi kalkar mı?

Hayır. Takibin durması, önceki haciz işleminin iptali veya otomatik kaldırılması demek değildir. Usulüne uygun olarak mühlet kararından önce konulmuş haciz hukuki varlığını koruyabilir; ancak yasak dönemde bu hacze dayanılarak satış, tahsil ve takibi ilerleten işlemler yapılamaz. Danıştay 3. Dairesinin 05.03.2024 tarihli, E. 2023/4599, K. 2024/1160 sayılı kararı bu ayrımı esas alarak, sonradan verilen konkordato mühletinin daha önce kurulmuş haczi tek başına hukuka aykırı hâle getirmeyeceğini ortaya koymuştur.

Önceden konulan haczin ayrıca ödeme emrinin usulsüzlüğü, yetki, borç miktarı veya başka bir sebeple hukuka aykırı olması ise farklı bir meseledir. Bu hallerde hacze özgü hukuki denetim yapılır. Vergi alacağına karşı idari ve yargısal uyuşmazlık yolları, yalnız konkordato kararı bulunduğu gerekçesiyle ortadan kalkmaz.

Konkordato sürecinde vergi tarhı, beyanname ve ödeme yükümlülüğü devam eder mi?

Evet. İİK m. 294’teki yasak, vergi borcunun doğmasını, mükellefin beyanname verme ve belge düzenleme yükümlülüğünü veya vergilendirme işlemlerinin yapılmasını genel olarak durdurmaz. Vergi idaresinin tarh, tebliğ ve tahakkuk işlemleri ile ödenmeyen borç için cebrî takip işlemi aynı şey değildir. Mühlet sırasında faaliyet devam ediyorsa dönemsel vergi ödevleri de yürür. Vergiye ilişkin ihbarnameye karşı özel dava süresinin, konkordato takip yasağıyla kendiliğinden durduğu varsayılamaz.

Şirketin konkordato başvurusundan önce doğmuş vergileriyle geçici mühlet boyunca süren faaliyetinden kaynaklanan yeni vergileri ayrı tabloda izlenmelidir. Mühlet boyunca takip yasağının koruması, vergi borcunun doğduğu tarihe göre genel bir istisna içermez. Ancak yeni verginin ödenmemesinin idari, mali ve konkordato projesinin gerçekleştirilebilirliği bakımından sonuçları ayrıca değerlendirilir. Kamu kuruluşlarından yapılacak ödemelerdeki vergi borcu kontrolü ve kesinti uygulamaları da kamu ödemelerinden vergi borcu kesintisi rejiminin kendi şartlarına tabidir; konkordato bu şartları kendiliğinden kaldırmaz.

Konkordato vergi faizini ve gecikme zammını durdurur mu?

Burada faiz türü ve uygulanan kanun belirleyicidir. İİK m. 294/3, tasdik edilen konkordato projesinde aksi öngörülmedikçe kesin mühlet tarihinden itibaren rehinle temin edilmemiş alacaklara faiz işlemesinin durmasını düzenler. Ancak 6183 sayılı Kanun kapsamındaki vergi aslı ve ferî alacakların konkordato hükümleri karşısındaki konumu, aynı Kanun’un 51–52. maddeleri ve İİK m. 308/c’deki kamu alacağı istisnasıyla birlikte ele alınmalıdır. Yalnızca takip durdu diye bütün vergi faizlerinin veya gecikme zamlarının silindiği sonucuna ulaşılamaz.

6183 sayılı Kanun m. 52, gecikme zammının uygulanacağı sürenin iflasta iflasın açıldığı güne, acizde aciz halinin sabit olduğu güne kadar olduğunu açıkça söyler; maddede konkordato mühletinin başlaması, aynı şekilde genel bir son gün olarak gösterilmez. İflas masasındaki faiz rejimi ise İİK m. 196’da ayrıca düzenlenmiştir. Bu yüzden hesap uyuşmazlığında alacağın hukuki türü, hangi tarihler için hangi ferî tutarın istendiği ve özel düzenlemenin uygulanabilirliği gösterilerek değerlendirme yapılır. Gecikme zammının hesaplanması, konkordato indirimiyle karıştırılmamalıdır.

Tasdik edilen konkordato vergi dairesini bağlar mı?

6183 m. 101 ile İİK m. 308/c/3’ün sonucu kesindir: Hayır, kamu alacağı tasdik edilen konkordatonun mecburi indirim ve ödeme planına tabi değildir. Kamu alacaklısının konkordato projesini kabul etmemiş olması bu sonucu değiştirmez; istisna doğrudan kanundan kaynaklanır. İİK m. 302 gereğince yalnız projeden etkilenen alacaklılar oy kullanabileceğinden 6183 kapsamındaki kamu alacağının konkordato çoğunluğu hesaplamasında adi alacak gibi değerlendirilmesi de doğru değildir.

Diğer taraftan konkordato tasdikiyle birlikte takip korumasının kesin olarak sona erdiği her dosyada otomatik kabul edilmemelidir. İİK m. 308/c/1 uyarınca esas olan tasdik kararıyla bağlayıcılıktır; fakat tasdik edilen proje konkordatonun kararın kesinleşmesiyle bağlayıcı olmasını öngörebilir. Bu durumda mühlet etkilerinin ne zamana kadar sürdüğü, kanundaki istisnalar ve somut tasdik hükmü okunarak belirlenir. Hukuki kesit, tasdik veya kesinleşme tarihi hakkında varsayımla değil, mahkeme kararıyla saptanır.

Kamu borcuna özel bir ödeme kolaylığı gerekiyorsa konkordato tasdikinden ayrı hukuki sebebe dayanılmalıdır. Şartları bulunduğunda 6183 m. 48 kapsamındaki vergi borcu tecili değerlendirilebilir. Bu yöntem, konkordato projesinin kamu idaresine zorla kabul ettirilmesi değil, kendi kanuni koşulları olan ayrı bir idari mekanizmadır; teminatın türü ve yeterliliği de bu bağlamda önem taşıyabilir.

Kamu idaresi vergi borcu nedeniyle borçlunun iflasını isteyebilir mi?

Evet; ancak her vergi borcu otomatik iflas sebebi değildir. 6183 sayılı Kanun m. 100, kamu alacağının tahsili amacıyla İİK hükümleri çerçevesinde amme borçlusunun iflasının istenebileceğini kabul eder. 6183 m. 54 de gerekli şartlar mevcutsa iflas yoluna başvurmayı cebrî tahsil yolları arasında sayar. İflas isteğinin kabulü için borçlunun iflasa tabi olması, kamu alacağının ve başvurulan iflas yolunun gerekli koşulları karşılaması, iflas takipli veya doğrudan isteniyorsa ilgili İİK şartlarının gerçekleşmesi gerekir.

İflas davasına görevli asliye ticaret mahkemesi bakar; İİK m. 154, iflas davasında borçlunun muamele merkezindeki ticaret mahkemesini esas alır. Vergi alacağının esasına dair hukuka aykırılık ile ticaret mahkemesinin iflas koşullarına ilişkin incelemesi aynı dava türü değildir. Kamu idaresinin iflas talebi, vergi tahakkukunun ve tebligatın denetlenmesine ilişkin özel idari yargı sistemini bertaraf etmez.

Öte yandan konkordato mühleti devam ederken takip yasağına aykırı şekilde yeni iflas takibi yürütülemez. Konkordato talebinin reddi, mühletin kaldırılması veya kanuni koşullarla iflasa karar verilmesi durumunda bundan sonraki tahsil yolu, ilgili kararın hukuki sonuçlarına göre belirlenir.

Amme borçlusu iflas ederse vergi borcu nasıl tahsil edilir?

İİK m. 165 uyarınca iflas mahkeme hükmüyle açılır. İİK m. 184’e göre müflisin haczi mümkün malvarlığı iflas masasına girer. 6183 m. 100, iflas dairesine, iflasın açılışını ve uygulanacak tasfiye şeklini ilgili kamu idarelerine zamanında bildirme yükümlülüğü yükler. İİK m. 219’a göre adi tasfiye ilanında alacakların kaydı için kural olarak son ilan tarihinden itibaren bir aylık süre tanınır.

Kamu idaresi vergi alacağını, vergi aslı ve ferî unsurlarını ve bunların dayanaklarını ortaya koyarak iflas masasına kaydettirir. İİK m. 193 uyarınca iflasın açılması bireysel haciz takiplerini durdurur; kararın kesinleşmesiyle bu takipler düşer. Vergi tarhiyatının hukuki geçerliliği hakkında bir uyuşmazlık bulunması, iflas masası sürecindeki alacak kaydı, sıra ve miktar incelemesinin yerine geçmez. İflas idaresinin vergiye ilişkin ödevleri de Vergi Usul Kanunu m. 162 ile İİK m. 226 çerçevesinde yerine getirilir.

İflasta vergi alacağı hangi sırada ödenir?

6183 m. 21’in son fıkrası, iflas halinde amme alacaklarını İİK m. 206’nın üçüncü sırasında imtiyazlı alacak sayar ve bu sıranın önceliğini alanlar dahil diğer imtiyazlı alacaklarla birlikte işleme tabi tutar. Bu düzenleme vergi alacağını kendiliğinden birinci sıraya yükseltmez; ayrıca tüm malvarlığı üzerinde rehinli alacaklılardan önce sınırsız bir tahsil hakkı vermez. İİK m. 206’nın rehinli alacaklara ilişkin önceliği korunur.

Gümrük resmi, bina ve arazi vergisi gibi belirli malın aynından doğan kamu alacaklarında da 6183 m. 21/2’nin 2018 sonrasında geçerli metni esas alınmalıdır: Bu tür alacaklar ilgili eşya veya taşınmaz bedelinden tahsilde rehinli alacaklardan sonra gelir. Eski metnin rehinli alacak öncesi uygulamasını güncel hukuk olarak göstermek yanlıştır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 26.04.2023 tarihli, E. 2022/2835, K. 2023/1511 sayılı kararı, somut alacağın malın aynından doğmadığı uyuşmazlıkta kamu alacağının üçüncü sıraya yazılmasını uygun bulmuştur. İflas sıra cetveline ilişkin ayrıntılı paylaşım ve öncelik meselesi iflasta amme alacaklarının sırası başlığının konusudur.

Sıra cetveline veya alacak kaydına karşı hangi yola gidilir?

İİK m. 232 uyarınca iflas idaresi alacaklıların sıra cetvelini düzenler. İİK m. 235’e göre alacağın esasına veya miktarına yönelik sıra cetveli itirazı, kural olarak cetvelin ilanından itibaren 15 gün içinde iflasa karar verilen yerdeki ticaret mahkemesinde dava konusu edilir. Yalnız sıraya ilişkin itiraz ise icra mahkemesinde şikâyet yoluyla ileri sürülür. Verginin maddi hukuk bakımından varlığına yönelen itirazda ise görevli yargı yolu ayrıca belirlenir; iflas sıra cetveli uyuşmazlığı ile vergi tarhiyatı davası tek uyuşmazlık sayılmaz.

Şirketin iflası müdür ve ortakların vergi sorumluluğunu bitirir mi?

Hayır. İflas, kamu alacağını kendiliğinden ortadan kaldırmadığı gibi şirketten ayrı kanuni sorumluların sorumluluğunu da otomatik sona erdirmez. Ancak kişisel sorumluluğun doğduğunu ileri süren idare, uygulanacak hüküm uyarınca şirketten tahsil edilememeyi veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmasını, sorumluluk dönemini, borcun niteliğini ve tebligat zincirini göstermek zorundadır. 6183 m. 35’te limited şirket ortağının sermaye payı oranındaki sorumluluğu, mükerrer 35 ve VUK m. 10’daki kanuni temsilci sorumluluğuyla aynı değildir.

Danıştay 3. Dairesinin 04.06.2024 tarihli, E. 2023/6707, K. 2024/3728 sayılı kararında, iflas masasında henüz satılmamış önemli malvarlığı bulunduğu ve asıl borçludan tahsil imkânsızlığı somut biçimde ortaya konulamadığı için kanuni temsilciye yönelik takibin ilgili kısımları hukuka aykırı bulunmuştur. Başka bir anlatımla, yalnız iflas kararı verilmiş olması şahsi sorumluluğa geçiş için her somut olayda yeterli ispat değildir. Ayrıntılı koşullar kanuni temsilcinin vergi borcundan sorumluluğu ve limited şirket ortağının kamu borcu sorumluluğu başlıklarında değerlendirilmelidir.

Masa malvarlığının borçlara yetmemesi, aciz hali ve tahsil edilemeyen amme alacağı bakımından da önem taşır. Bununla birlikte aciz belgesi, masa tasfiyesi ve kamu idaresinin tahsil edilememe tespiti farklı hukuki kavramlardır; tek başına birbirinin yerine kullanılamaz.

Konkordato sırasında düzenlenen vergi ödeme emrine nasıl itiraz edilir?

Mühlet yasağına rağmen ödeme emri tebliğ edilmişse öncelikle ödeme emrinin düzenlenme ve tebliğ tarihleri, geçici veya kesin mühlet kararı ve uzatma kararları karşılaştırılır. İİK m. 294’ün ihlali, ödeme emrinin dava konusu edilmesinde ileri sürülecek hukuka aykırılık nedenidir. Vergi dairesince düzenlenen ödeme emrine karşı 6183 m. 58 çerçevesinde tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde görevli vergi mahkemesinde dava açılması gerekir. Süre, yalnızca borçlunun konkordato başvurusu yaptığını öğrenmesiyle değil, ödeme emrinin usulüne uygun tebliğiyle değerlendirilir.

Somut uyuşmazlıkta ödeme emrinin dayanağı, borçlu sıfatı, önceki tebligatlar, kesinleşme, tahsil zamanaşımı ve konkordato tedbirinin kişi bakımından kapsamı incelenmelidir. Ödeme emrinin içeriği ve tebliği ile ödeme emrine karşı 15 günlük dava usulü ayrı ayrı ele alınır. Dava dilekçesinin zorunlu unsurları ve delil sunumu için vergi davası açma usulü dikkate alınmalıdır.

Ödeme emrine karşı dava açılması ile konkordato mühletinin takip üzerindeki etkisi farklı güvencelerdir. Borçlu, konkordato kararı bulunuyor diye ödeme emri davasının süresini geçirip sonradan otomatik iptal beklememelidir. Gerektiğinde idari işlemin yürütülmesinin durdurulması talebi ayrıca değerlendirilebilir. Mali işlemlere ilişkin dava ve başvurularda belgeye dayalı çalışma, vergi hukuku uyuşmazlıklarının avukat aracılığıyla takibi bakımından da önemlidir.

Örnek: Konkordato tarihleri vergi takibini nasıl değiştirir?

Bir anonim şirketin 10 Ocak tarihinde konkordato başvurusu yaptığını, asliye ticaret mahkemesinin 15 Ocak tarihinde geçici mühlet verdiğini ve vergi dairesinin 20 Ocak tarihinde yeni bir ödeme emri düzenlediğini varsayalım. Koruma 15 Ocak’ta başlamıştır; dolayısıyla 20 Ocak’taki yeni cebrî takip işlemi İİK m. 288 ve 294’e aykırılık taşır. Ödeme emrine karşı dava süresi ayrıca korunmalıdır.

Aynı şirketin taşınmazına 5 Ocak’ta usulüne uygun konulmuş vergi haczi ise 15 Ocak’ta kendiliğinden kalkmaz; mühlet devam ederken takip ilerletilemez. Şirketin konkordatosu daha sonra bağlayıcı şekilde tasdik edilip takip koruması sona erdiğinde, kamu alacağı yönünden 6183 m. 101 ve İİK m. 308/c istisnası nedeniyle konkordato projesindeki adi alacaklı indirimi uygulanmaz. Şirketin iflasına hükmedilirse bu kez tasfiye, iflas masası ve sıra cetveli kuralları çerçevesinde yürür. Örnekteki tarihler ve miktarsız anlatım yalnız hukuki aşama ayrımını göstermek içindir.

Sık sorulan sorular

Konkordato ilan eden şirketin vergi borcu silinir mi?

Hayır. Konkordato tasdiki kamu alacağını kendiliğinden silmez. 6183 m. 101 ile İİK m. 308/c/3, tasdik edilen adi konkordatonun kamu alacağını zorunlu olarak bağlamadığını açıkça düzenler.

Vergi dairesi konkordato mühletinde banka hesabına haciz koyabilir mi?

İİK m. 294 kapsamındaki geçici veya kesin mühlet devam ederken korunan borçluya karşı yeni kamu takibi ve yeni haciz uygulanamaz. Mühlet öncesinde usulüne uygun konulmuş haczin varlığını sürdürmesi ise farklıdır.

Vergi borcu konkordato oylamasında hesaba katılır mı?

İİK m. 302, yalnız konkordato projesinden etkilenen alacaklıların oy kullanmasına izin verir. 6183 kapsamındaki kamu alacakları konkordato indirim ve vadelerine tabi olmadığından sırf adi alacak gibi nisap hesabına katılamaz.

Konkordato bitince eski vergi borcu için yeniden takip yapılabilir mi?

Evet. Takip koruması sona erdiğinde ve kanuni tahsil şartları varsa idare kamu alacağını takip edebilir. Ancak tasdik kararının bağlayıcı olduğu tarih, olası kesinleşme şartı ve borcun tahsil zamanaşımı ayrı ayrı incelenir.

İflas eden şirketin vergi borcunu müdür öder mi?

İflas tek başına müdürün şahsi sorumluluğunu kurmaz. VUK m. 10 veya 6183 mükerrer m. 35’in uygulanabilmesi için kanuni sorumluluk ve asıl borçludan tahsil edilememe koşulları somut delillerle ortaya konulmalıdır.

Sonuç

Konkordato ve vergi borcu ilişkisinde üç ayrı hukuki dönem vardır: mühlet boyunca takip yasağı, tasdik sonrasında kamu alacağı için konkordatonun bağlayıcı olmaması ve iflas açılırsa alacağın iflas masasında sıralamaya tabi tutulması. Hukuki sonuç, alacağın vergi veya başka bir kamu alacağı olmasına, mühletin başlangıç ve bitiş anına, işlemin vergi tarhı mı cebrî tahsil mi olduğuna ve iflas tasfiyesinin durumuna göre belirlenir. Başvuru, haciz, tasdik ve iflas kararları ile ödeme emri ve sıra cetveli aynı zaman çizelgesinde incelenmeden doğru bir tahsil veya dava stratejisi kurulamaz.

Kaynakça

• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, özellikle m. 1, 3, 21, 35, mükerrer 35, 52, 54–55, 58, 100–101; Mevzuat Bilgi Sistemi.
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, özellikle m. 154, 165, 184, 193, 196, 206, 219, 226, 232, 235, 285, 287–289, 294, 302 ve 308/c; Mevzuat Bilgi Sistemi.
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 10 ve 162; 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu m. 2–7.
• Danıştay 3. Daire, 21.03.2025, E. 2023/7060, K. 2025/1430; 05.03.2024, E. 2023/4599, K. 2024/1160; 04.06.2024, E. 2023/6707, K. 2024/3728. Karar bağlantıları ilgili bölümlerde verilmiştir.
• Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 26.04.2023, E. 2022/2835, K. 2023/1511.
• Gelir İdaresi Başkanlığı, 06.03.2026 tarihli Ödeme Emrine Karşı Yapılacak İşlemler broşürü duyurusu.

Av. Fatih SEFER