Asliye Ticaret Mahkemesi

Asliye ticaret mahkemesi, ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevli özel görevli bir hukuk mahkemesidir; belirli bir parasal sınırın üzerindeki davalar ile şirketler hukukundan doğan bazı uyuşmazlıklarda tek hâkim yerine bir başkan ve iki üyeden oluşan heyet hâlinde yargılama yapar. Bu yazıda asliye ticaret mahkemesinin kuruluşu, tek hâkim–heyet ayrımı, ticari davanın tespit ölçütleri, dava şartı ticari arabuluculuk, şirketler hukukundan doğan başlıca davalar, tahkim denetimindeki rolü ve kanun yolu rejimi yerleşik içtihat ışığında ele alınmaktadır.

Asliye Ticaret Mahkemesi Nedir?

Asliye ticaret mahkemesi, ticari nitelikteki uyuşmazlıkların uzmanlaşmış bir mahkemede, ticaret hukukunun kendine özgü ilke ve ihtiyaçları gözetilerek çözülmesi amacıyla kurulmuş özel görevli bir hukuk mahkemesidir. TTK m.5/1 uyarınca, aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesi tüm ticari davalar ile ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakmakla görevlidir.

Asliye ticaret mahkemesi her yerde kurulu değildir; bu yönüyle her yargı çevresinde bulunması zorunlu olan asliye hukuk mahkemesinden ayrılır. Asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi arasındaki ilişkinin niteliği ve mahkemenin bulunmadığı yerlerdeki uygulama Asliye Hukuk Mahkemesi makalemizde ayrıntılı olarak ele alınmıştır; bu yazıda asliye ticaret mahkemesinin kendi iç işleyişine, görev tespitine ve şirketler/tahkim hukukundaki roline odaklanılmaktadır.

Kuruluşu: Tek Hâkim mi, Heyet mi?

2026 yılı için heyetle görülme sınırı, TTK m.4/2’deki basit yargılama usulü parasal sınırıyla aynı taban ve aynı endeksleme mekanizmasına (HMK Ek Madde 1/1, yıllık VUK yeniden değerleme oranı) tabidir. Anayasa Mahkemesi, E. 2025/274, K. 2026/113, T. 13.05.2026 tarihli kararında bu mekanizmanın hesaplanma usulünü teyit etmiş olup buna göre 2026 yılı için parasal sınır 2.861.000 TL‘dir — bu tutarın üzerindeki alacak ve tazminat davaları heyetle görülür.

Heyet Kapsamının Sınırı: Parasal Sınırdan Bağımsız Heyet Zorunluluğu

Şirketler ve kooperatifler hukukundan kaynaklanan yönetim organı sorumluluk davalarının heyetle görülme zorunluluğu, dava değerinin parasal sınırın altında kalıp kalmadığından bağımsızdır. TTK m.553’te düzenlenen anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin şirket tüzel kişiliğine, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluk davaları ile limited şirket müdürlerinin TTK m.644 atfıyla aynı kapsamda açılan sorumluluk davaları ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu uyarınca yönetim/denetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna dayalı davalar, davanın konusu doğrudan bir şirket organının hukuki sorumluluğuna ilişkin olduğundan, dava değeri ne olursa olsun heyet teşkilini gerektirir.

Heyetle Görülmesi Gereken Davanın Tek Hâkimle Karara Bağlanmasının Sonucu

Mahkemenin kanuna uygun teşekkül etmemiş olması, doğrudan kamu düzenine ilişkin bir usul ihlalidir. HMK m.371/1-a uyarınca mahkemenin kanuna uygun olarak teşekkül etmemiş olması mutlak temyiz sebebidir; istinaf aşamasında ise HMK m.353/1-a/4 gereğince bu husus, bölge adliye mahkemesinin esasa hiç girmeden ilk derece mahkemesi kararını kaldırıp dosyayı yeniden görülmek üzere göndermesini gerektiren kesin bir usul kuralıdır. Heyetle görülmesi gereken bir uyuşmazlığın (örneğin bir yönetim kurulu sorumluluk davasının veya parasal sınırın üzerindeki bir alacak davasının) tek hâkim tarafından karara bağlanması, hâkimin takdir yetkisi veya usul ekonomisiyle telafi edilemeyecek ağırlıkta bir sakatlıktır; üst mahkeme bu durumda esasa ilişkin hiçbir inceleme yapmaksızın kararı kaldırmak veya bozmakla yükümlüdür.

Ticari Davanın Tespiti: Mutlak ve Nispi Ticari Davalar

TTK m.4, ticari davaları mutlak ve nispi ticari davalar olarak ikiye ayırır.

Mutlak ticari davalar, tarafların tacir sıfatına veya işlemin bir ticari işletmeyle bağlantılı olup olmadığına bakılmaksızın, doğrudan kanun koyucunun iradesiyle ticari sayılan uyuşmazlıklardır: TTK’da düzenlenen şirketler hukuku, kıymetli evrak hukuku, deniz ticareti ve sigorta hukukuna ilişkin davalar; TMK’nın rehin karşılığı ödünç verme hükümleri; TBK’nın işletme devri/birleşme, rekabet yasağı, yayın sözleşmesi, kredi mektubu, komisyon sözleşmesi, ticari temsilci, havale ve saklama sözleşmelerine ilişkin maddeleri; fikrî mülkiyet mevzuatından kaynaklanan davalar; borsa/sergi/pazar ve banka/kredi kuruluşu düzenlemelerinden doğan davalar. Uygulamada bu kural istikrarla teyit edilmekte, örneğin fikrî mülkiyet hukukuna dair mevzuattan kaynaklanan davaların tarafların sıfatına bakılmaksızın mutlak ticari dava sayıldığı kabul edilmektedir.

Nispi ticari davalar ise TTK m.4/1’in genel kuralı gereği iki şartın kümülatif olarak gerçekleşmesini gerektirir: uyuşmazlığın her iki tarafının da tacir sıfatını haiz olması ve uyuşmazlık konusu hukuki ilişkinin her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili bulunması. Bu iki unsurdan biri eksikse dava nispi ticari dava vasfını kazanamaz ve asliye ticaret mahkemesinin değil genel görevli asliye hukuk mahkemesinin görev alanına girer.

Tacir sıfatının tespiti TTK m.12 ve m.16 çerçevesinde yapılır. Ticaret şirketleri (anonim, limited, komandit, kollektif, kooperatif) tüzel kişi tacirdir ve ticaret siciline tescille birlikte tacir sıfatını kazanır; bunların yaptığı işlemler kural olarak ticari işletmeleriyle ilgilidir. Gerçek kişilerin tacir sıfatı ise bir ticari işletmeyi kısmen de olsa kendi adına işletmelerine bağlıdır; gerçek kişi tacirler bakımından esnaf-tacir ayrımı özel bir hassasiyet taşır ve esnaf/ticaret odası kayıtları, vergi dairesi kayıtları ile işletmenin ekonomik hacmi incelenerek netleştirilir.

Ticari İş Karinesi ile Nispi Ticari Dava Kavramının Karıştırılmaması

TTK m.19/1 uyarınca bir tacirin borçlarının ticari olması asıldır — buna ticari iş karinesi denir. Ancak bu karine gerçek kişi tacirler bakımından mutlak değildir: tacir işlemi yaptığı anda bunun ticari işletmesiyle ilgili olmadığını karşı tarafa açıkça bildirmişse veya işin niteliği ticari sayılmaya elverişli değilse borç adi nitelikte kabul edilir — örneğin bir tacirin işletmesi için değil şahsi konut ihtiyacı için akdettiği bir sözleşme, işletme bağlantısını taşımadığından bu karinenin istisnasını oluşturur.

Burada makalenin en kritik ayrımı ortaya çıkar: TTK m.19/2’de yer alan, taraflardan yalnız biri için ticari iş niteliğinde olan bir sözleşmenin, kanunda aksine hüküm bulunmadıkça diğer taraf için de ticari iş sayılacağı kuralı, uyuşmazlığa uygulanacak maddi hukuk kurallarını (ticari temerrüt faizi, müteselsil sorumluluk, ihbar/ihtar şekli gibi) belirler; ancak tek başına bir davayı nispi ticari dava hâline getirmeye yetmez. Zira görev kuralları kamu düzenine ilişkindir ve yalnızca kanunun açık düzenlemesiyle tayin edilir; TTK m.4 açıkça her iki tarafın da ticari işletmesiyle ilgili olmasını aradığından, taraflardan yalnızca birinin ticari işletmesini ilgilendiren bir işlemden doğan dava — sözleşmeye ticari iş hükümleri uygulansa dahi — nispi ticari dava sayılamaz. Bir tarafın tacir olduğu, ancak diğer tarafın tüketici, esnaf veya adi bir şahıs olduğu durumlarda görevli mahkeme asliye ticaret değil, somut olayın niteliğine göre asliye hukuk veya özel görevli bir mahkemedir (aşağıda ele alınan tüketici mahkemesi ihtimali gibi).

Ticari Dava ile Tüketici İşleminin Kesiştiği Hâller

6502 sayılı Kanun m.3/1-l uyarınca tüketici işlemi, ticari veya mesleki amaçla hareket eden taraflarla tüketiciler arasında kurulan eser, taşıma, simsarlık, sigorta, vekâlet, bankacılık ve benzeri her türlü sözleşme ve hukuki işlemi ifade eder; m.73/1 ise tüketici işlemlerinden doğan uyuşmazlıklarda tüketici mahkemesinin görevli olduğunu amirdir.

Bir işlemin tarafı tacir olması ve işlemin TTK m.4 veya m.19 uyarınca ticari iş veya mutlak ticari dava konusu oluşturması, uyuşmazlığın münhasıran ticaret mahkemesinde görüleceği anlamına gelmez. “Özel kanun genel kanunu ilga eder” ve “özel görev genel görevi önceler” ilkeleri gereğince, tüketiciyi korumak amacıyla kurulmuş özel görevli tüketici mahkemesinin görev alanı önceliklidir. Bankacılık işlemleri, kredi sözleşmeleri, sigorta sözleşmeleri veya finansal kiralama gibi normal şartlarda mutlak ticari dava sayılan işlerde dahi, işlemin karşı tarafı ticari/mesleki amaç taşımayan bir gerçek kişi ise uyuşmazlık tüketici işlemi hâline gelir — bir bankanın bireysel tüketiciye kullandırdığı konut/taşıt/ihtiyaç kredisi uyuşmazlığı veya bir gerçek kişinin şahsi aracı için akdettiği kasko/trafik sigortası poliçesinden doğan tazminat talebi bu kapsamdadır.

Uygulanacak temel ölçüt, işlemin tesis edildiği andaki sübjektif ve objektif gayedir: gerçek kişinin işlemi mesleki/ticari bir faaliyetin yürütülmesi veya gelir elde edilmesi amacıyla yapıp yapmadığı araştırılır. İşlem tamamen kişisel ihtiyaca yönelikse, karşı tarafın tacir veya banka olması ya da sözleşmenin ticari nitelik taşıması görevi ticaret mahkemesine kaydırmaz. Tüketici mahkemesinin görevli olduğu bir uyuşmazlıkta asliye ticaret mahkemesinde dava açılması hâlinde, ticaret mahkemesi HMK m.114/1-c ve m.115 uyarınca davanın her aşamasında resen görevsizlik kararı vererek dosyayı tüketici mahkemesine göndermekle yükümlüdür; görev kuralları kamu düzeninden olduğundan tarafların muvafakati dahi görevsiz mahkemenin davaya bakmasını geçerli kılmaz.

Asliye Hukuk Mahkemesiyle İlişki

TTK m.5/3 uyarınca asliye ticaret mahkemesi ile asliye hukuk mahkemesi arasındaki ilişki bir görev ilişkisidir. Müstakil bir asliye ticaret mahkemesinin bulunduğu yargı çevresinde ticari nitelikte bir dava asliye hukuk mahkemesinde açılırsa, mahkeme tarafların görev itirazı bulunmasa dahi uyuşmazlığın ticari niteliğini resen tespit etmek ve görevsizlik kararı vermekle yükümlüdür; bu görevsizlik kararı istinafa tabidir ve HMK m.20’deki iki haftalık süre içinde gönderme talebinde bulunulmazsa dava açılmamış sayılır. Müstakil ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde ise asliye hukuk mahkemesi davaya asliye ticaret mahkemesi sıfatıyla bakar; bu konudaki köprü mekanizması ve TTK m.5/4’ün özel istisnası Asliye Hukuk Mahkemesi makalemizde ayrıntılı olarak işlenmiştir.

Basit Yargılama Usulü ve 2026 Parasal Sınırı

Bu kuralın anayasallığı Anayasa Mahkemesi’nin denetiminden geçmiştir. Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin eser sözleşmesinden kaynaklanan bir alacak davasında yaptığı itiraz üzerine, Anayasa Mahkemesi E. 2025/274, K. 2026/113, T. 13.05.2026 tarihli kararında, aynı nitelikteki bir davanın asliye hukukta yazılı yargılama, asliye ticarette ise salt miktar ölçütüyle basit yargılama usulüne tabi tutulmasının eşitlik ilkesine aykırı olduğu iddiasını incelemiştir. Mahkeme, kanun koyucunun yargılama usulünü belirleme hususunda geniş bir takdir yetkisine sahip olduğunu, basit yargılama usulünün cevaba cevap ve ikinci cevap dilekçesi aşamalarını kaldırmakla birlikte tarafların delil sunma ve iddialarını dile getirme imkânını ortadan kaldırmadığını, kuralın davaların makul sürede sonuçlandırılması (Anayasa m.141) amacına hizmet ettiğini tespit ederek kuralın Anayasa’nın 2., 36. ve 142. maddelerine aykırı olmadığına ve itirazın reddine oybirliğiyle karar vermiştir.

Dava Şartı Ticari Arabuluculuk

7155 sayılı Kanun’la TTK’ya eklenen m.5/A, ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğu zorunlu bir dava şartı hâline getirmiştir. Bir ticari uyuşmazlığın bu kapsamda olup olmadığının tespitinde iki kümülatif ölçüt uygulanır: (1) davanın TTK m.4’te sayılan mutlak ticari davalardan, nispi ticari davalardan veya özel kanun hükmüyle ticari sayılan işlerden olması; (2) talep sonucunun doğrudan veya dolaylı olarak bir miktar paranın ödenmesine ilişkin bulunması. Bu kapsamda alacak, maddi/manevi tazminat talepleri, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davaları arabuluculuk dava şartına tabidir.

Buna karşılık konusu para alacağı veya tazminat olmayan ticari davalar bu zorunluluğun dışındadır: şirket genel kurul kararlarının butlanının tespiti veya iptali davaları, haklı sebeple veya organ yokluğu sebebiyle şirketin feshi davaları, tescil ve terkin davaları, iflas davaları ile taşınır/taşınmazın aynına ilişkin eda davaları — bunlar konusu doğrudan bir miktar paranın ödenmesine dayanmadığı sürece dava şartı arabuluculuk kapsamında değerlendirilmez.

Arabulucuya başvurulmadan dava açıldığının anlaşılması hâlinde mahkeme, herhangi bir işlem yapmaksızın (tensip düzenlemeden, karşı tarafa tebligat çıkarmadan) davayı dava şartı yokluğundan usulden reddeder. Uygulamada bu katı usul disiplini istikrarla korunmakta; arabuluculuk son tutanağının süresinde sunulmaması hâlinde davetiyeyle verilen bir haftalık kesin sürenin de yerine getirilmemesi durumunda dava dilekçesinin karşı tarafa tebliğe çıkarılmaksızın usulden reddedildiği kabul edilmektedir.

Dava Şartı Sonradan Tamamlanamaz

HMK m.115/2’deki genel kural, giderilmesi mümkün dava şartı noksanlıkları için kesin süre verilmesini öngörür. Ancak HUAK m.18/A/2’nin son cümlesi bu genel hükme nazaran özel ve emredici olup, ticari arabuluculuk dava şartını sonradan tamamlanamaz bir şart olarak kurgulamıştır. Bu ilke, ilk derece ticaret mahkemeleri ve bölge adliye mahkemelerinin yerleşik uygulamasında istikrarla korunmaktadır: arabuluculuğun dava tarihinde yerine getirilmesi gereken bir dava şartı olduğu, sonradan tamamlanabilir şartlardan olmadığı kabul edilmekte; bu kural, davanın görevsiz bir mahkemede açılıp ticaret mahkemesine gönderilmesi hâllerinde de aynen geçerli sayılmaktadır — dosyanın ticaret mahkemesine intikalinden sonra arabuluculuk sürecinin işletilmesi, açılış anındaki usuli eksikliği gidermez.

Karşı Dava, Tam Islah ve Kısmi Islahta Arabuluculuğun Durumu

Asıl davanın arabuluculuk sürecinden geçmiş olması, yargılama sırasında ortaya çıkan bağımsız yeni taleplerin bu şarttan muaf tutulması sonucunu doğurmaz:

• Karşı dava: Asıl davadan tamamen bağımsız, müstakil bir talep içeren karşı davada, asıl davacının arabuluculuğa başvurmuş olması karşı davacının bu yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz; karşı dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulması ayrıca zorunludur. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi, E. 2024/1135, K. 2024/1336, T. 26.09.2024 tarihli kararında bu ilkeyi teyit ederek, asıl davanın davacıları tarafından arabuluculuğa başvurulmuş olmasının karşı dava bakımından arabuluculuk zorunluluğunu kaldırmayacağını, ilk derece mahkemesinin bu gerekçeyle karşı davayı dava şartı yokluğundan reddetmesinde isabetsizlik bulunmadığını hükme bağlamıştır.
• Tam ıslah veya dava konusunun esastan değiştirilmesi: Davanın tamamen ıslah edilerek arabuluculuğa tabi yeni bir para alacağı davasına dönüştürülmesi veya arabuluculukta hiç müzakere edilmemiş tamamen farklı bir maddi vakıaya dayandırılması hâlinde, arabuluculuk dava şartının yeniden yerine getirilmesi zorunludur. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, E. 2022/610, K. 2025/1242, T. 10.07.2025 tarihli kararında, davanın tamamen ıslahı ile zorunlu arabuluculuğa tabi hâle getirilmesi durumunda tam ıslahtan önce arabulucuya başvurmanın zorunlu olduğunu, bu dava şartı sonradan tamamlanabilir nitelikte olmadığından mahkemenin tam ıslah sonrası arabulucuya başvuru için davacıya süre veremeyeceğini tespit etmiştir.
• Kısmi ıslah ve seçimlik hak değişikliği: Buna karşılık, dava öncesinde temel hukuki uyuşmazlık arabuluculukta tartışılmış ve tutanağa bağlanmışsa, sonradan kısmi dava kapsamında talep artırımı yapılması veya ayıplı malda seçimlik hakkın değiştirilmesi gibi hâllerde yeniden arabuluculuğa başvurulması gerekmez. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, E. 2023/1361, K. 2025/1404, T. 18.09.2025 tarihli kararında, temel uyuşmazlık olan ayıp sebebiyle dava öncesinde arabuluculuk başvurusu yapılmışsa, ıslahla seçimlik hakkın değiştirilmesi için ayrıca yeni bir arabuluculuk başvurusunun zorunlu olmadığını belirtmiştir.

Şirketler Hukukundan Doğan Heyetle Görülen Davalar

5235 sayılı Kanun m.5/3’ün üçüncü kategorisi, şirketler ve kooperatifler hukukundan kaynaklanan genel kurul kararlarının iptali/butlanı, organların sorumluluğu, azli, geçici organ atanması ile fesih-infisah-tasfiyeye ilişkin davaları kapsar. Bu davalar, dava değerine bakılmaksızın heyetle görülür.

Genel Kurul Kararlarında İptal – Butlan Ayrımı

Genel kurul kararlarındaki hukuki sakatlıklar yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik olmak üzere kademeli bir yaptırım rejimine tabidir. Bu ayrım yalnızca teorik değildir; dava hakkı, hak düşürücü süreler ve mahkemenin resen inceleme yetkisi bakımından doğrudan usuli ve maddi sonuçlar doğurur.

İptal (TTK m.445-446): Kanun veya esas sözleşme hükümlerine, özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. Dava açma hakkı TTK m.446’da sınırlı sayıda sayılan kişilere (toplantıda muhalif kalıp bunu tutanağa geçirten pay sahipleri; çağrı veya gündem usulsüzlüğünü ileri süren pay sahipleri; yönetim kurulu; kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluk doğuracaksa yönetim kurulu üyeleri) tanınmıştır. İptal edilebilirlik, kararın kurucu unsurlarının tam olduğu ancak içeriğinin veya alınma sürecinin emredici olmayan kurallara aykırı düştüğü hâllerde söz konusu olur; üç aylık süre geçtikten sonra açılan dava esasa girilmeksizin usulden reddedilir.

Butlan (TTK m.447): Genel kurulun, pay sahibinin genel kurula katılma/asgari oy/dava gibi vazgeçilemez haklarını sınırlayan veya ortadan kaldıran, bilgi alma/inceleme/denetleme haklarını kanunen izin verilenin dışında sınırlayan ya da şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. Butlana tabi kararlar baştan itibaren kendiliğinden hükümsüzdür; bu geçersizliğin tespiti için açılacak dava herhangi bir hak düşürücü süreye veya zamanaşımına tabi değildir, hukuki yararı bulunan her pay sahibi, şirket organı veya alacaklı her zaman butlanın tespitini talep edebilir ve hâkim bunu resen dikkate almak zorundadır.

İptal ile butlan arasındaki ayrımda temel ölçüt, ihlal edilen normun niteliği ve korunan hukuki menfaattir: ihlal edilen kural yalnızca belirli pay sahiplerinin bireysel menfaatini koruyan tamamlayıcı bir kuralsa yaptırım iptal edilebilirlik; kural şirketler hukukunun vazgeçilmez temel ilkelerini veya pay sahibinin müktesep haklarını tamamen ortadan kaldırıyor ya da organ yapısını felce uğratıyorsa yaptırım butlandır.

Dürüstlük Kuralına Aykırılık Sayılan Tipik Hâller

Çoğunluk ilkesi mutlak ve sınırsız bir egemenlik yetkisi bahşetmez; TMK m.2’deki dürüstlük kuralı ile sınırlıdır. Uygulamada çoğunluk gücünün kötüye kullanıldığı kabul edilen tipik hâller şunlardır:

• Gerekçesiz ve keyfi sermaye artırımları: Şirketin fiilen nakit ihtiyacı bulunmadığı hâlde, azınlık pay sahiplerinin ekonomik güçlerinin yetersizliğinden yararlanarak pay oranlarını sulandırmak amacıyla yapılan artırımlar.
• Kâr dağıtmama kararları: Yüksek dönem kârına ve dağıtıma elverişli bilançoya rağmen, kârın keyfi biçimde olağanüstü yedek akçelere aktarılması veya yönetim kuruluna fahiş huzur hakkı/prim olarak dağıtılarak azınlığın kâr payı hakkının fiilen işlevsizleştirilmesi.
• Şirket varlıklarının ilişkili kişilere aktarılması: Kârlı malvarlığı unsurlarının, çoğunluğun kontrol ettiği başka şirketlere piyasa rayicinin çok altında bedellerle devredilmesine dair alınan onay kararları.
• Bilgi alma ve inceleme hakkının fiilen engellenmesi: Finansal tabloların usulüne uygun sunulmaması veya azınlığın makul sorularının şirket sırrı bahanesiyle cevapsız bırakılması suretiyle oylamaya geçilmesi.

Mahkeme bu iddiayı incelerken soyut gerekçelerle yetinmez; davacının, çoğunluk kararının objektif işletmesel gerekçelerden yoksun olduğunu ve azınlığı baskı altına alma saikiyle alındığını somut verilerle ortaya koyması gerekir.

Şirketin Feshi: Üç Farklı Yol

Ticaret mahkemesinin önüne gelen şirket feshi talepleri, dayandığı sebebe göre üç ayrı hukuki rejime tabidir:

Kuruluş Sakatlığı Nedeniyle Fesih (TTK m.353)

Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez; ancak kuruluşta kanuna aykırı hareket edilerek alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaati önemli ölçüde tehlikeye düşürülmüşse, yönetim kurulu, Bakanlık, ilgili alacaklı veya pay sahibinin istemiyle şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi feshe karar verir. Mahkeme öncelikle eksikliklerin giderilmesi için süre verebilir; dava acele işlere ilişkin usule tabidir ve şirketin tescil-ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süreye bağlıdır.

Organ Yokluğu Nedeniyle Fesih (TTK m.530)

Şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süredir mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, alacaklılar veya Bakanlığın istemi üzerine mahkeme, yönetim kurulunu dinleyerek şirketin durumunu düzeltmesi için bir süre belirler; bu süre içinde durum düzeltilmezse ancak o zaman feshe karar verilir. Mahkemenin süre vermeden doğrudan fesih kararı vermesi hukuken mümkün değildir — bu, kanunun açık ve emredici hükmüdür. Dava açıldığında mahkeme gerekli önlemleri alabilir, şirkete yönetim kayyımı atayabilir veya mevcut yöneticilerin yetkilerini sınırlayabilir; kayyım şirketi genel kurula çağırarak organ yokluğunun giderilmesini sağlar. Süre içinde durum düzeltilirse davanın konusu kalmaz ve dava reddedilir.

Haklı Sebeple Fesih (TTK m.531)

Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri, haklı sebeplerin varlığında şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden feshe karar verilmesini isteyebilir. Ancak kanun mahkemeye geniş bir takdir yetkisi tanımıştır: mahkeme, fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir. Bu düzenlemenin temelinde şirketin devamlılığı ilkesi ile usul ekonomisi yatar — bir şirket yalnızca ortaklarının değil, çalışanlarının, alacaklılarının ve ekonominin ortak bir değeridir. Mahkeme, alternatif bir tedbire hükmedebilmek için önce haklı sebebin sübutunu arar; ardından payın gerçek (nominal değil, özvarlık ve piyasa) değerini bilirkişi marifetiyle tespit eder ve bu bedelin ödenmesi şartıyla davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verebilir. Mahkeme, somut olayın özelliklerine göre kısmi bölünme yoluyla malvarlığı tahsisi, kısıtlayıcı esas sözleşme hükümlerinin iptali veya bağımsız denetçi/yönetim kurulu üyesi atanması gibi başka çözümlere de hükmedebilir.

Tahkim Denetiminde Asliye Ticaret Mahkemesinin Rolü

5235 sayılı Kanun m.5/3’ün dördüncü kategorisi, tahkim şartına itirazlar, hakem seçimi/reddi ve yabancı hakem kararlarının tanıma-tenfizini heyetle görülecek işler arasında sayar. HMK m.410 uyarınca tahkim yargılamasında mahkeme tarafından yapılacak işlerde görevli mahkeme, konusuna göre asliye hukuk veya asliye ticaret mahkemesidir.

Tahkim İtirazı — Cevap Dilekçesinde Süresinde İleri Sürülmelidir

Taraflar arasındaki geçerli bir tahkim sözleşmesi, devlet mahkemesinin uyuşmazlığı esastan çözme yetkisini sınırlar; ancak bu sınırlama kendiliğinden işlemez. Tahkim sözleşmesinin varlığı, mahkemenin resen gözeteceği bir dava şartı değil, davalının usulüne uygun ileri sürmesine bağlı bir ilk itirazdır (HMK m.116/1-b). HMK m.413/1 ve m.117 uyarınca bu itirazın geçerli sayılabilmesi için cevap dilekçesinde ve yasal cevap süresi içinde ileri sürülmesi zorunludur; cevap dilekçesinde tahkim itirazında bulunulmaması, süre geçirilmesi veya doğrudan esasa girilerek savunma yapılması hâlinde itiraz dinlenmez ve mahkemenin yargı yetkisi kesinleşir. Davalının cevap dilekçesinde süresinde itirazda bulunması hâlinde mahkeme, tahkim sözleşmesinin hükümsüz, tesirsiz veya uygulanamaz olduğu tespit edilmedikçe itirazı kabul edip davayı usulden reddetmekle yükümlüdür; bu incelemede uyuşmazlığın esasına girilmesi ağır bir usul ihlalidir.

Hakem Seçimi ve Reddinde Mahkeme Kararları Kesindir

Taraflar hakem seçiminde anlaşamazsa, taraflardan biri hakemini seçmezse veya seçilen iki hakem üçüncü hakemi süresinde belirleyemezse, yetkili asliye ticaret mahkemesine başvurularak hakem ataması talep edilir. HMK m.416 uyarınca mahkemenin bu konudaki kararlarına karşı hiçbir kanun yoluna başvurulamaz. Aynı kesinlik hakemin reddi usulünde de öngörülmüştür (HMK m.417-418): ret talebi önce hakem kurulunca incelenir, kabul edilmezse ilgili taraf mahkemeye başvurabilir; mahkemenin bu konudaki kararı da kesindir. Bu kesinlik mekanizmasının amacı, kötü niyetli tarafların hakem seçimini geciktirme veya asılsız ret talepleriyle süreci sürüncemede bırakma girişimlerini engellemektir; hakem seçimi/reddi sürecindeki usulsüzlük iddiaları ara aşamada denetime tabi tutulmaz, ancak tahkim tamamlandıktan sonra hakem kararının iptali davasında bir iptal sebebi olarak ileri sürülebilir.

Hakem Kararının İptali Davası — Esasa Girme Yasağı

İç tahkimde hakem kararlarına karşı genel kanun yolları kapalıdır; başvurulabilecek tek yol HMK m.439’daki iptal davasıdır. Bu dava tahkim yeri bölge adliye mahkemesinde açılır, öncelikle ve ivedilikle görülür; iptal sebepleri sınırlı sayıdadır (tahkim sözleşmesinin geçersizliği, hakem heyetinin usulsüz teşkili, sürenin aşılması, yetki aşımı, hukuki dinlenilme/eşitlik ilkesinin ihlali, tahkime elverişsizlik, kamu düzenine aykırılık). Bu sınırlı sayımın en temel sonucu, mahkemenin hakem kararını denetlerken işin esasına giremeyeceği (revision au fond yasağı) ilkesidir — mahkeme hakemlerin maddi hukuku yanlış uyguladığı veya delilleri hatalı takdir ettiği gerekçesiyle kararı kaldıramaz.

En sık ileri sürülen iptal sebebi kamu düzenine aykırılıktır (HMK m.439/2-ğ); bu kavram tahkim hukukunda dar ve istisnai yorumlanır. Kamu düzenine aykırılık kabul edilen başlıca hâller: hukuki dinlenilme/savunma hakkının ağır ihlali (dilekçe sunma, delil bildirme veya duruşmada bulunma imkânının tanınmaması); emredici hukuk kurallarının çiğnenmesi (kaçakçılık, rüşvet, kara para aklama gibi bir fiilin ifasını emreden veya meşrulaştıran kararlar); kararın gerekçesiz veya infazı imkânsız/çelişkili olması; hakemin taraflardan biriyle gizli menfaat ilişkisi. Buna karşılık tazminat miktarının hesaplanma yöntemi, fesih şartlarının yorumu, faiz oranı veya zamanaşımı def’inin değerlendirilmesi gibi maddi hukuka ve delil takdirine ilişkin hususlar kamu düzenine aykırılık oluşturmaz; iptal mahkemesi bu gerekçelerle kararı denetleyemez.

Yabancı Hakem Kararlarının Tanınması ve Tenfizi

Yabancı bir ülkede verilen hakem kararlarının Türkiye’de icra kabiliyeti kazanması, Türk mahkemesince verilecek bir tenfiz kararına bağlıdır. Bu alanda normlar hiyerarşisi belirleyicidir: Anayasa m.90/son ve 5718 sayılı MÖHUK m.1/2 ile m.2/1 uyarınca usulüne göre yürürlüğe konulmuş milletlerarası sözleşmeler kanun hükmünde olup öncelikle uygulanır. Türkiye’nin taraf olduğu 1958 tarihli New York Sözleşmesi, MÖHUK’un tanıma-tenfiz hükümlerine kıyasla özel düzenleme olarak önceliklidir; New York Sözleşmesi kapsamı dışında kalan hakem kararlarının tanıma-tenfizinde ise MÖHUK hükümleri uygulama alanı bulur. Türkiye, New York Sözleşmesi’ne taraf olurken karşılıklılık (mütekabiliyet) ve ticari uyuşmazlık olmak üzere iki çekince koymuştur — Sözleşme yalnızca ticari uyuşmazlıklarda ve Sözleşmeye taraf ülkeler bakımından uygulanır.

Tenfiz mahkemesi bir istinaf veya temyiz mercii değildir; hakem kararının doğruluğunu veya hukuka uygunluğunu esastan denetleyemez — bu, uluslararası tahkim hukukunun temel ilkelerinden esasa girme yasağının (revision au fond) doğal sonucudur. Bölge adliye mahkemesi içtihadı bu sınırı istikrarla korumaktadır: tenfiz hâkiminin yabancı hakem kararını esastan inceleyemeyeceği ve hukuka uygunluğunu denetleyemeyeceği, tenfiz şartları dışında kararın içeriği üzerinde inceleme yapma yetkisinin bulunmadığı kabul edilmektedir.

Tenfiz yargılamasında mahkemenin resen denetlemekle yükümlü olduğu en önemli iki husus, uyuşmazlığın tahkime elverişliliği ve kararın Türk kamu düzenine aykırı olmamasıdır (MÖHUK m.62/1-c; New York Sözleşmesi m.5/2-a). Tahkime elverişlilik denetiminde uygulanacak hukuk, hakem kararının verildiği yer hukuku değil, münhasıran Türk hukukudur (lex fori) — ölçüt HMK m.408 ve 4686 sayılı Kanun m.1/4’te düzenlenmiştir: taşınmaz mallar üzerindeki ayni haklardan veya iki tarafın iradelerine tabi olmayan uyuşmazlıklar tahkime elverişli değildir; tarafların serbestçe tasarruf edebileceği özel hukuk ve ticaret hukuku uyuşmazlıkları (borçlar, sözleşmeler, uluslararası ticaret, taşıma, satım, finans) tahkime elverişlidir. Tenfiz hâkimi bu kapsamda uyuşmazlığın Türkiye’deki bir taşınmazın aynına ilişkin olup olmadığını, tarafların serbest tasarrufuna kapalı bir konuya (ceza hukuku, iflasın doğrudan açılması, çekişmesiz yargı işleri, aile ve şahsın hukuku gibi) dayanıp dayanmadığını resen inceler; uyuşmazlık Türk hukukuna göre tahkime elverişsizse, kararın verildiği ülke hukukuna göre elverişli olsa dahi tenfiz talebi reddedilir.

Asliye Ticaret Mahkemesinde Görülen Başlıca Dava Türleri

• Kambiyo senetlerinden (çek, bono, poliçe) doğan davalar
• Şirket genel kurul kararının iptali davası
• Şirket genel kurul kararının butlanının tespiti davası
• Yönetim kurulu üyesi/müdür sorumluluk davası
• Ortaklıktan haklı sebeple çıkarma ve çıkma davaları
• Şirketin feshi davası (kuruluş sakatlığı, organ yokluğu, haklı sebep)
• Ticari alacak ve tazminat davaları
• İtirazın iptali davası (ticari alacaktan kaynaklanan)
• Menfi tespit ve istirdat davaları
• Sigorta sözleşmesinden doğan tazminat davaları (taraflar tacir ise)
• Taşıma sözleşmesinden doğan davalar
• İflas ve iflasla ilgili davalar
• Konkordato ve yeniden yapılandırma davaları
• Hakem kararının iptali davası
• Yabancı hakem kararının tanınması ve tenfizi davası
• Kıymetli evrakın iptali (çekişmesiz yargı)

Bu listedeki dava türlerinin bir kısmı için sitemizde ayrı ve kapsamlı makaleler bulunmaktadır; henüz makalesi yayınlanmamış olanlar ilgili içerik hazırlandığında bu listeye eklenip bağlantılandırılacaktır.

Sıkça Sorulan Sorular

Asliye ticaret mahkemesi ne zaman heyetle, ne zaman tek hâkimle davaya bakar?

2026 yılı için 2.861.000 TL’yi aşan alacak ve tazminat davaları ile iflas, şirketler/kooperatifler hukukundan doğan genel kurul iptali-butlanı ve organ sorumluluğu davaları, tahkim itirazları ve yabancı hakem kararı tanıma-tenfizi heyetle görülür; bunların dışındaki uyuşmazlıklar tek hâkimle karara bağlanır.

Heyetle görülmesi gereken bir dava tek hâkimle karara bağlanırsa ne olur?

Mahkemenin kanuna uygun teşekkül etmemiş olması mutlak temyiz sebebidir; istinaf aşamasında bölge adliye mahkemesi esasa hiç girmeden kararı kaldırıp dosyayı yeniden görülmek üzere gönderir.

Taraflardan yalnızca biri tacirse dava ticaret mahkemesinde mi görülür?

Hayır. Nispi ticari dava için her iki tarafın da tacir olması ve işlemin her iki tarafın ticari işletmesiyle ilgili olması birlikte aranır; bu şartlardan biri eksikse görev asliye hukuk mahkemesindedir.

Taraflardan biri tüketiciyse bankacılık veya sigorta uyuşmazlığı ticaret mahkemesinde mi görülür?

Hayır. İşlemin karşı tarafı ticari/mesleki amaç taşımayan bir tüketici ise, işlem bankacılık veya sigorta mevzuatına dayansa dahi uyuşmazlık tüketici mahkemesinin görevindedir.

Ticari davada arabuluculuğa hangi hallerde başvurulması zorunludur?

Davanın ticari dava niteliğinde olması ve talebin bir miktar paranın ödenmesine ilişkin bulunması birlikte arandığında zorunludur; şirketin feshi, genel kurul kararının butlanının tespiti veya tescil-terkin gibi para alacağı içermeyen davalarda bu şart aranmaz.

Dava şartı arabuluculuk eksikliği sonradan giderilebilir mi?

Hayır. Bu, HMK m.115/2’deki genel kuralın istisnası olan özel ve emredici bir dava şartıdır; sonradan tamamlanamaz ve davanın görevsiz mahkemede açılıp ticaret mahkemesine gönderilmesi hâlinde de bu eksiklik giderilmiş sayılmaz.

Karşı davada arabuluculuğa yeniden başvurmak gerekir mi?

Evet. Asıl davacının arabuluculuğa başvurmuş olması, bağımsız bir talep içeren karşı dava bakımından arabuluculuk zorunluluğunu ortadan kaldırmaz.

Genel kurul kararının iptali ile butlanı arasındaki fark nedir?

İptal davası üç aylık hak düşürücü süreye ve sınırlı sayıda davacıya tabidir; butlan ise şirketin temel yapısını bozan veya vazgeçilmez hakları ortadan kaldıran kararlar için öngörülmüş olup herhangi bir süreye tabi değildir ve herkes tarafından her zaman ileri sürülebilir.

Şirketin organ eksikliği nedeniyle doğrudan feshine karar verilebilir mi?

Hayır. Mahkeme önce şirkete durumunu düzeltmesi için bir süre (mehil) tanımak zorundadır; bu süre içinde eksiklik giderilmezse fesih kararı verilir.

Haklı sebeple fesih davasında mahkeme mutlaka şirketi feshetmek zorunda mıdır?

Hayır. Mahkeme fesih yerine, davacı pay sahibinin payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Tahkim itirazı ne zaman ileri sürülmelidir?

Davalının cevap dilekçesinde ve yasal cevap süresi içinde ileri sürülmelidir; bu süre geçirildikten sonra veya doğrudan esasa girilerek savunma yapılırsa itiraz dinlenmez.

Hakem seçimi veya reddi konusunda mahkemenin verdiği karara itiraz edilebilir mi?

Hayır, bu kararlar kesindir; istinaf veya temyiz yoluna başvurulamaz.

Hakem kararının iptali davasında mahkeme kararın esasını denetleyebilir mi?

Hayır. Mahkeme yalnızca kanunda sayılan sınırlı iptal sebeplerini inceler; hakemlerin maddi hukuku yanlış uyguladığı veya delilleri hatalı değerlendirdiği gerekçesiyle kararı denetleyemez.

Sonuç

Asliye ticaret mahkemesi, ticari hayatın uzmanlık gerektiren uyuşmazlıklarını heyet güvencesi ve özel usul kurallarıyla çözüme kavuşturan bir mahkemedir. Ticari davanın doğru tespiti — mutlak/nispi ayrımı, ticari iş karinesinin görev kuralına yeterli olmadığı, tüketici işlemiyle kesişimde tüketici mahkemesinin önceliği — ve heyetle görülecek işlerin (parasal sınırdan bağımsız organ sorumluluk davaları dahil) doğru belirlenmesi, davanın usulden sakatlanmasını önlemek bakımından belirleyicidir. Aynı şekilde dava şartı ticari arabuluculuğun tamamlanamaz niteliği ile şirketler hukukundaki iptal-butlan ve fesih rejimlerinin doğru uygulanması, bu alandaki davaların temelini oluşturur.

Av. Mehmet Sarıoğlu tarafından hazırlanmış; Av. Fatih Sefer tarafından incelenip yayına uygun bulunmuştur.

Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul