Finansal raporlama ve bağımsız denetim, halka açık ortaklıkların ve diğer sermaye piyasası kurumlarının finansal durumlarını belirli dönemler itibarıyla, önceden belirlenmiş standartlara uygun biçimde hazırlayıp kamuya açıklaması ve bu raporların bağımsız bir denetim kuruluşu tarafından denetlenmesi yükümlülüğünü ifade eder. Yükümlülüğün kanuni dayanağı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 14. maddesi olup uygulama usul ve esasları Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile düzenlenmiştir. Bu yükümlülüğün ihlali, hem idari yaptırımı hem de kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat sorumluluğunu birlikte gündeme getirebilmektedir.
İçindekiler
- Finansal raporlama ve bağımsız denetim yükümlülüğü nedir?
- Bu yükümlülük kimler için geçerlidir?
- Finansal raporlar hangi dönemler itibarıyla hazırlanır?
- Sorumluluk beyanı nedir ve kim imzalar?
- Finansal raporların bildirim süreleri ne kadardır?
- İhraççı ile bağımsız denetim kuruluşu arasındaki sorumluluk nasıl paylaşılır?
- Finansal raporların internet sitesinde ilanı ve genel kurul öncesi incelemeye açılması nasıl olur?
- Hangi işletmeler ara dönem raporlama yükümlülüğünden muaftır?
- İhlalin yaptırımı ve tazminat sorumluluğu ile ilişkisi nedir?
- Sık Sorulan Sorular
- Sonuç
Finansal raporlama ve bağımsız denetim yükümlülüğü nedir?
Yükümlülüğün çekirdeği doğrudan Kanun’da yer alır: ihraççı finansal tablolarını belirli standartlara uygun hazırlamak, bunlardan Kurulca belirlenenleri bağımsız denetimden geçirmek ve kamuya duyurmak zorundadır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m.14/1-3
“(1) İhraççı, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır. (2) Finansal tablo ve raporların birinci fıkrada yer aldığı şekilde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının yönetim kurulu üyeleri sorumludur. Yönetim kurulunun, bu maddede belirtilen kapsamda hazırlanacak finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar alması gerekir. Ayrıca finansal tablo ve raporlarla ilgili olarak bunları hazırlayan ortaklık yöneticileri ile birlikte sorumlu yönetim kurulu üyelerinin kamuya yapacakları bildirimlerde finansal tablo ve raporların gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu konusundaki beyanlarına yer verilmesi zorunludur. (3) İhraççılar düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri, bu Kanun uyarınca listeye alınan bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadırlar.”
Kurul ayrıca halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, m.23’te tanımlanan önemli nitelikteki işlemlerde ve ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu önemli derecede etkileyen olay ve gelişmelerde, işlemin tarafı ortaklıklardan da bağımsız denetim raporu istemeye yetkilidir (SPK m.14/4). II-14.1 sayılı Tebliğ’in 1. maddesi, düzenlemenin amacını “kamunun zamanında, yeterli ve doğru bir şekilde aydınlatılması”nı teminen finansal raporların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemek olarak tanımlar. Tebliğ’in dayanağı SPK m.14, m.36 ve m.128/1-ğ hükümleridir (II-14.1 m.3). Finansal raporlar; dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu, özkaynak değişim tablosundan oluşan finansal tablolar ile yönetim kurulu faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarını kapsar (II-14.1 m.4/b).
Bu yükümlülük kimler için geçerlidir?
Tebliğ, yatırım fonları ile konut finansmanı ve varlık finansmanı fonları dışında kalan ihraççılar ve sermaye piyasası kurumlarını (“işletme”) kapsar (II-14.1 m.2, m.4/d). Banka ve sigorta şirketleri ile finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketleri kendi özel mevzuatlarına göre finansal rapor düzenlerler; bu düzenleme, bu Tebliğ’deki yükümlülüğün yerine getirilmesi hükmündedir (m.2/2). Sermaye piyasası aracının işlem sırası geçici olarak durdurulan işletmeler de bu Tebliğ uygulaması bakımından borsada işlem gören işletme sayılır (m.2/3).
Bağımsız denetimin zorunlu niteliği yalnızca sermaye piyasası mevzuatından doğmaz; TTK m.397 de denetime tabi şirketler için bağımsız denetimi zorunlu kılar. Yerleşik uygulamada, halka açık bir ortaklığın bağımsız denetim hizmeti alması hem SPK mevzuatı hem de TTK m.397 gereği zorunlu bir hizmet alımı olarak kabul edilmektedir.
Finansal raporlar hangi dönemler itibarıyla hazırlanır?
İşletmeler yıllık finansal raporlarını düzenlemekle yükümlüdür (II-14.1 m.6). Ayrıca; ihraç ettiği sermaye piyasası araçları borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer pazar yerlerinde işlem gören işletmeler, yatırım kuruluşları, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri ve ipotek finansmanı kuruluşları, 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibarıyla ara dönem finansal rapor düzenlemekle yükümlüdür (m.7). Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan yatırım ortaklıkları, konsolide tablolarla birlikte bireysel finansal tablolarını da hazırlamak zorundadır (m.6/2, m.7/2).
Sorumluluk beyanı nedir ve kim imzalar?
Finansal raporların Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan işletme ile kusurlarına ve durumun gereklerine göre yönetim kurulu üyeleri sorumludur (SPK m.14/2; II-14.1 m.9/1). Yönetim kurulu, finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar almak zorundadır (SPK m.14/2). Denetim komitesinin (veya bulunmaması hâlinde bir yönetim kurulu üyesinin) finansal raporlamadan sorumlu olarak belirlenmesi, yönetim kurulunun bu konudaki nihai sorumluluğunu ortadan kaldırmaz (II-14.1 m.9/2).
II-14.1 sayılı Tebliğ, m.9/3 (b-c bentleri)
“İşletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip oldukları bilgiler çerçevesinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama veya açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediği, işletmedeki görev ve sorumluluk alanında sahip oldukları bilgiler çerçevesinde, bu Tebliğ uyarınca hazırlanmış finansal tabloların -varsa konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte- işletmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığı ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını dürüstçe yansıttığı.”
Kamuya açıklanacak finansal raporlara, finansal raporlamadan sorumlu yönetim kurulu üyeleri ile işletme genel müdürü veya finansal raporlamadan sorumlu yöneticinin bu beyanları içeren imzalı bir sorumluluk beyanı eklenir (m.9/3). Sorumluluk beyanı, Kanun’un m.14/2’de aradığı “gerçeğe uygunluk ve doğruluk beyanı”nın somut biçimidir; beyanı imzalayan kişi, raporun içeriğine kişisel olarak bağlanmış olur ve bu durum hem idari yaptırım hem de m.32 kapsamındaki tazminat sorumluluğu bakımından belirleyicidir.
Finansal raporların bildirim süreleri ne kadardır?
| Rapor türü | Konsolide değilse | Konsolide ise | Dayanak |
|---|---|---|---|
| Yıllık finansal rapor | Hesap döneminin bitimini izleyen 60 gün | 70 gün | m.10/1 |
| Ara dönem finansal rapor | Dönemin bitimini izleyen 30 gün | 40 gün | m.11/1 |
Ara dönem finansal raporların sınırlı bağımsız denetime tabi tutulması hâlinde bu sürelere, borsada işlem gören işletmeler için 10 gün, diğer işletmeler için 15 gün eklenir (m.11/2). Halka açık ortaklıklar, yıllık finansal raporlarını ve bağımsız denetim raporlarını, ilgili genel kurul tarihinden en az üç hafta önce, her hâlükârda hesap döneminin bitimini izleyen üçüncü ayın sonuna kadar bildirmekle yükümlüdür (m.10/2).
Bildirimin usulüne gelince; bağımsız denetimden geçmiş raporlar, bağımsız denetim kuruluşunu temsile yetkili kişinin imzasını taşıyan bir yazı ekinde işletmeye ulaştığı ve aynı gün kabul kararının alındığı tarihi izleyen ilk iş günü sonuna kadar bildirilmelidir; borsada işlem gören işletmelerin KAP’a yapacağı bu bildirimler seans saatleri dışında yapılmak zorundadır (m.12/A). Süre hesabında hata, kendi başına bir mevzuat ihlali oluşturduğundan, kabul kararının tarihi ile KAP bildirim anının belgelenmesi uygulamada savunmanın temel dayanağıdır.
İhraççı ile bağımsız denetim kuruluşu arasındaki sorumluluk nasıl paylaşılır?
Danıştay 13. Dairesi, finansal tabloların hazırlanmasından ihraççının, bunların denetiminden ise bağımsız denetim kuruluşu ve sorumlu denetçinin sorumlu olduğunu; bu iki sorumluluğun birbirinden bağımsız değerlendirilmesi gerektiğini açıkça ortaya koymuştur (Danıştay 13. Daire, E. 2019/3197, K. 2024/2484, T. 30.05.2024). Denetimin kapsamı bakımından Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu, bağımsız denetimin temel amacının finansal tabloların “önemlilik” ilkesi çerçevesinde gerçeğe uygunluğunu makul bir güvence düzeyinde teyit etmek olduğunu; bağımsız denetçinin mesleki şüphecilik ve mesleki özen ilkelerine uygun hareket etmesi gerektiğini vurgulamıştır (Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu, E. 2020/2800, K. 2022/1061, T. 30.03.2022). Denetçi, tabloların mutlak doğruluğunu değil, önemli yanlışlık içermediğini makul güvenceyle teyit eder; sorumluluğu da bu standarda göre ölçülür.
Bu ayrım, II-14.1 m.21 ile de teyit edilir: Tebliğ uyarınca hazırlanacak finansal raporların bağımsız denetiminde Kurul’un bağımsız denetim düzenlemelerine uyulur ve konsolide raporların denetimi için gerekli bilgi ve belgelerin temini ana ortaklığın sorumluluğundadır (m.21/1-2). Yönetim kurulu faaliyet raporunun bağımsız denetimi ise, raporda yer alan finansal bilgilerin denetlenen finansal tablolarla tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını kapsar (m.21/3).
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, m.63/1
“Bağımsız denetim kuruluşları, görevlerinin kapsamıyla sınırlı olmak üzere, denetledikleri finansal tablo ve raporların mevzuata uygun olarak denetlenmemesi nedeniyle doğabilecek zararlardan raporu imzalayanlarla birlikte sorumludur. Bağımsız denetim kuruluşları ile derecelendirme ve değerleme kuruluşları, faaliyetleri neticesinde düzenledikleri raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiler dolayısıyla neden oldukları zararlardan sorumludurlar.”
Bu sorumluluk ayrımının pratik sonucu, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat davalarında da karşımıza çıkar: bağımsız denetim kuruluşları, SPK m.32/2 uyarınca kamuyu aydınlatma belgelerine dayanak raporlardan sorumlu tutulmakla birlikte, m.63 uyarınca bu sorumluluk kendi görevlerinin kapsamıyla, yani denetledikleri finansal tablo ve raporların mevzuata uygun denetlenmemesinden doğan zararlarla sınırlıdır; finansal tablonun içeriğinden doğan asli sorumluluk ihraççıya aittir. Bu konudaki illiyet karinesi ve ret sebepleri için kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat makalesine bakılabilir.
Finansal raporların internet sitesinde ilanı ve genel kurul öncesi incelemeye açılması nasıl olur?
Finansal raporlarını KAP’a bildiren işletmeler, yıllık ve ara dönem finansal raporlarını, kamuya açıklandıktan sonra kendi internet sitelerinde en az beş yıl süreyle kamuya açık tutmak zorundadır (II-14.1 m.14/1). Birden fazla internet sitesi bulunması hâlinde, raporlar tescil edilen sitede zorunlu, diğerlerinde ihtiyari olarak ilan edilir (m.14/2). Ayrıca halka açık ortaklıkların yıllık finansal raporları ve ilgili bağımsız denetim raporları, genel kurul toplantılarından en az üç hafta önce ortakların incelemesine sunulur; bu amaçla yeterli sayıda basılıp ortaklık merkez ve şubelerinde hazır bulundurulması ve isteyen ortaklara gönderilmesi zorunludur (m.15/1).
Hangi işletmeler ara dönem raporlama yükümlülüğünden muaftır?
II-14.1 m.22, belirli kategorilere giren işletmeleri ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutar: sermaye piyasası araçlarının işlem sırası 30 günden fazla süreyle durdurulan işletmeler, borsa kotundan sürekli çıkarılan işletmeler, faaliyetleri geçici olarak durdurulan sermaye piyasası kurumları ve tasfiye halindeki işletmeler (m.22/1). Ayrıca Gelişen İşletmeler Pazarı ile Piyasa Öncesi İşlem Platformunda işlem gören işletmeler ve sermaye piyasası araçları yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem gören işletmeler, 3 ve 9 aylık ara dönem raporlama yükümlülüğünden muaftır (m.22/2).
İhlalin yaptırımı ve tazminat sorumluluğu ile ilişkisi nedir?
Tebliğ’e uygun olarak hazırlanmamış finansal raporların veya bu raporlarda yer alan verilerin kamuya yapılacak açıklamalarda kullanılması hâlinde, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyecek önemli hususlara ilişkin gerçeğe aykırı veya eksik bilgi verilmiş sayılır (II-14.1 m.18). Bu durum iki ayrı hukuki zeminde sonuç doğurur: Kanun’un 103. maddesi uyarınca, savunma alındıktan sonra (m.105/1) idari para cezası verilebilir; ayrıca finansal raporlar m.32/1’de açıkça sayılan kamuyu aydınlatma belgelerinden olduğundan, zarar gören yatırımcılar altı aylık zamanaşımı süresi içinde tazminat talep edebilir. İdari yaptırım sürecinin işleyişi ve savunma hakkı için SPK idari para cezası makalesine, ilgili özel durum açıklaması yükümlülükleri için ise özel durum açıklaması makalesine bakılabilir. Finansal tabloların kasten gerçeği yansıtmayan şekilde düzenlenmesi ise ayrıca muhasebe ve finansal tablo usulsüzlüğü suçu (m.112) oluşturur; denetim kuruluşlarının bu raporlardan doğan tazminat sorumluluğu bağımsız denetim kuruluşlarının hukuki sorumluluğu yazımızda incelenmiştir.
Sık Sorulan Sorular
Finansal raporlama ve bağımsız denetim yükümlülüğü kimler için geçerlidir?
Yatırım fonları ile konut ve varlık finansmanı fonları dışındaki tüm ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları bu yükümlülüğe tabidir; banka ve sigorta şirketleri kendi özel mevzuatlarına göre rapor düzenler.
Ara dönem finansal rapor hangi sıklıkla düzenlenir?
Borsada işlem gören işletmeler, yatırım kuruluşları, yatırım ortaklıkları, portföy yönetim şirketleri ve ipotek finansmanı kuruluşları 3, 6 ve 9 aylık dönemler itibarıyla ara dönem finansal rapor düzenler.
Sorumluluk beyanını kim imzalar?
Finansal raporlamadan sorumlu yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür veya finansal raporlamadan sorumlu yönetici imzalar.
Yönetim kurulunun finansal raporlar için ayrı karar alması gerekir mi?
Evet; SPK m.14/2 uyarınca yönetim kurulu, kamuya açıklanacak finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar almak zorundadır.
Yıllık finansal raporun bildirim süresi nedir?
Konsolide tablo hazırlama yükümlülüğü yoksa hesap döneminin bitimini izleyen 60 gün, varsa 70 gün içinde bildirilir; halka açık ortaklıklarda genel kurul tarihinden en az üç hafta önce bildirim şarttır.
Finansal tabloların hazırlanmasından kim sorumludur?
Finansal tabloların hazırlanmasından ihraççı ve yönetim kurulu üyeleri, bunların denetiminden ise bağımsız denetim kuruluşu ve sorumlu denetçi sorumludur.
Bağımsız denetim kuruluşunun sorumluluğu ihraççıyla aynı kapsamda mıdır?
Hayır; bağımsız denetim kuruluşu yalnızca kendi görevinin kapsamıyla, yani denetimin mevzuata uygun yapılmamasından doğan zararlarla sınırlı olarak sorumludur.
Finansal raporlar nereye ve ne zaman bildirilir?
Borsada işlem gören işletmeler ile portföy yönetim şirketleri ve yatırım kuruluşları raporlarını KAP’a bildirir; bağımsız denetimden geçmiş raporlarda bildirim, kabul kararının alındığı tarihi izleyen ilk iş günü sonuna kadar ve seans saatleri dışında yapılır.
Hangi işletmeler ara dönem raporlama yükümlülüğünden muaftır?
İşlem sırası 30 günden fazla durdurulan, borsa kotundan çıkarılan, faaliyeti geçici durdurulan veya tasfiye halindeki işletmeler tamamen; Gelişen İşletmeler Pazarı ve Piyasa Öncesi İşlem Platformunda işlem görenler ise 3 ve 9 aylık raporlar bakımından muaftır.
Yıllık finansal rapor ne kadar süreyle internette ilan edilmelidir?
Kamuya açıklandıktan sonra en az beş yıl süreyle işletmenin internet sitesinde kamuya açık tutulmalıdır.
Uygun olmayan bir finansal raporun kullanılması ne sonuç doğurur?
Tebliğe uygun hazırlanmamış bir finansal raporun kamuya açıklamalarda kullanılması, değeri etkileyecek önemli hususlarda gerçeğe aykırı veya eksik bilgi verilmiş sayılmasına yol açar ve hem idari yaptırımı hem de tazminat sorumluluğunu gündeme getirebilir.
Bağımsız denetim kuruluşunun sınırlı sorumluluğu hangi maddede düzenlenmiştir?
Bağımsız denetim kuruluşlarının sorumluluğu, kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan genel sorumluluğu düzenleyen SPK m.32/2’ye ek olarak, Kanun’un 63. maddesinde ayrıca ve görev kapsamıyla sınırlı olarak düzenlenmiştir.
Ara dönem finansal tablolar her zaman bağımsız denetime mi tabidir?
Hayır; ara dönem finansal tablolar Kurul’un düzenlemelerine göre sınırlı bağımsız denetime (incelemeye) tabi olabilir, bu durumda bildirim süresine borsada işlem gören işletmeler için 10 gün, diğerleri için 15 gün eklenir.
Genel kurulda kabul edilen finansal raporlar, KAP’a bildirilenlerden farklıysa ne olur?
Bu durumda, bağımsız denetim raporunun ve sorumluluk beyanının yeniden düzenlenmesi beklenmeksizin, genel kurulda kabul edilen finansal raporların tekrar bildirilmesi ve ilan edilmesi zorunludur.
Sonuç
Finansal raporlama ve bağımsız denetim yükümlülüğü, kamuyu aydınlatma sisteminin en teknik ve süreli ayağını oluşturur; süre hesaplarının, sorumluluk beyanlarının ve bağımsız denetim kapsamının doğru yönetilmemesi, hem idari yaptırım hem de yatırımcı tazminat taleplerini birlikte tetikleyebilir. İhraççı ile bağımsız denetim kuruluşu arasındaki sorumluluk sınırının somut olayda doğru çizilmesi, gerek Kurul nezdindeki savunma sürecinde gerekse açılacak bir tazminat davasında belirleyici olduğundan, bu süreçlerin finansal raporlama uyuşmazlıklarında sermaye piyasası avukatı desteğiyle yürütülmesi önerilir.
Bu makale, Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu adına Av. Fatih SEFER tarafından hazırlanmıştır.
Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul