Halka arz edilmeksizin ihraç, bir şirketin tahvil, bono veya diğer sermaye piyasası araçlarını izahname hazırlamadan, yalnızca bir ihraç belgesiyle ve genellikle tahsisli satış veya nitelikli yatırımcıya satış yoluyla piyasaya sürmesidir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.11’de düzenlenen bu yol, izahname sürecinin ağırlığından kaçınmak isteyen ihraççılar için hızlı bir alternatif sunar; ancak izahname zorunluluğundan muaf olmak, SPK onayından ve buna bağlı hukuki sorumluluktan muaf olmak anlamına gelmez.
Halka Arz Edilmeksizin İhraç Nedir?
Kanunun m.3/1-ğ’deki tanımına göre ihraç, sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını ifade eder; halka arz bu üst kavramın yalnızca bir alt türüdür. Bir ihracın izahname mi yoksa ihraç belgesi mi gerektirdiği, m.3/1-f’deki “genel çağrı” unsurunun somut olayda gerçekleşip gerçekleşmediğine bağlıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 03.02.2026 tarihli, E.2025/2348 K.2026/675 sayılı güncel kararında bu ikili yapı açıkça özetlenmiştir: SPKn m.4 uyarınca halka arz için izahname ve onay şartken, m.11 uyarınca halka arz edilmeksizin ihraçta ortaklıklar ihraç belgesi hazırlamak ve bu belgeyi izahnamenin onayını düzenleyen m.6 hükmü çerçevesinde Kurul onayına sunmakla yükümlüdür; Kurulca ihraç belgesi onaylandıktan sonra ihraççılar, aracın satışından önce yalnızca Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) başvurarak satış işlemini gerçekleştirebilir.
İhraç Belgesinin İçeriği ve Onay Süreci
İhraç belgesi, izahnameye kıyasla çok daha yalın bir belgedir. İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin (II-5.1) 12. maddesine göre ihraç belgesi, çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının nitelikleri ve satış şartları hakkında genel bilgileri içerecek, yatırımcılar tarafından kolaylıkla anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde hazırlanır. Buna karşılık onay usulü izahnameyle aynıdır: SPKn m.11/1’in açık atfıyla, ihraç belgesi de m.6’daki esaslar çerçevesinde onaylanır — yani başvurudan itibaren kural olarak 10 iş günü içinde karara bağlanır ve eksiklik hâlinde süre yeniden işlemeye başlar. İhraç belgesinde yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olmasından kaynaklanan sorumluluk hakkında ise izahname sorumluluğunun genel hükmü değil, kamuyu aydınlatma belgelerinin genel sorumluluk maddesi olan m.32 uygulanır (m.11/3) — bu, izahname sorumluluğundaki m.10’dan farklı bir dayanaktır.
İstanbul 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 04.12.2025 tarihli, E.2024/750 K.2025/913 sayılı güncel kararında da bu atıf mekanizması aynen teyit edilmiştir: halka arz edilmeksizin ihraç için Kurula yapılan başvurularda ihraç belgesinin, izahnamenin onaylanmasına ilişkin m.6’daki esaslar çerçevesinde onaylanacağı vurgulanmıştır.
Hangi Satış Yöntemleriyle Kullanılır?
Uygulamada halka arz edilmeksizin ihraç, KAP’ta yayımlanan gerçek ihraç belgelerinde de görüldüğü üzere tipik olarak dört seçenekten biri (veya birkaçının birleşimi) işaretlenerek yapılır:
- Tahsisli satış: Önceden belirlenmiş, sınırlı sayıda alıcıya yapılan satış.
- Nitelikli yatırımcıya satış: Kurul düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcı sıfatını taşıyan kişilere yapılan satış.
- Yurt dışı satış: Aracın yurt dışındaki yatırımcılara satılması.
- Yurt içinde halka arz edilmeksizin satış (genel): Yukarıdaki kategorilere tam girmeyen, ancak yine de genel çağrı unsuru taşımayan satışlar.
Bu yöntemlerin izahname muafiyeti hâlleriyle (İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği m.6) örtüşen ve ayrılan yönleri, izahname başlıklı yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmıştır; burada tekrar edilmemektedir.
İhraç Tavanı ve Tertip İhraç Belgesi Sistemi
Halka arz edilmeksizin ihraçta izahnamedeki “geçerlilik süresi” kavramının karşılığı ihraç tavanıdır. Tebliğ m.4/1-ı uyarınca ihraç tavanı, ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının, halka arz edilmeksizin yapılacak satışlarda Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içinde satışı yapılabilecek azami nominal değeridir. Yargı kararlarına yansıyan gerçek bir örnekte (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi, E.2022/517 K.2024/1471, T.03.10.2024 ve bağlantılı İstanbul 16. Asliye Ticaret Mahkemesi, E.2016/383 K.2021/917, T.16.12.2021 kararları), bir ihraççının tahvil/bono ihracı için yaptığı başvuru SPK tarafından onaylanmış; ihraç belgesiyle verilen 35.000.000 TL nominal değerli ihraç tavanı, onay tarihinden itibaren 1 yıl süreyle, nitelikli yatırımcılara azami 3 yıl vadeli olarak kullanılabilir şekilde belirlenmiştir.
Tebliğ m.16, ihraç tavanının pratikte nasıl kullanıldığını gösterir: yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak ortaklık hakkı vermeyen araçlarda, ihraç tavanını içeren ihraç belgesi bir kez onaylandıktan sonra, her bir satış dilimi (tertip) için ayrı bir tertip ihraç belgesi hazırlanır ve satıştan önce ayrıca onaylanır. Kurulun ilgili düzenlemelerinde öngörülmesi kaydıyla, ihraççılar her tertip için yeniden Kurula başvurmak zorunda kalmadan, yalnızca MKK’ya başvurup Kurul ücretinin ödendiğini gösteren dekontu ibraz ederek satış işlemini tamamlayabilir. Bu sistem, bir ihraççının aynı tavan dâhilinde birden fazla seferde, her defasında baştan Kurul onayı almaksızın tahvil/bono ihraç etmesini mümkün kılar.
Geçerlilik Süresi
Tebliğ m.18 uyarınca, ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak ya da yurt dışında ihraç edilecek olması durumunda, ihraç tavanını içeren ihraç belgesi, bu belgenin onaylanmasının kararlaştırıldığı Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içinde yapılacak ihraçlar için geçerlidir. Bu, izahnamenin geçerlilik süresinin ilk yayım tarihinden başlamasından (m.9) farklı bir başlangıç noktasıdır — ihraç belgesinde süre, onaya ilişkin Kurul kararının tarihinden işlemeye başlar.
Aracılık Sözleşmesi Değişikliğinde Sorumluluk Sınırları
Halka arz edilmeksizin ihraç sürecinde ihraççı, aracılık hizmeti veren bir veya birden fazla aracı kurumla çalışabilir; bu ilişkinin süreç içinde değişmesi hâlinde sorumluluğun sınırları önem kazanır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 25.12.2025 tarihli, E.2025/6270 K.2025/7811 sayılı kararında, ihraç sürecinin tamamında yer almayan, ihraca aracılık etmeyen ve ihraç belgelerini imzalamayan bir aracı kurumun; ihraç belgesinin onaylandığı tarihte ihraççıyla arasında herhangi bir hukuki ilişki bulunmaması ve ancak onay sonrasında ayrı bir aracılık sözleşmesi imzalamış olması nedeniyle, kamuyu aydınlatma belgelerinde yer alan bilgilerin gerçeği yansıtıp yansıtmadığı konusunda bilgi sahibi olamayacağı ve bu nedenle sorumlu tutulamayacağı kabul edilmiştir.
Bu içtihat, m.10 ve m.32’deki “ihraca aracılık eden lider” sorumluluğunun, yalnızca ihraç sürecine fiilen ve belgelerin hazırlanması aşamasında dâhil olan aracı kurumları kapsadığını; sürece yalnızca satış aşamasında, belgeler onaylandıktan sonra dâhil olan bir aracı kurumun bu sorumluluktan ayrı tutulabileceğini göstermesi bakımından önemlidir. Aracılık sözleşmesinin süreç içinde feshedilip yeni bir aracı kurumla yeniden imzalandığı hâllerde (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi’nin yukarıda anılan kararına konu olayda olduğu gibi), hangi aracı kurumun hangi aşamadan sorumlu olduğunun sözleşme tarihleriyle birlikte net biçimde ortaya konması, olası bir uyuşmazlıkta belirleyici olmaktadır.
Yurt Dışında İhraç
Türkiye’de yerleşik bir ihraççının yurt dışında işlem görmek üzere sermaye piyasası aracı ihraç etmesi, sermaye piyasası faaliyeti kapsamına girmez; ancak bu durum ihracın SPKn’ye tabi olmadığı anlamına gelmez. İdarenin bir özelgesinde de teyit edildiği üzere, yurt dışında gerçekleştirilecek bu tür ihraçlar, ihraç belgesinin Kurulca onaylanması ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yine Sermaye Piyasası Kanununa tabidir. Tebliğ m.16/3 uyarınca, yurt dışında ihraç edilecek araçlarda da ihraç tavanını içeren ihraç belgesinin onaylanmasını müteakip, her bir tertip için ayrı bir tertip ihraç belgesi hazırlanır ve satış öncesinde Kurulca onaylanır.
Sonradan Halka Arza Dönüşüm
Halka arz edilmeksizin ihraç edilen bir aracın sonradan yeniden, bu kez m.3/f’deki genel çağrı unsurunu taşıyacak şekilde satışa sunulması hâlinde, izahname hazırlama yükümlülüğü doğar; bu genel kural ve istisnaları izahname başlıklı yazımızda ele alınmıştır. Aynı şekilde, ihraç tavanı kapsamındaki bir aracın izahname veya ihraççı bilgi dokümanında bu yönde açık bir ihtimal öngörülmüşse, ayrıca ihraç belgesi onaylanmasına gerek kalmaksızın halka arz edilmeksizin de satılabilmesi mümkündür.
Görevli Mahkeme
İhraç belgesi onay başvurusunun reddine veya şartlı onaylanmasına karşı idare mahkemelerinde ve Danıştay’da iptal davası açılabilir. İhraç belgesinden doğan sorumluluk davaları, aracılık sözleşmesi uyuşmazlıkları ve izahnamesiz/onaysız ihraç nedeniyle açılacak iade talepleri ise asliye ticaret mahkemelerinde görülür.
Sıkça Sorulan Sorular
Halka arz edilmeksizin ihraç nedir?
Sermaye piyasası araçlarının izahname yerine yalnızca bir ihraç belgesiyle, genellikle tahsisli satış, nitelikli yatırımcıya satış veya yurt dışı satış yoluyla piyasaya sürülmesidir (SPKn m.11).
İhraç belgesi izahnameden farklı mıdır?
Evet. İhraç belgesi çok daha yalın bir belgedir ve yalnızca aracın niteliği ile satış şartlarını içerir; ancak onay usulü izahnameyle aynı Kanun maddesine (m.6) tabidir.
İhraç belgesindeki yanlış bilgiden kim, hangi hükme göre sorumludur?
İzahnamedeki m.10 hükmünden farklı olarak, ihraç belgesindeki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan sorumluluk için kamuyu aydınlatma belgelerinin genel sorumluluk hükmü olan m.32 uygulanır.
İhraç tavanı nedir?
Ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının, halka arz edilmeksizin yapılacak satışlarda Kurul karar tarihinden itibaren bir yıllık süre içinde satılabilecek azami nominal değeridir.
Tertip ihraç belgesi ne işe yarar?
İhraç tavanı bir kez onaylandıktan sonra, her satış diliminde (tertip) yeniden Kurul onayı almak yerine, ilgili düzenlemede öngörülmesi kaydıyla yalnızca MKK’ya başvurularak satış işleminin tamamlanmasını sağlar.
İhraç belgesi ne kadar süre geçerlidir?
Onaya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süreyle geçerlidir; bu, izahnamenin geçerlilik süresinin ilk yayım tarihinden başlamasından farklıdır.
Süreç içinde aracı kurum değişirse, önceki aracı kurum sorumlu tutulabilir mi?
Yargı uygulamasına göre, ihraç sürecine ve belgelerin hazırlanmasına fiilen katılmamış, sürece yalnızca sonradan (belgeler onaylandıktan sonra) katılmış bir aracı kurum, kamuyu aydınlatma belgelerindeki bilgilerin doğruluğundan sorumlu tutulamaz.
Yurt dışında yapılacak ihraç SPKn’ye tabi midir?
Evet. Sermaye piyasası faaliyeti kapsamına girmese de, ihraç belgesinin Kurulca onaylanması gerekir ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Kanuna tabidir.
Halka arz edilmeksizin satılan bir araç daha sonra halka arz edilebilir mi?
Evet, ancak bu durumda araç m.3’teki halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunuluyorsa, izahname hazırlanması zorunlu hâle gelir.
Sonuç
Halka arz edilmeksizin ihraç, izahname sürecinin ağırlığından kaçınmak isteyen ihraççılar için pratik bir yol sunsa da, kendine özgü bir hukuki rejime — ayrı bir sorumluluk hükmüne (m.32), ihraç tavanı ve tertip sistemine, farklı bir geçerlilik süresi hesabına ve aracılık ilişkilerinde net sınırlar çizilmesi gereken bir sorumluluk yapısına — sahiptir. Bu sürecin usulüne uygun yürütülmemesi, SPK’nın onayı reddetmesinden, ihraç tavanının aşılmasına, aracılık sözleşmelerindeki belirsizliklerin sorumluluk uyuşmazlığına dönüşmesine kadar çeşitli hukuki risklere yol açabilir. Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu olarak, halka arz edilmeksizin ihraç süreçlerinin hazırlığından SPK onayına ve olası uyuşmazlıklara kadar tüm aşamalarda sermaye piyasası avukatı olarak müvekkillerimize hukuki danışmanlık sunmaktayız.
İzahname ile ihraç belgesi arasındaki temel ayrım ve muafiyet halleri izahname başlıklı yazımızda, halka arz sürecinin genel işleyişi halka arz başlıklı yazımızda, ihraç belgesi onayının izahnameyle ortak esasları halka arz onay süreci başlıklı yazımızda, ihraç edilen araçların satış esasları ise sermaye piyasası araçlarının satışı başlıklı yazımızda ele alınmaktadır.
Bu makale, Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu adına Av. Fatih SEFER tarafından hazırlanmıştır.
Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu — Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul