İzahname Nedir?

İzahname, bir şirketin sermaye piyasası araçlarını halka arz edebilmesi veya bunların borsada işlem görebilmesi için önceden hazırlanması ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından onaylanması zorunlu olan, yatırımcıyı ihraççı ve araç hakkında bilinçli bir yatırım kararı verebilecek şekilde bilgilendiren temel kamuyu aydınlatma belgesidir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.3/1-j’de tanımlanan izahname, tek bir belge olarak hazırlanabileceği gibi, ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet olmak üzere üç ayrı belge şeklinde de düzenlenebilir. İzahnamenin onaylanmadan yayımlanması veya hiç hazırlanmadan yatırımcıdan para toplanması, idari yaptırımın yanı sıra doğrudan özel hukuk sonuçları (ihtiyati tedbir, iade) doğurabilen ciddi bir hukuka aykırılıktır.

İzahname Nedir? Yasal Tanım ve Hukuki Niteliği

İzahname, Kanunun kullandığı daha geniş bir üst kavram olan kamuyu aydınlatma belgesi ailesinin en kapsamlı üyesidir. İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi’nin 08.07.2025 tarihli, E.2022/2098 K.2025/1059 sayılı kararında isabetle vurgulandığı üzere, “kamuyu aydınlatma belgeleri” kavramı ilk defa 6362 sayılı Kanunla düzenlenmiş olup SPKn m.32’de izahname, pay alım tekliflerinde hazırlanan bilgi formu, özel durum açıklaması, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinleri, borsada işlem görme duyurusu ve finansal raporlar bu kapsamda sayılmıştır; bu liste sınırlı olmayıp Kurul başka belgeleri de bu kapsama alabilir. İzahname, bu belgeler arasında en kapsamlısı ve halka arz sürecinin merkezinde yer alanıdır.

İzahnamenin hukuki niteliği bakımından altı çizilmesi gereken nokta, onun bir idari izin belgesi olmadığıdır: SPK’nın izahnameyi onaylaması, içerdiği bilgilerin doğruluğunun Kurulca teyit edildiği veya ilgili sermaye piyasası aracının yatırım tavsiyesi niteliği taşıdığı anlamına gelmez (m.6/1). SPK’nın rolü, izahnamenin tutarlı, anlaşılabilir ve kendi belirlediği standartlara göre eksiksiz olup olmadığını denetlemektir; içeriğin maddi doğruluğu ihraççının ve ilgili sorumluların taahhüdü altındadır.

İzahnamenin Yapısı: Tek Belge veya Üç Belge

Kanunun bu esnekliği, 22.06.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nde (II-5.1) somutlaştırılmıştır. SPK’nın ilgili duyurusuna göre, Avrupa Birliği mevzuatına uyum amacıyla hazırlanan bu Tebliğ ile izahnamenin tek bir belgeden oluşabilmesinin yanı sıra, ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet olmak üzere üç ayrı belge şeklinde de hazırlanabilmesine imkân tanınmıştır. Bu yapı özellikle birden fazla ihraç yapacak veya farklı zamanlarda farklı araçlar ihraç edecek ihraççılar için pratik bir kolaylık sağlar: ihraççı bilgi dokümanı nispeten uzun süre geçerliliğini korurken, her yeni ihraçta yalnızca araca özgü not ve özet güncellenebilir.

Özet bölümü, hangi yapı tercih edilirse edilsin zorunludur ve ihraççıya, varsa garantöre, garantinin niteliğine ve ihraç edilecek araca ilişkin temel özellik, hak ve riskleri kısa, açık ve anlaşılır ifadelerle sunmalıdır (m.4/4). Uygulamada özet bölümü, izahnamenin geri kalanı okunmasa dahi yatırımcının asgari düzeyde bilgilenmesini sağlayan bir güvenlik ağı işlevi görür; Tebliğ m.25/3 uyarınca, izahnamenin diğer kısımlarıyla birlikte okunduğunda yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması hâli hariç olmak üzere, yalnızca özete dayanılarak kimseye hukuki sorumluluk yüklenemez.

Üç belge yapısının en pratik yönü, Tebliğ m.13/5-7’de düzenlenen kademeli onay mekanizmasıdır: izahname birden fazla belge olarak hazırlanacak ve halka arz daha sonra yapılacaksa, Kurul önce yalnızca ihraççı bilgi dokümanını onaylar; bu belge, henüz hazırlanmamış sermaye piyasası aracı notu ve özetle birlikte ileride geçerli bir izahname oluşturacaktır ve bu ara dönemde ihraççı bilgi dokümanının güncellenmesi gerekmez. Daha da önemlisi, önceden onaylanmış ve halen geçerli bir ihraççı bilgi dokümanı bulunan bir ihraççı, yeni bir halka arz yapmak istediğinde yalnızca o ihraca özgü sermaye piyasası aracı notu ve özeti hazırlayıp onaylatması yeterlidir — ihraççı bilgi dokümanının içeriği değişmediği sürece yeniden onaya sunulmaz. Bu sistem, düzenli olarak piyasadan borçlanan bankalar ve büyük ihraççılar için süreci ciddi biçimde hızlandıran bir kolaylıktır.

İzahnamenin İçeriği ve Ekleri

İzahnamede yer alması gereken asgari bilgiler Kurul tarafından belirlenir (m.5/1) ve ihraççının faaliyet alanına, aracın türüne göre değişebilir. Ancak Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yayımlanan gerçek izahname örnekleri, uygulamada tipik olarak şu belgelerin izahnameye ek yapıldığını göstermektedir:

• Esas sözleşme ve genel kurul iç yönergesi,
• Bağımsız denetim raporları ve bağımsız denetçi sorumluluk beyanları,
• Bağımsız hukukçu raporu ve sorumluluk beyanı — genellikle bir avukatlık ortaklığı tarafından hazırlanır ve ihraççının hukuki durumuna ilişkin tespitleri içerir,
• Varsa değerleme veya derecelendirme raporları ve bunlara ilişkin sorumluluk beyanları,
• Fon kullanım yeri raporu (halka arzdan elde edilecek gelirin nasıl kullanılacağına ilişkin).

Bu ek belgelerin her biri, m.4/3 uyarınca izahnamede açıkça belirtilmesi gereken “izahnameden sorumlu kişiler” listesiyle doğrudan bağlantılıdır: raporu hazırlayan bağımsız denetim, derecelendirme, değerleme kuruluşu veya hukukçu, kendi raporundaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden ayrıca sorumlu tutulabilir (m.10/2). Bu sorumluluğun kapsamı ve işleyişi izahname sorumluluğu başlıklı yazımızda ayrıntılı olarak ele alınmaktadır. Tebliğ m.22/2 uyarınca izahname ve ekleri hukuken bir bütün teşkil eder; bu nedenle bir ekteki eksiklik veya hata, izahnamenin bütünü bakımından sorumluluk doğurabilir.

İzahnamenin her bilgiyi tekrar yazması gerekmez: Tebliğ m.9 uyarınca, ihraççı veya halka arz eden hakkında daha önce Kurulun ya da borsanın internet sitesinde veya KAP’ta kamuya duyurulmuş güncel bilgilere (finansal tablolar, önceden onaylanmış izahnameler, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, faaliyet raporları, derecelendirme ve değerleme raporları gibi) atıfta bulunmak suretiyle izahnameye bilgi dahil edilebilir; ancak özette bu şekilde atıfla bilgiye yer verilemez, özet yalnızca izahnamenin kendi içeriğine dayanabilir.

Bunun tersine, izahnamede normalde yer alması gereken bazı bilgilerin hiç yer almamasına da Kurul izin verebilir (Tebliğ m.8): kesin halka arz fiyatı veya faiz oranı henüz belirlenmemişse bunun hangi kritere göre belirleneceğinin açıklanması yeterli sayılabilir; ayrıca bir bilginin açıklanmasının kamu yararına aykırı olması, ihraççıyı önemli bir zararla karşı karşıya bırakması (yatırımcının bilinçli değerlendirmesini engellemediği sürece) veya ihraç bakımından önemsiz ve elde edilmesi güç/maliyetli olması hâllerinde, ihraççının talebi üzerine Kurul ilgili bilginin izahnameden çıkarılmasına onay verebilir. Bu istisna, “izahnamede her ayrıntının mutlaka yer alması gerektiği” varsayımının mutlak olmadığını gösterir ve izahname sorumluluğu değerlendirmesinde dikkate alınması gereken bir unsurdur.

İzahname Hazırlama Yükümlülüğü ve Kurulun Yetkisi

İzahnamenin hazırlanmasında ihraççının kolaylaştırıcı tedbirler alma yükümlülüğü bulunur (m.4/5); bu, danışmanlara (aracı kurum, bağımsız denetçi, hukukçu) gerekli bilgi ve belgeye zamanında erişim sağlanması anlamına gelir. İzahnamede bulunması gereken asgari bilgilere, izahnameyi oluşturan belgelere, şekline ve muafiyet hâllerine ilişkin ayrıntılı usul ve esasları belirleme yetkisi ise Kurula aittir (m.5/1); bu nedenle somut bir izahname hazırlığında Kanun maddesiyle birlikte güncel İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin de incelenmesi gerekir. Onay sürecinin işleyişi, süreleri ve olası ret hâlleri, halka arz onay süreci başlıklı yazımızda ayrıca ele alınmaktadır.

İzahname Hazırlama Yükümlülüğünden Muafiyet Halleri

İzahname zorunluluğunun kapsamı mutlak değildir. SPKn m.11 uyarınca, sermaye piyasası araçları halka arz edilmeksizin ihraç edildiğinde izahname yerine ihraç belgesi yeterlidir. Bunun ötesinde, İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin (II-5.1) 6. maddesi, izahname hazırlama yükümlülüğünden tamamen muaf tutulan veya izahname hazırlanmasını hiç gerektirmeyen oldukça geniş bir hâller listesi öngörmektedir:

Muafiyet grubu 1 — belirli halka arzlarda (m.6/1):

• Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere, yatırımcı başına en az belirli bir tutarda (Tebliğin ilk yürürlüğünde 250.000 TL) sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik halka arzlarda,
• Birim nominal değeri en az aynı tutarda olan sermaye piyasası araçlarının halka arzında,
• Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen araçların borsada yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi durumunda,
• Birleşme, devir, bölünme, ayni sermaye konulması veya pay değişimi nedeniyle çıkarılan araçların borsada işlem görmesi durumunda (Kurulca belirlenen standart bir duyuru metninin ilanı şartıyla).

Muafiyet grubu 2 — izahname hiç gerekmeyen hâller (m.6/2):

• Sermaye piyasası araçlarının yalnızca nitelikli yatırımcılara satışında,
• Tahsisli satışta,
• Ortaklığın sermayesini değiştirmeyecek şekilde kupür, tertip, pay birleştirme veya bölünmesinde,
• Birleşme/bölünme/ayni sermaye/pay değişimi nedeniyle araç çıkarılmasında (duyuru metni şartıyla),
• Bedelsiz pay çıkarılmasında (kâr payının pay olarak dağıtımı dâhil),
• Pay alım teklifi bedelinin sermaye piyasası aracı olarak ödenmesinde,
• Önceden izahnamesi yayımlanmış ve borsada işlem gören aynı gruptaki payların dönüştürülmesi, değiştirilmesi veya bunlara bağlı hakların kullanılması suretiyle yapılan pay ihraçlarında.

Talebe bağlı muafiyet — düşük tutarlı ihraçlar (m.6/3): Payların ilk halka arzı hariç olmak üzere, bir ihraççının 12 aylık dönemde gerçekleştireceği ihraçların toplam satış bedeli belirli bir tutarın (Tebliğin ilk yürürlüğünde 5.000.000 TL) altında kalıyorsa, ihraççının talebi üzerine Kurul, standart bir duyuru metninin ilanı şartıyla izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet tanıyabilir. Bu hesaplamada, iç kaynaklardan bedelsiz dağıtılan paylar dikkate alınmaz.

%10 eşiği — dönüştürülen payların sınırlı halka arzı (m.6/5): Borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar Kurul düzenlemeleri çerçevesinde borsada işlem gören niteliğe dönüştürülüp halka arz edilecekse ve bu payların toplam nominal değeri, borsada işlem gören aynı gruptaki mevcut payların toplam nominal değerinin %10’unun altında kalıyorsa, halka arz edenler izahname hazırlama yükümlülüğünden muaftır (12 aylık dönemdeki tüm bu tür satışlar birlikte hesaplanır).

Genel kural — muafiyetin sonradan halka arza dönüşmesi (m.6/4): Birim değer muafiyeti (m.6/1-b) hariç olmak üzere, yukarıdaki muafiyetlerden yararlanılarak ihraç edilen bir sermaye piyasası aracının sonradan halka arz edilerek yeniden satışa sunulması hâlinde, bu kez izahname hazırlanması zorunludur.

Bu eşik tutarlar sabit değildir. Tebliğ m.32 uyarınca, Tebliğde yer alan tüm parasal tutarlar (250.000 TL, 5.000.000 TL gibi) her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenir ve güncellenmiş tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir (Kurul, istisnai olarak güncellememeye de karar verebilir). Bu nedenle güncel yıla ait tam ve kesin tutar, somut bir dosyada uygulanmadan önce SPK’nın ilgili yıla ait Kurul Bülteni’nden ayrıca teyit edilmelidir; burada verilen rakamlar yalnızca eşiklerin varlığını ve hesaplama mantığını göstermek amacıyla Tebliğin ilk yürürlük tutarları üzerinden aktarılmıştır.

Arz Programı İzahnamesi: Tekrarlı İhraçlarda Özel Bir Yapı

Bankalar, ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarını (tahvil, bono, yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları dâhil) tekrarlı biçimde ihraç edecekse — 12 ay içinde benzer nitelikte araçların en az iki kez ihracı öngörülüyorsa — ihtiyari olarak bir arz programı izahnamesi hazırlayabilir (Tebliğ m.14). Arz programı azami beş yıllık bir süreyi kapsayabilir, ihraç tavanını ve tahmini ihraç takvimini belirtir ve ihraççının genel kurulunda ayrı bir gündem maddesi olarak onaylanması zorunludur (TTK m.418’deki nisaplarla). Bu yapı sayesinde banka, her yeni tahvil/bono ihracında baştan bir izahname hazırlamak yerine, yalnızca o ihraca özgü bir arz programı sirküleri hazırlayıp onaylatır — kademeli onay sistemine benzer, ancak ayrı ve daha esnek bir mekanizmadır. Arz programı kapsamındaki araçların tamamı halka arz edilmeksizin ihraç edilecekse, arz programı izahnamesi de hazırlanmaz; program yalnızca ihraççının internet sitesinde (ve varsa KAP’ta) ilan edilir.

Onay, Yayım ve Geçerlilik Süresi

İzahname, SPK’ya yapılan başvurudan itibaren kural olarak 10 iş günü, ilk halka arzlarda ise 20 iş günü içinde onaylanır veya reddedilir (m.6/2); onaylandıktan sonra Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde yayımlanır (m.7/1) ve ilk yayım tarihinden itibaren 12 ay süreyle geçerliliğini korur (m.9). Tebliğ m.19/2’ye göre, başvuruda eksiklik bulunması hâlinde başvuru tarihinden itibaren 10 iş günü içinde başvuru sahibine bildirim yapılır ve eksikliklerin 20 iş günü içinde giderilmesi istenir; makul sebeplerin varlığı ve başvuru sahibinin talebi hâlinde Kurul bu süreyi 20 iş günü daha uzatabilir. Bu sürelerin işleyişine ve izahnamede sonradan ortaya çıkan değişikliklerin bildirilmesine ilişkin ayrıntılar, tekrara düşmemek adına halka arz ve halka arz onay süreci başlıklı yazılarımızda ele alınmıştır.

Tebliğ m.19/3, başvurunun işlemden kaldırılacağı üç hâli kesin olarak sayar: (a) izahname veya ihraç belgesinin, Kurulun yeterli inceleme yapmasına imkân vermeyecek derecede eksik hazırlanmış olması, (b) ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde başvuru sırasında iletilmesi öngörülen zorunlu bilgi ve belgelerin hiç veya eksik iletilmemesi, (c) başvurudaki eksikliklerin veya Kurulca talep edilen ek bilgi/belgelerin, Kurulca verilen süreler içinde iletilmemesi. İşlemden kaldırma, başvurunun içerik bakımından reddinden farklı, usule ilişkin bir sonuçtur; ayrıca Kurulun bu sürelerde bir karar vermemiş olması, izahnamenin onaylandığı veya reddedildiği anlamına gelmez (m.19/4). Onaylanmış bir izahname veya ihraç belgesi, onay tarihini takip eden 20 iş günü içinde teslim alınmaz veya süresinde ilan edilmezse, Kurulca yeniden onaylanmasına karar verilmesi gerekir (Tebliğ m.22/5) — bu, süreci tamamlayan ihraççılar için pratik bir uyarı niteliğindedir.

İzahname Sürecinde İlan ve Reklam Sınırları

SPKn m.7/3’te öngörülen genel kural (ilan ve reklamların izahnameyle tutarlı, gerçeğe aykırı ve yanıltıcı olmaması) Tebliğ m.27’de somutlaştırılmıştır. Buna göre, izahname onay başvurusundan sonra ancak izahname henüz yayımlanmadan önceki dönemde yapılacak tanıtım ve reklamlar, yalnızca ihraççının faaliyet gösterdiği sektör, sektördeki konumu, faaliyet konusu ve ürettiği mal veya hizmetler hakkında olabilir — bu ön dönemde sermaye piyasası aracına veya halka arza ilişkin doğrudan tanıtım yapılamaz ve izahnamenin henüz onaylanmadığı açıkça belirtilmelidir. İzahname onaylanıp yayımlandıktan sonraki reklamlarda ise izahnamenin nereden temin edileceği belirtilir. Ayrıca Tebliğ m.22/3, izahname veya ihraç belgesi onayının Kurulun içeriği tekeffül ettiği izlenimini uyandıracak ifadelerin ilan, reklam ve açıklamalarda kullanılmasını ve onayın reklam amacıyla kullanılmasını açıkça yasaklamaktadır — SPK onayının bir “kalite garantisi” olarak sunulması, başlı başına bir mevzuata aykırılıktır.

İzahnamesiz İhraca Karşı Hukuki Koruma: İhtiyati Tedbir

İzahname hazırlanmadan veya onaylanmadan yatırımcıdan para toplanması, yalnızca idari yaptırım riski doğurmaz; yatırımcılar bakımından hızlı bir özel hukuk koruma yolu da mevcuttur. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi’nin 13.03.2026 tarihli, E.2026/360 K.2026/282 sayılı güncel kararında, SPKn m.4’teki izahname hazırlama yükümlülüğüne aykırılık iddiasıyla açılan bir davada, HMK m.390/3’te aranan yaklaşık ispat ölçütünün karşılandığı kabul edilerek hem ilgili şirket hem de fiilen para toplayan gerçek kişi hakkında ihtiyati tedbir kararı verilmiştir. Karara göre tedbirin kapsamı, kanuna aykırı ihracın doğurduğu sonuçların ortadan kaldırılması ile toplanan nakit ve diğer varlıkların hak sahibine iadesini güvence altına alacak şekilde belirlenmiş; soyut ve somut delille desteklenmeyen tedbir talepleri ise reddedilmiştir. Daire, aynı yöndeki 2019/1935-2020/193 ve 2020/1157-2020/1060 sayılı önceki kararlarına da atıfta bulunarak bu yaklaşımın istikrarlı bir içtihat olduğunu göstermiştir.

Bu içtihat, izahnamesiz ihraç mağduru bir yatırımcının, esas dava sonuçlanmadan önce dahi, ihraççının ve ilgili kişilerin banka hesapları üzerinde tedbir talep ederek fonların kaçırılmasını önleyebileceğini ortaya koymaktadır. Uygulamada bu tür taleplerde, yaklaşık ispatı destekleyecek somut belgelerin (ödeme dekontları, yazışmalar, ihraççının kendi beyanları) dava dilekçesiyle birlikte sunulması belirleyicidir.

İzahname ile İhraç Belgesi Karşılaştırması

Bir ihracın izahname mi yoksa ihraç belgesi mi gerektirdiği, halka arzın m.3/f’deki “genel çağrı” unsurunu taşıyıp taşımadığına bağlıdır; bu ayrım halka arz edilmeksizin ihraç başlıklı yazımızda ayrıntılı olarak incelenmektedir.

İzahnameden Doğan Sorumluluk (Özet)

İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan öncelikle ihraççı sorumludur; zararın ihraççıdan tahsili mümkün olmazsa halka arz edenler, lider aracı kurum, garantör ve yönetim kurulu üyeleri kusurlarına göre sorumlu tutulabilir (m.10/1). Bu sorumluluğun kapsamı, ispat yükü, zamanaşımı süresi ve dava usulüne ilişkin ayrıntılar, bağımsız ve kapsamlı bir incelemeyi gerektirdiğinden izahname sorumluluğu başlıklı yazımızın konusudur.

Görevli Mahkeme

İzahnamenin SPK tarafından onaylanmaması veya şartlı onaylanması gibi Kurul işlemlerine karşı Danıştay ve idare mahkemelerinde iptal davası açılabilir. İzahnameden doğan tazminat talepleri ile izahnamesiz ihraç nedeniyle açılacak iade ve ihtiyati tedbir talepleri ise asliye ticaret mahkemelerinin görev alanına girer.

Sıkça Sorulan Sorular

İzahname nedir, kısaca nasıl tanımlanır?

İzahname, ihraççının finansal durumu, faaliyetleri ve ihraç edilecek aracın hak ve risklerine ilişkin, yatırımcının bilinçli karar vermesini sağlayacak tüm bilgileri içeren, SPK onayına tabi kamuyu aydınlatma belgesidir (m.3/j).

İzahname tek bir belge olarak mı hazırlanır?

Hayır, zorunlu değildir. İzahname tek belge şeklinde hazırlanabileceği gibi; ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet olmak üzere üç ayrı belge şeklinde de düzenlenebilir.

İzahnamenin onaylanması, içeriğin doğru olduğu anlamına gelir mi?

Hayır. Kanun, izahnamenin onaylanmasının bilgilerin doğruluğunun Kurulca teyit edildiği veya yatırım tavsiyesi niteliği taşıdığı anlamına gelmeyeceğini açıkça hükme bağlamıştır; mevzuat ayrıca bu onayın Kurulun içeriği tekeffül ettiği izlenimini uyandıracak ifadelerin reklam ve tanıtımlarda kullanılmasını da açıkça yasaklamaktadır.

İzahnameye hangi belgeler ek olarak sunulur?

Uygulamada tipik olarak esas sözleşme, genel kurul iç yönergesi, bağımsız denetim raporları, bağımsız hukukçu raporu ve sorumluluk beyanı, varsa değerleme/derecelendirme raporları ve fon kullanım yeri raporu izahnameye eklenir.

Her halka arzda izahname gerekir mi?

Hayır. Tebliğ m.6’da sayılan çok sayıda hâlde (yüksek tutarlı satış, nitelikli yatırımcıya satış, tahsisli satış, bedelsiz pay, düşük tutarlı ihraçlar için talebe bağlı muafiyet gibi) izahname hazırlama yükümlülüğünden muafiyet söz konusu olabilir.

İzahnamede bazı bilgiler hiç yer almayabilir mi?

Evet, istisnai olarak. Bir bilginin açıklanması kamu yararına aykırıysa, ihraççıyı önemli zarara uğratıyorsa veya ihraç bakımından önemsizse, ihraççının talebi üzerine Kurul o bilginin izahnamede yer almamasına izin verebilir.

İzahnameye başka belgelere atıf yapılarak bilgi eklenebilir mi?

Evet. Daha önce KAP’ta veya Kurul/borsa internet sitesinde kamuya duyurulmuş güncel bilgilere (finansal tablolar, önceki izahnameler, esas sözleşme gibi) atıfla izahnameye bilgi dahil edilebilir; ancak özet bölümünde bu şekilde atıf yapılamaz.

İzahname onay başvurusu ne zaman işlemden kaldırılır?

Başvuru, incelemeyi imkânsız kılacak derecede eksikse, zorunlu bilgi/belgeler hiç veya eksik iletilmemişse ya da Kurulca istenen eksiklikler verilen süre içinde tamamlanmamışsa işlemden kaldırılır; bu, başvurunun içerik bakımından reddinden farklı bir sonuçtur.

Onaylanan izahname hemen kullanılmazsa ne olur?

Onaylanan izahname veya ihraç belgesi, onay tarihini takip eden 20 iş günü içinde teslim alınmaz veya süresinde ilan edilmezse, Kurulca yeniden onaylanmasına karar verilmesi gerekir.

Nitelikli yatırımcıya izahnamesiz satılan bir araç daha sonra halka arz edilebilir mi?

Evet, ancak bu durumda araç m.3’teki halka arz tanımı kapsamına girecek şekilde yeniden satışa sunuluyorsa, bu kez izahname (ve gerekiyorsa sirküler) düzenlenmesi zorunlu hâle gelir.

İzahname olmadan para toplanırsa yatırımcı ne yapabilir?

Yatırımcı, izahname hazırlama yükümlülüğüne aykırılık iddiasıyla dava açabileceği gibi, güncel yargı uygulamasında görüldüğü üzere HMK m.390/3’teki yaklaşık ispat koşulunu somut belgelerle karşılayarak ihtiyati tedbir talep edip fonların hızla korunmasını sağlayabilir.

İzahname ile ihraç belgesi arasındaki temel fark nedir?

İzahname halka arz edilecek veya borsada işlem görecek araçlar için, ihraç belgesi ise halka arz edilmeksizin yapılan ihraçlar için hazırlanır; ikisi de SPK onayına tabidir ancak sorumluluk rejimleri farklı kanun maddelerine dayanır.

İzahnamedeki yanlış bilgiden kim sorumludur?

Öncelikle ihraççı sorumludur; zararın ihraççıdan tahsili mümkün olmazsa halka arz edenler, lider aracı kurum, garantör ve yönetim kurulu üyeleri kusurlarına göre sorumlu tutulabilir.

İzahname ne kadar süreyle geçerlidir?

İlk yayım tarihinden itibaren 12 ay boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için izahnamenin tamamının yeniden onaylanmasına gerek yoktur; bu sürenin dolmasından sonraki halka arzlarda izahnamenin tümü yeniden onaylanmalıdır.

İzahnamenin onaylanmamasına karşı nereye başvurulur?

SPK’nın onaylamama kararı bir idari işlem olduğundan, bu karara karşı idare mahkemelerinde ve Danıştay’da iptal davası açılabilir.

İzahname sorumluluğu davaları hangi mahkemede görülür?

İzahnameden doğan tazminat talepleri ve izahnamesiz ihraç nedeniyle açılacak iade/ihtiyati tedbir talepleri asliye ticaret mahkemelerinde görülür.

Sonuç

İzahname, halka arz sürecinin merkezinde yer alan ve yatırımcının bilinçli karar vermesini sağlamayı amaçlayan temel belgedir; hazırlanma yükümlülüğü, yapısı, muafiyet halleri ve içeriğine ilişkin kurallar hem ihraççılar hem de yatırımcılar açısından belirleyici sonuçlar doğurur. İzahnamenin eksik veya yanlış hazırlanması, hiç hazırlanmadan halka arza girişilmesi ya da onay sürecinde yapılan hatalar; idari yaptırımdan ihtiyati tedbire, tazminat sorumluluğundan işlemlerin iptaline kadar uzanan ciddi hukuki sonuçlar doğurabilir. Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu olarak, izahname hazırlığından SPK onay sürecine ve olası uyuşmazlıklara kadar tüm aşamalarda sermaye piyasası avukatı olarak müvekkillerimize hukuki danışmanlık sunmaktayız.

İzahnamenin hazırlandığı sürecin genel işleyişi halka arz başlıklı yazımızda, izahnameden doğan sorumluluğun ayrıntıları izahname sorumluluğu başlıklı yazımızda, onay sürecinin adımları ve süreleri halka arz onay süreci başlıklı yazımızda ve izahnamesiz yapılan ihraçlar halka arz edilmeksizin ihraç başlıklı yazımızda ele alınmaktadır. İzahname hazırlığı öncesi kurumsal adımlar halka arz hazırlığı başlıklı yazımızda, izahname sürecindeki ilan ve reklam sınırları halka arz reklamı başlıklı yazımızda ele alınmaktadır.

Bu makale, Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu adına Av. Fatih SEFER tarafından hazırlanmıştır.

Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu — Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul