Halka arz reklamı, izahname ile tutarlı, gerçeğe aykırı ve yanıltıcı ifade içermeyen, SPK onayının bir kalite garantisi gibi sunulmadığı ve sürecin aşamasına göre kapsamı sıkı biçimde sınırlanan bir tanıtım faaliyetidir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1), halka arz sürecinde yapılacak ilan, reklam ve tanıtımları ayrıntılı kurallara bağlamış; SPK da bu kuralların ihlalini hem idari yaptırımla hem de “usulsüz halka arz” suçu kapsamında ceza şikâyetiyle takip etmektedir.
Temel Kural: Tutarlılık, Doğruluk ve Yanıltmama
Bu genel kural, İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği’nin (II-5.1) 27. maddesinde ayrıntılandırılmıştır. Buna göre, sözlü beyanlar dâhil olmak üzere yapılacak her türlü tanıtım ve reklamda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamaz; ihraççının veya halka arz edenin içinde bulunduğu duruma, ilgili araca veya varsa garantöre ilişkin olarak yatırımcıların yanlış fikir edinmesine yol açamaz ve izahnamedeki bilgilerle tutarlı olmalıdır. Halka arz fiyatına yer verilen tanıtımlarda, bu fiyatın belirlenmesinde SPK’nın veya borsanın herhangi bir takdir ya da onay yetkisinin bulunmadığı açıkça vurgulanmalı; metinler reklam olduğu kolayca fark edilecek şekilde hazırlanmalı ve yatırım kararlarının izahnamenin incelenmesi suretiyle verilmesi gerektiğine dair bir uyarı mutlaka yer almalıdır.
Sürecin Aşamasına Göre Reklam Sınırları
Tebliğ m.27, halka arz sürecinin hangi aşamasında olunduğuna göre farklı ve giderek genişleyen bir reklam serbestisi öngörür — bu, uygulamada en çok gözden kaçırılan noktalardan biridir:
- İzahname başvurusundan önce: Genel reklam serbestisi geçerlidir, ancak yine de m.7/3’teki doğruluk ve tutarlılık şartına tabidir.
- Başvurudan sonra, izahname henüz yayımlanmadan önce (“sessiz dönem”): Yapılacak tanıtım ve reklamlar yalnızca ihraççının faaliyet gösterdiği sektör, sektördeki konumu, faaliyet konusu ve ürettiği mal veya hizmetler hakkında olabilir. Bu dönemde sermaye piyasası aracına veya halka arza ilişkin doğrudan tanıtım yapılamaz; yapılacak açıklamalarda izahnamenin onaylanıp onaylanmadığı (onaylanmadıysa henüz onaylanmadığı, onaylandıysa nerede ilan edileceği) açıkça belirtilmelidir.
- İzahname onaylanıp yayımlandıktan sonra: Halka arza ilişkin tanıtım ve reklam yapılabilir; bu reklamlarda izahnamenin temin edileceği yerler ile KAP dâhil ilan edildiği internet siteleri belirtilir.
Bu kademeli yapı, Amerikan ve Avrupa sermaye piyasası hukukundaki “sessiz dönem” (quiet period) uygulamasına benzer bir mantıkla, izahname yayımlanmadan önce piyasada erken ve kontrolsüz bir beklenti oluşmasını engellemeyi amaçlar. Uygulamada, bir ihraççının başvuru sonrası dönemde basına “halka arza hazırlanıyoruz” ötesinde “X TL değerleme ile halka arz ediyoruz” türünden açıklamalar yapması, bu sınırı aşan ve tek başına m.27/2 ihlali oluşturabilecek bir davranıştır.
SPK Onayının “Tekeffül” Gibi Sunulması Yasağı
Bu hüküm, “SPK onaylı” ibaresinin bir güven veya kalite işareti gibi öne çıkarılmasını doğrudan yasaklar. SPK’nın onayı, izahnamedeki bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve standartlara uygun olduğunun idari denetimidir; içeriğin doğruluğunun garantisi değildir. Bir reklamda “SPK onaylı, güvenli yatırım” türünden bir ifade kullanmak, yalnızca yanıltıcı olmakla kalmaz, aynı zamanda bu maddeye doğrudan aykırılık teşkil eder.
Nitelikli Yatırımcıya Yönelik Reklamlar ve Bilgi Eşitliği
Tebliğ m.27/4-5 iki ayrı kuralı düzenler. İlkine göre, sermaye piyasası araçlarının yalnızca nitelikli yatırımcılara çağrıda bulunularak satılacağı hâllerde yapılacak tanıtım ve reklamlarda, Kurul düzenlemelerindeki nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca bu koşulları sağlayan kişilere yapılacağına açıkça yer verilmesi zorunludur. İkincisi ise daha genel bir bilgi eşitliği ilkesidir: ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluş tarafından genel veya belirli bir yatırımcı grubuna yönelik olarak açıklanan bilgilere izahnamede de yer verilmesi zorunludur; tasarruf sahipleri arasında bilgi eşitsizliğine yol açacak işlemlerde bulunulamaz. Bu kural, örneğin bir ihraççının kurumsal yatırımcılara özel bir sunumda paylaştığı bir bilgiyi izahnameye yansıtmadan bırakmasını engeller.
Özel Durum Açıklamalarının Reklam Amacıyla Kullanılamaması
Halka açık şirketler için ayrı bir tuzak, kamuyu aydınlatma amacıyla yapılması gereken açıklamaların pazarlama aracına dönüştürülmesidir. Danıştay 13. Dairesi’nin 13.12.2023 tarihli, E.2019/2810 K.2023/5779 sayılı kararında aktarıldığı üzere, özel durum açıklamalarına ilişkin düzenleme, bu açıklamaların yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olamayacağını ve ihraççıların özel durum açıklamalarını faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanamayacaklarını açıkça hükme bağlamaktadır. Bu kural, halka arz sonrası dönemde de geçerliliğini korur ve halka açık ortaklıkların KAP açıklamalarını dolaylı bir tanıtım aracı olarak kullanmasının önüne geçer.
Yatırım Kuruluşlarının Genel Reklam Yükümlülüğü
Halka arza aracılık eden yatırım kuruluşları da kendi faaliyetlerine ilişkin reklamlarında ayrı bir objektiflik yükümlülüğüne tabidir. Danıştay 13. Dairesi’nin 13.11.2023 tarihli, E.2018/225 K.2023/4732 sayılı kararında, Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in (III-39.1) 41. maddesine göre, yatırım kuruluşlarının yatırım hizmet ve faaliyetlerine yönelik her türlü iletişim aracıyla yaptığı yayın, ilan, duyuru ve reklamların objektif olması gerektiği; yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgilere dayalı ve müşterilerin tecrübe veya bilgi noksanlıklarını istismar edici yayın, ilan, duyuru ve reklam yapılamayacağı vurgulanmıştır. Aynı kararda, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’nin (TSPB) genel mektuplarıyla da aracı kurumlara, reklamlarda Kurul ve TSPB düzenlemelerine riayet edilmesi ve kamuoyunu yanıltıcı veya haksız rekabete yol açacak ifadelere yer verilmemesi gerektiğinin hatırlatıldığı belirtilmiştir.
İdari Yaptırımın Sınırı: Kanunilik İlkesi
Reklam kurallarının ihlali idari para cezasına konu olabilirse de, bu yaptırımın sınırsız olmadığı unutulmamalıdır. Danıştay 13. Dairesi’nin 29.11.2023 tarihli, E.2018/573 K.2023/5129 sayılı kararında, mevzuatta açıkça tanımlanmamış bir fiil nedeniyle idari para cezası uygulanmasının kanunilik, hukuki güvenlik ve belirlilik ilkelerine aykırı olduğu vurgulanmıştır. Bu nedenle bir reklam veya tanıtım nedeniyle uygulanan idari para cezasına karşı savunmada, cezanın hangi somut mevzuat hükmüne dayandığının ve fiilin bu hükümde açıkça tanımlanıp tanımlanmadığının titizlikle incelenmesi gerekir.
SPK’nın Uygulamadaki Yaptırım Örnekleri
SPK, reklam ve tanıtım yoluyla yürütülen usulsüz halka arz girişimlerini düzenli olarak takip etmekte ve kamuoyuna duyurmaktadır. Örneğin, Kurul bir basın duyurusunda, bir şirketin paylarının satın alınması için genel bir çağrıda bulunularak kâr payı vaat edilmesi ve bu çağrının devamında pay satışlarının gerçekleştirilmesi nedeniyle, usulsüz halka arz ve izinsiz sermaye piyasası faaliyeti suçunun unsurlarının oluştuğunu tespit etmiş; şirket yetkilisi hakkında Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunulmasına ve SPKn m.91 kapsamında tedbir alınmasına karar vermiştir. Benzer şekilde SPK, internet, sosyal medya ve dijital platformlarda yüksek kâr payı veya getiri vadeden ve kurulmuş ya da kurulacak teşebbüs, işletme veya ortaklıklara para toplamayı amaçlayan reklamlara karşı da kamuoyunu uyarmış; TTK uyarınca şirket kurmak veya sermaye artırmak amacıyla halka çağrıda bulunularak para toplanmasının yasak olduğunu, izahnamesiz halka arzın ve onaylı ihraç belgesi olmaksızın yapılan ihraçların iki yıldan beş yıla kadar hapis cezasını gerektirdiğini hatırlatmıştır.
SPK ayrıca, sosyal medya mecraları, üyelik bazlı gruplar ve sohbet odaları üzerinden yatırımcıların yönlendirilerek mağdur edilmesine karşı da tekrarlayan uyarılar yayımlamaktadır; halka açık şirketler dahi, kendi paylarına ilişkin sosyal medyada dolaşan ve KAP açıklamalarıyla örtüşmeyen paylaşımlara itibar edilmemesi yönünde yatırımcılarını ayrıca bilgilendirmektedir. Bu uygulama, “reklam” kavramının yalnızca klasik ilan ve afişleri değil, sosyal medya paylaşımlarını, forum mesajlarını ve sözlü beyanları da kapsadığını göstermektedir.
Yanıltıcı Reklamdan Doğan Hukuki Sorumluluk
Yanıltıcı reklam yalnızca idari yaptırım değil, doğrudan özel hukuk sorumluluğu da doğurabilir. İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 08.05.2025 tarihli, E.2024/49 K.2025/331 sayılı kararında, bir portföy yönetim şirketinin internet sitesinde ilan ettiği hedeflere ulaşılamaması üzerine açılan davada mahkeme, SPKn m.7’deki ilan-reklam kuralı ile m.32’deki kamuyu aydınlatma sorumluluğu hükmünü birlikte değerlendirerek, yatırımcıların yanıltıcı reklam ve ilanla aldatılmasının sermaye piyasası mevzuatına göre yasak olduğunu ve izahnameyi (burada ilgili kamuyu aydınlatma belgesini) imzalayan kişilerin bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumlu olduğunu vurgulamıştır. Bu içtihat, m.7 ve m.32’nin yalnızca izahname metnine değil, ihraççının veya yatırım kuruluşunun kamuya yönelik tüm reklam ve tanıtım materyaline uygulanabildiğini göstermektedir.
Görevli Mahkeme
Reklam ve tanıtım kurallarının ihlali nedeniyle uygulanan idari para cezalarına karşı idare mahkemelerinde ve Danıştay’da iptal davası açılabilir. Yanıltıcı reklam nedeniyle uğranılan zararın tazmini talepleri ise asliye ticaret mahkemelerinde görülür; fiil aynı zamanda usulsüz halka arz suçunu oluşturuyorsa, ayrıca ceza yargılaması söz konusu olabilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Halka arz reklamlarında hangi temel kurala uyulmalıdır?
İlan, reklam ve açıklamaların izahnameyle tutarlı olması; gerçeğe aykırı, abartılmış ve yanıltıcı bilgi içermemesi gerekir (SPKn m.7/3).
İzahname onaylanmadan önce reklam yapılabilir mi?
Başvurudan sonra ama izahname yayımlanmadan önceki dönemde yalnızca ihraççının sektörü, faaliyet konusu ve ürünleri hakkında tanıtım yapılabilir; sermaye piyasası aracına veya halka arza ilişkin doğrudan reklam bu dönemde yapılamaz.
“SPK onaylı” ifadesi reklamda güven unsuru olarak kullanılabilir mi?
Hayır. Mevzuat, izahname veya ihraç belgesi onayının Kurulun içeriği tekeffül ettiği izlenimini uyandıracak ifadelerin reklam ve tanıtımlarda kullanılmasını açıkça yasaklamaktadır.
Nitelikli yatırımcıya yönelik reklamlarda ek bir şart var mı?
Evet. Bu reklamlarda nitelikli yatırımcı tanımına ve satışın yalnızca bu niteliği taşıyanlara yapılacağına açıkça yer verilmesi zorunludur.
Özel durum açıklamaları reklam amacıyla kullanılabilir mi?
Hayır. İhraççılar, kamuyu aydınlatma amacıyla yapılan özel durum açıklamalarını faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam amacıyla kullanamaz.
Sosyal medya paylaşımları da reklam kuralları kapsamına girer mi?
Evet. SPK uygulamasında sosyal medya paylaşımları, forum mesajları ve sözlü beyanlar da tanıtım ve reklam kapsamında değerlendirilmekte ve buna göre yaptırıma tabi tutulmaktadır.
Yanıltıcı bir reklam nedeniyle idari para cezası her koşulda uygulanabilir mi?
Hayır. İdari para cezası, ancak mevzuatta açıkça tanımlanmış bir fiile dayanabilir; tanımlanmamış bir fiil nedeniyle ceza uygulanması kanunilik ve belirlilik ilkelerine aykırıdır.
Yanıltıcı halka arz reklamından yatırımcı zarar görürse ne yapabilir?
Yatırımcı, ilan/reklam kuralını (m.7) ve kamuyu aydınlatma sorumluluğu hükmünü (m.32) birlikte ileri sürerek, ilgili belgeleri imzalayan kişilerden müteselsilen tazminat talep edebilir.
Kâr payı veya yüksek getiri vadeden sosyal medya reklamları hukuka uygun mudur?
Hayır; bu tür reklamlarla halktan para toplanması, izahnamesiz halka arz kapsamında değerlendirilebilir ve SPK tarafından suç duyurusu ile idari tedbire konu edilmektedir.
Sonuç
Halka arz reklamı, izahnamenin bir uzantısı gibi ele alınması gereken, sürecin aşamasına göre kapsamı değişen ve ihlali hem idari hem cezai hem de özel hukuk sonuçları doğurabilen sıkı bir hukuki rejime tabidir. “Sessiz dönem” sınırlamasının, SPK onayının tekeffül gibi sunulması yasağının ve özel durum açıklamalarının reklam amacıyla kullanılamamasının gözden kaçırılması, hazırlığı tamamlanmış bir halka arz sürecini dahi idari yaptırım riskiyle karşı karşıya bırakabilir. Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu olarak, halka arz sürecindeki tanıtım ve reklam faaliyetlerinin mevzuata uygunluğunun denetlenmesinden olası yaptırımlara karşı savunmaya kadar sermaye piyasası avukatı olarak müvekkillerimize hukuki danışmanlık sunmaktayız.
İzahnamenin genel içeriği ve onay süreci izahname başlıklı yazımızda, halka arz sürecinin genel işleyişi halka arz başlıklı yazımızda, “sessiz dönem” sınırının içine girdiği onay süreci aşamaları halka arz onay süreci başlıklı yazımızda, yanıltıcı reklamdan doğan tazminat sorumluluğunun genel esasları ise izahname sorumluluğu başlıklı yazımızda ele alınmaktadır.
Bu makale, Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu adına Av. Fatih SEFER tarafından hazırlanmıştır.
Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu — Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul