Pay sahipliği eşik açıklamaları, Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) uyarınca, borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payların veya toplam oy haklarının belirli oranlara ulaşması, bu oranları aşması ya da altına düşmesi hâlinde kamuya yapılması zorunlu bildirimlerdir. Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul), 3 Eylül 2026 tarihli ilke kararıyla bildirim yükümlülüğünün başlangıç eşiğini %5’ten %3’e indirmiş; düzenleme 11 Eylül 2026 gün sonundan itibaren uygulanmaktadır. Bu makalede yeni eşik, oranların hesaplanma esasları, oy hakkı hesabına dahil edilen kalemler, içsel bilgilerin açıklanması ve ertelenmesiyle ilişki, idari sorumluluğu bulunan kişilerin işlem bildirimi, bildirim süresi ve ihlalin sonuçları güncel yargı kararlarıyla birlikte ele alınmaktadır.
Pay Sahipliği Bildirim Eşiği Neden %3’e İndi?
Kurul Karar Organı’nın 3 Eylül 2026 tarihli ve 54/1614 sayılı i-SPK.15.2 sayılı İlke Kararı ile Özel Durumlar Tebliği m.12 kapsamındaki pay sahipliği açıklamalarında alt sınır %3 olarak belirlenmiştir. Buna bağlı olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) yayımladığı pay sahipliği tabloları da genişletilmiştir: MKK artık borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %3 veya daha fazla paya ya da oy hakkına sahip kişileri gösteren tabloyu değişiklik olduğunda derhal güncellemekte; serbest fonlar ve borsada işlem gören diğer halka açık şirketler aracılığıyla dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip kişileri gösteren ayrı bir tablo da yayımlamaktadır. Kurul, dolaylı pay sahipliği verilerinin yalnızca malvarlıksal hakların oranı hakkında bilgi sunma amacı taşıdığını, pay alım teklifi yükümlülüğü gibi düzenlemeler bakımından doğrudan esas alınamayacağını ayrıca belirtmiştir.
Aynı dönemde borsa dışı satışlarda da yeni bir onay rejimi getirilmiştir: 28 Ağustos 2026 tarihli i-SPK.128.31 sayılı İlke Kararı ile sermayenin %20 veya daha fazlasına sahip ya da yönetim kurulu üyesi seçme hakkı veren imtiyazlı paya sahip “büyük ortakların” herhangi bir 12 aylık dönemde yapacağı borsa dışı pay satışlarında, ortaklığın fiili dolaşım oranına göre değişen (fiili dolaşım %50’nin üzerindeyse %2, altındaysa %4) bir Kurul onay eşiği uygulanmaktadır. İki düzenleme birlikte değerlendirildiğinde pay sahipliği takibi hem açıklama hem de işlem izni boyutuyla sıkılaştırılmıştır; yatırım fonları ve portföy yönetim şirketleri aracılığıyla oluşturulan dolaylı pozisyonlar bu sıkılaştırmanın başlıca hedefidir.
Eşikler ve Hesaplama Esasları
Açıklama yükümlülüğü, bir kişinin (veya onunla birlikte hareket edenlerin) doğrudan veya dolaylı olarak borsada işlem gören bir ihraççının sermayesindeki payının ya da toplam oy haklarının şu oranlara ulaşması veya bu oranların altına düşmesiyle doğar: %3, %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 ve %95. Halka açık olmayan ancak payları borsada işlem gören ortaklıklarda yalnızca %25, %50 ve %67 oranları esas alınır. Oy hakkının donduğu durumlar dâhil paya bağlı tüm oy hakları hesaplamaya katılır ve hesaplama farklı pay grupları için ayrı ayrı yapılır. Doğrudan pay sahipliğinde eşiğin aşılması veya altına düşülmesine ilişkin açıklamayı MKK yapar; dolaylı sahiplik veya birlikte hareket sonucu eşiğe ulaşılmasında açıklama yükümlülüğü ilgili kişiye aittir.
Danıştay 13. Dairesi’nin yakın tarihli bir kararında, bir şirketin başka bir şirketteki A grubu imtiyazlı payları devralması sonucu oy haklarının %11,93’e ulaştığı hâlde bunu kamuya açıklamaması Tebliğ m.12’ye aykırı bulunmuş ve şirkete 27.047 TL idari para cezası uygulanmıştır; eşik aşımının fark edilmemesi veya bildirilmemesi, sahiplik doğrudan ya da dolaylı olsun, doğrudan yaptırıma yol açar. Başka bir olayda aynı işlemde hem özel durum açıklaması eksikliği hem de ayrı bir yükümlülük olan pay satış bilgi formu eksikliği birlikte cezalandırılmış; yargı denetiminde iki yükümlülük ayrı ayrı değerlendirilerek biri onanmış, diğeri iptal edilmiştir. Eşik açıklaması ile diğer bildirim yükümlülükleri, kendi şartlarına tabi bağımsız yükümlülüklerdir.
Oy Hakkı Hesabına Hangi Kalemler Dahil Edilir?
Tebliğ, eşik hesabındaki oy haklarını geniş tutar: ortak politika belirlemek için yazılı sözleşmeyle bir araya gelen üçüncü kişilerin oy hakları, oy haklarının geçici devrine ilişkin sözleşmeden doğan haklar, teminat olarak verilmiş paylardan doğan ve teminat alanca kullanılacağı açıklanan oy hakları, intifa haklarından doğan oy hakları, kontrol edilen işletmeler üzerinden dolaylı sahip olunan oy hakları ve vekâleten kullanılabilecek oy hakları hesaba katılır. Salt doğrudan pay sahipliğine bakılarak yapılan bir değerlendirme eksik kalır; rehin, intifa, oy sözleşmesi veya vekâlet üzerinden fiilî bir eşik aşımı gözden kaçabilir.
Bir davada, teminat olarak alacaklıya geçen payların salt %10 sınırını aşması nedeniyle pay satış bilgi formu yükümlülüğü getirilip getirilemeyeceği, yönetim kontrolü veya imtiyaz bulunmaksızın bu tür yükümlülüklerin doğup doğmayacağı tartışılmıştır. Borsada işlem gören bir payı iktisap etme hakkı veren araçlar (örneğin paya dönüştürülebilir tahviller) için de ayrı bir açıklama yükümlülüğü öngörülmüştür.
İçsel Bilgilerin Açıklanması ve Ertelenmesi
Pay sahipliği eşik açıklamaları, Tebliğ’in içsel bilgi rejimiyle yakından ilişkilidir; bir eşik aşımı veya pay devri görüşmesi çoğu zaman aynı zamanda içsel bilgi niteliği taşır. İhraççı, meşru çıkarının zarar görmemesi, yatırımcıların yanıltılmaması ve bilginin gizliliğinin korunabilmesi şartlarıyla içsel bilginin açıklanmasını erteleyebilir; üç şart birlikte sağlanmalıdır.
Danıştay 13. Dairesi’nin istikrarlı içtihadına göre erteleme kararı alınmış olsa dahi gizlilik fiilen korunamaz ve haberler basına sızarsa derhal açıklama yapılmalıdır. Bir olayda danışmanlık sözleşmesinin imzalandığına dair haberler saat 16:54’te yayılmaya başladığı hâlde özel durum açıklamasının ancak iki saat sonra yapılması gizlilik yükümlülüğünün ihlali sayılmış ve idari para cezası hukuka uygun bulunmuştur. Başka bir kararda, erteleme sırasında yapılan “duruma göre değerlendirilecek” türü ifadelerin gerçekleşmiş bir gelişmeyi (kira sözleşmesinin feshini) gizleyerek yanlış izlenim yaratması, yanıltmama şartının ayrıca ihlali olarak değerlendirilmiştir. Erteleme yalnızca sessiz kalma değil, aktif olarak yanıltmama yükümlülüğü de getirir.
İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin İşlem Bildirimi
Tebliğ, eşik açıklamalarından ayrı bir bildirim rejimi daha öngörür: yönetim kurulu üyeleri, içsel bilgilere düzenli erişimi olan idari sorumluluğu bulunan diğer kişiler, bunlarla yakından ilişkili kişiler (eş, çocuklar, aynı evde yaşayanlar, kontrol edilen tüzel kişiler) ve ihraççının ana ortağı tarafından yapılan pay ve paya dayalı sermaye piyasası aracı işlemleri kamuya açıklanır. Yükümlülük her işlemde değil, bir takvim yılı içinde kümülatif 250.000 TL tutara ulaşıldığında başlar; bu tutarı aşan işlemden itibaren tüm işlemler, aşan işlem dâhil, açıklanır. Bu tutar oransal eşiklerden bağımsızdır ve küçük tutarlı ama sık tekrarlanan içeriden işlemlerin belirli bir birikimden sonra şeffaflaşmasını sağlar.
Bildirim Süresi ve Şekli
Eşik açıklamaları ve idari sorumluluğu bulunan kişilerin işlem açıklamaları, işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar, Tebliğ ekindeki form kullanılarak yapılır. Açıklamalar Türkçe olmalı; borsada işlem gören ihraççılar için KAP üzerinden, borsada işlem görmeyenler için Kurula gönderilerek yapılmalıdır. Açıklama; açıklamayı yapan kişinin kimliğini, dolaylı ilişkiye konu ortaklıkları, birlikte hareket edenlerin kimliğini, işlem tarihini, nominal değer ve tutarı, işlem öncesi ve sonrası pay ve oy hakkı oranlarını içerir. Yükümlülük birden fazla kişiye aitse bunlardan biri veya ihraççı açıklamayı yapabilir; ancak bu, diğer yükümlülerin eksik veya hatalı açıklamadan doğan sorumluluğunu kaldırmaz.
Bildirim Yapılmazsa Ne Olur?
Eşik açıklaması yükümlülüğünün ihlali 6362 sayılı SPK m.103 uyarınca idari para cezasına tabidir; tüzel kişiler bakımından ceza, aykırılığın ağırlığı ve etkilediği mağdur sayısı dikkate alınarak brüt satış hasılatına ve vergi öncesi kâra bağlı üst sınırlara kadar çıkabilir. Yukarıdaki Danıştay kararlarında görüldüğü üzere eşiğin doğrudan mı dolaylı mı aşıldığı veya yönetim kontrolü sağlayıp sağlamadığı cezayı tek başına engellemez. Eşik aşımının aynı zamanda pay alım teklifi zorunluluğunu tetikleyip tetiklemediği de ayrıca değerlendirilmelidir; iki yükümlülük farklı eşiklere ve amaçlara hizmet eder, ancak aynı olayda sıklıkla iç içe geçer. Eşiğin gizlenerek aşılması ve bu sırada fiyatın etkilenmesi ise piyasa bozucu eylem ve piyasa dolandırıcılığı düzenlemelerini de gündeme getirebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Pay sahipliği eşik açıklaması nedir?
Borsada işlem gören bir ihraççıda payların veya oy haklarının belirli oranlara ulaşması ya da bu oranların altına düşülmesi hâlinde KAP’ta yapılması zorunlu bildirimdir.
Pay sahipliği bildirim eşiği şu anda kaçtır?
11 Eylül 2026’dan itibaren alt sınır %3’tür; ardından %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 ve %95 eşikleri gelir.
Doğrudan pay sahipliğinde eşik aşımını kim açıklar?
Doğrudan sahiplikte açıklamayı MKK yapar; dolaylı sahiplik veya birlikte hareket sonucu eşik aşımında yükümlülük ilgili kişiye aittir.
Halka açık olmayan borsa şirketlerinde hangi eşikler geçerlidir?
Yalnızca %25, %50 ve %67 oranları esas alınır.
Teminat olarak verilen paylardan doğan oy hakları eşik hesabına dahil midir?
Evet; teminat alanın oy hakkını kullanacağını açıkladığı hâllerde bu oy hakları hesaba katılır.
Dolaylı pay sahipliği tablosu pay alım teklifi için esas alınır mı?
Hayır; Kurul, MKK’nın dolaylı sahiplik tablosunun yalnızca bilgi amaçlı olduğunu ve pay alım teklifi gibi yükümlülüklerde doğrudan esas alınamayacağını belirtmiştir.
İçsel bilginin açıklanması hangi şartlarla ertelenebilir?
Meşru çıkar bulunması, yatırımcıların yanıltılmaması ve gizliliğin korunabilmesi şartları birlikte sağlanmalıdır; biri ortadan kalkarsa derhal açıklama yapılır.
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin işlemleri her zaman açıklanır mı?
Hayır; bu kişilerin ve yakınlarının yıllık toplam işlem tutarı 250.000 TL’ye ulaştığında, aşan işlemden itibaren tüm işlemler açıklanır.
Eşik açıklaması ne zamana kadar yapılmalıdır?
İşlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar, Tebliğ ekindeki formla yapılmalıdır.
Eşik açıklaması yapılmamasının yaptırımı nedir?
SPK m.103 uyarınca idari para cezası uygulanır; eşiğin doğrudan veya dolaylı aşılması ya da yönetim kontrolü sağlanıp sağlanmaması cezayı engellemez.
Eşik açıklaması ile pay alım teklifi aynı şey midir?
Hayır; eşik açıklaması bilgilendirme yükümlülüğüdür, pay alım teklifi ise yönetim kontrolünün elde edilmesiyle doğan satın alma zorunluluğudur.
Sonuç
Pay sahipliği eşik açıklamaları, %3’e inen yeni alt sınır ve borsa dışı satışlardaki onay eşiğiyle birlikte, borsada işlem gören ortaklıklarda pay hareketlerinin takibini belirgin biçimde sıkılaştırmıştır. Doğrudan ve dolaylı sahiplik ayrımı, oy hakkı hesabındaki geniş kalemler, içsel bilgi ertelemesiyle kesişim ve 250.000 TL’lik içeriden işlem eşiği, uygulamada en sık gözden kaçan ve idari para cezasına dönüşen ayrıntılardır. Pay devralma, teminat veya vekâlet ilişkisi içeren işlemlerde bir SPK özel durum açıklaması avukatı ile eşik ve bildirim takvimini önceden belirlemek, yaptırım riskini ortadan kaldırmanın en güvenli yoludur. Konunun genel çerçevesi için bkz. halka açık ortaklık.
Bu makale Av. Fatih Sefer tarafından hazırlanmıştır.
Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu
Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul