Tasfiye Halindeki Şirkete Tebligat: Tasfiye Memuru ve Sicilden Terkin

Tasfiye halindeki şirkete tebligat, şirket ticaret sicilinden silininceye kadar şirket tüzel kişiliği muhatap alınarak, tasfiye işlemlerinde şirketi temsil etmeye yetkili tasfiye memuru aracılığıyla yapılır. Tasfiye kararının alınması şirketin tüzel kişiliğini kendiliğinden sona erdirmez; ancak tasfiye ile ilgili konularda temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunu’nun 539. maddesi uyarınca tasfiye memurlarına bırakır. Bu nedenle şirketin eski müdürüne, yetkisiz yönetim kurulu üyesine veya yalnızca eski şirket adresine yapılan tebligat, somut olayın koşullarına göre usulsüz olabilir. Şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesi halinde ise sorun değişir: artık mevcut olmayan tüzel kişiliğe olağan tebligat yapılması mümkün değildir. Devam eden dava veya takip bakımından gerektiğinde şirketin yeniden tescili ve ek tasfiye yoluyla taraf ehliyetinin sağlanması gerekir.

Bu ayrım özellikle ödeme emirleri, icra ve iflas takipleri, dava dilekçeleri, gerekçeli kararlar ve kanun yolu bildirimleri bakımından önemlidir. Tebligatın yanlış kişiye veya usule aykırı biçimde yapılması, şirketin hak arama süresini etkileyebileceği gibi, ödeme emrinin kesinleşmesine ya da iflas koşullarının oluştuğunun kabulüne de engel olabilir. Bununla birlikte şirketler için elektronik tebligat zorunluluğu ayrıca değerlendirilmelidir. Tasfiye memurunun temsil yetkisi, geçerli UETS adresi bulunan şirkete elektronik tebligat yapılması kuralını ortadan kaldırmaz.

Tasfiye Halindeki Şirkete Tebligatın Hukuki Dayanağı

Tasfiye sürecindeki şirketlere yapılacak tebligatta iki temel hukuk alanı birlikte uygulanır. Türk Ticaret Kanunu, şirketin tüzel kişiliğinin devam edip etmediğini ve temsil yetkisinin kimde bulunduğunu belirler. Tebligat Kanunu ise belirlenen muhataba hangi yöntemle geçerli tebligat yapılacağını düzenler.

Bu hükümler birlikte değerlendirildiğinde, şirketin tasfiye halinde olması tebligatın muhatabını gerçek kişi olan tasfiye memuruna dönüştürmez. Şirket tüzel kişiliği varlığını sürdürür; ancak onun adına tebligatı kabul edebilecek yetkili temsilcinin belirlenmesinde tasfiye memurluğu esas alınır.

7201 sayılı Kanun’un 13 ve 35. maddeleri ile Uygulama Yönetmeliği’nin 20, 21 ve 57. maddeleri de somut tebligat yöntemine göre dikkate alınır. Bunun yanında TK m. 7/a kapsamındaki elektronik tebligat zorunluluğu, diğer fizikî tebligat yöntemlerinden önce incelenmelidir.

Tasfiye Kararı Şirketin Tüzel Kişiliğini Sona Erdirir mi?

Hayır. Tasfiye kararı, şirketin sona erme sürecini başlatır; tüzel kişilik tasfiye tamamlanıp ticaret sicilinden terkin edilinceye kadar devam eder. TTK m. 533 bu sonucu açıkça düzenler.

Bu dönemde şirket yeni ticari faaliyetlere sınırsız biçimde devam eden olağan bir işletme değildir. Faaliyetlerinin temel amacı mevcut işlerin tamamlanması, alacakların tahsili, borçların ödenmesi, malvarlığının tasfiyesi ve kanunen gerekli diğer işlemlerin sonuçlandırılmasıdır.

Dolayısıyla tasfiyeye giren şirket:

• Mevcut tüzel kişiliğini korur.
• Ticaret unvanını “Tasfiye Halinde” ibaresiyle kullanır.
• Tasfiye işlemleri kapsamında davalarda taraf olabilir.
• Devam eden icra ve iflas işlemlerinde ilgili usul hükümlerine göre borçlu veya alacaklı sıfatını sürdürebilir.
• Tasfiye işlerinde yetkili tasfiye memurları tarafından temsil edilir.

Örneğin bir limited şirketin genel kurulu 10 Mart tarihinde tasfiye kararı almış, tasfiye memuru görevlendirilmiş ve bu durum ticaret siciline tescil edilmişse şirketin o tarihteki borçları veya devam eden davaları kendiliğinden ortadan kalkmaz. Ancak temsil ve tebligat işlemleri yeni hukuki statü dikkate alınarak yürütülmelidir.

Burada tasfiye halinde bulunma ile sicilden terkin edilmiş olma arasında kesin bir ayrım yapılmalıdır. İlkinde mevcut bir tüzel kişilik vardır. İkincisinde, usulüne uygun tamamlanmış terkin işlemiyle şirketin tüzel kişiliği sona ermiştir. Tebligatın mümkün olup olmadığı ve kime yöneltileceği bu ayrımın sonucuna bağlıdır.

Tebligatın Muhatabı Şirket mi, Tasfiye Memuru mu?

Hukuki muhatap şirket tüzel kişiliğidir; tasfiye memuru ise şirket adına tebligatı kabul etmeye yetkili temsilcidir. Bu iki sıfatın karıştırılması özellikle icra ve iflas ödeme emirlerinde ciddi sorunlara neden olur.

TTK m. 539/3’te düzenlenen temsil yetkisi, tasfiye memurunun şirketin bütün borçlarından kendiliğinden kişisel olarak sorumlu olduğu anlamına gelmez. Tasfiye memuru, temsil yetkisinin kapsamında şirket adına hareket eder.

Tebligat evrakında şirket unvanı nasıl gösterilmelidir?

Tebligatın muhatap bölümünde şirketin sicildeki tasfiye unvanının ve ayırt edici kimlik bilgilerinin bulunması, tasfiye memurunun ise temsilci sıfatıyla belirtilmesi gerekir. Fizikî tebliğin gerektiği bir durumda örnek gösterim şöyledir:

Bu gösterimde ödeme emrinin borçlusu Ahmet Yılmaz değil, şirketin kendisidir. Ahmet Yılmaz’ın adı şirketin temsilcisi olması nedeniyle yer alır. Tasfiye memurunun kişisel sorumluluğuna dayanan ayrı bir talep bulunmadıkça tebligat evrakının onu doğrudan borçlu gibi göstermesi doğru değildir.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin 10.07.2025 tarihli, E. 2025/735, K. 2025/994 sayılı kararına konu uyuşmazlıkta, ilk derece mahkemesi iflas ödeme emrinin şirket yerine yalnız tasfiye memurunu muhatap göstermesini de değerlendirmiştir. İstinaf incelemesi esas olarak takip yolu ve doğrudan iflas koşullarına ilişkin olduğundan, bu karardan tek başına her isimlendirme eksikliğinin aynı sonucu doğuracağı şeklinde mutlak bir kural çıkarılamaz.

Uygulamada doğru yaklaşım, şirketin tüzel kişiliğini muhatap olarak korumak ve tasfiye memurunun temsilci sıfatını ayrıca göstermektir. Bu yöntem, tüzel kişinin yetkili temsilcisine tebliğ kuralıyla da uyumludur.

Tebligatı Almaya Yetkili Tasfiye Memuru Nasıl Belirlenir?

Bir şirketin ticaret unvanında “Tasfiye Halinde” ibaresinin bulunması, tasfiye memurunun kim olduğunun kendiliğinden anlaşıldığı anlamına gelmez. Tebligatı çıkaran merci, temsil yetkisini güncel ticaret sicili kayıtlarından belirlemelidir.

Tasfiye memuru nasıl atanır?

TTK m. 536 uyarınca anonim şirketlerde tasfiye memuru esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla atanabilir. Ayrıca bir tasfiye memuru atanmamışsa tasfiye yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Tasfiye memurlarının ticaret siciline tescili ve ilanı gerekir. Mahkeme kararıyla fesih halinde tasfiye memurunun mahkemece atanması da mümkündür.

Limited şirketlerin tasfiyesinde ise TTK m. 643 gereğince anonim şirketlerin tasfiyesine ilişkin hükümler uygulanır.

Dolayısıyla eski şirket müdürünün veya yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin tamamen sona erdiği her olay için peşinen kabul edilemez. Öncelikle tasfiye görevinin kim tarafından yürütüldüğü, ayrı tasfiye memuru atanıp atanmadığı ve güncel temsil yetkisi incelenmelidir.

Birden fazla tasfiye memuru varsa tebligat kime yapılır?

TTK m. 539/3, birden fazla tasfiye memurunun şirketi hangi imza düzeniyle bağlayacağını belirler. Ancak şirketin temsilinde birlikte imza aranması ile tebligatın alınması aynı işlem değildir.

TK m. 12, tüzel kişinin birden fazla yetkili temsilcisi bulunması halinde bunlardan birine tebligat yapılmasını yeterli kabul eder. Bununla birlikte somut olayda tebligatı alan kişinin gerçekten tasfiye memuru veya tebligatı kabule yetkili temsilci sıfatına sahip olması gerekir.

Bu nedenle iki tasfiye memurunun birlikte imzasının arandığı bir şirkette her tebligatın mutlaka ikisine birden yapılması gerektiği söylenemez. Bunun tersine, temsil yetkisi bulunmayan herhangi bir eski çalışana veya ortağa yapılan tebligat da sırf şirketle ilişkisi bulunduğu gerekçesiyle geçerli kabul edilemez.

Tasfiye memuru değiştirilmişse ne olur?

Tasfiye memurunun görevden alınması, yerine yeni memur atanması veya mahkemece değiştirilmesi mümkündür. TTK m. 537, bu değişikliklerin hukuki çerçevesini düzenler.

Tebligatın yapılacağı tarihte yetkili tasfiye memuru değişmişse önceki kişinin temsil yetkisinin sürüp sürmediği araştırılmalıdır. Değerlendirmede değişiklik kararının tarihi, ticaret siciline tescili, ilanı ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilirliği önem taşır.

Ticaret sicilinin eski bir örneğiyle yetinilmesi, yetkisiz kişiye tebligat çıkarılmasına ve özellikle kanun yolu sürelerinin hatalı hesaplanmasına neden olabilir.

Tasfiye Halindeki Şirkete UETS Üzerinden Tebligat

Tasfiye halinde olmak, şirketin elektronik tebligat zorunluluğunu kendiliğinden sona erdirmez. TK m. 7/a uyarınca tüm özel hukuk tüzel kişileri elektronik tebligatın zorunlu muhatapları arasındadır.

Şirket tasfiye süresince tüzel kişiliğini koruduğundan, geçerli ve tebligata elverişli UETS adresi bulunan şirket bakımından elektronik tebligatın önceliği devam eder. Elektronik tebligatın zorunlu bir nedenle yapılamaması halinde Kanun’daki diğer usullere geçilebilir.

Bu noktada iki ayrı sorun birbirinden ayrılmalıdır:

• Tebligatın hukuki muhatabı: Tasfiye halindeki şirket tüzel kişiliğidir.
• Elektronik tebligatın takip edilmesi: Şirketin temsil ve yönetiminden sorumlu yetkili kişiler tarafından sağlanması gereken kurumsal erişim meselesidir.

Örneğin tasfiye memurunun atanması üzerine eski yöneticinin şirketin UETS hesabına erişiminin sona ermesi, şirketin elektronik tebligat yükümlülüğünün kendiliğinden ortadan kalkması sonucunu doğurmaz. Yetkili kişilerin sistem erişimini ve gelen tebligatların takibini düzenlemeleri gerekir.

Tasfiye memurunun şahsi UETS adresine tebligat yapılabilir mi?

Şirketin borcu veya taraf olduğu dava için çıkarılan tebligatın muhatabı şirket olduğundan, tasfiye memurunun kişisel elektronik tebligat adresi şirketin adresiyle karıştırılmamalıdır. Şirketin UETS adresi mevcut ve tebligata elverişliyse, kural olarak şirkete ait elektronik adres kullanılmalıdır.

Tasfiye memurunun kendisine yöneltilmiş, kişisel sorumluluğuyla ilgili ayrı bir işlem bulunuyorsa bu işlemin muhatabı ayrıca belirlenir.

UETS adresinin oluşturulması, erişim yetkilendirmesi ve kapatılması gibi işlemler elektronik tebligat adresinin yönetimi kapsamında değerlendirilir. Şirket temsilcisinin değişmesinin tebligatın geçerliliğine etkisi ise şirketlerin elektronik tebligat yükümlülüğü bakımından ayrıca önem taşır.

UETS tebliğ tarihi nasıl belirlenir?

TK m. 7/a gereğince elektronik tebligat, muhatabın elektronik tebligat adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapılmış sayılır. Bu kuralın uygulanmasında elektronik tebligatın UETS delil kayıtları esas alınır.

Örneğin elektronik tebligat şirketin UETS adresine 3 Kasım tarihinde ulaşmışsa, tebligat 8 Kasım gününün sonunda yapılmış sayılır. Tasfiye memurunun iletiyi daha önce açıp okuması bu kanuni tebliğ tarihini kendiliğinden öne çekmez.

Öte yandan tasfiye memurunun elektronik tebligatı geç fark etmesi de usulüne uygun biçimde gerçekleşmiş bir tebligatın tarihini kendiliğinden ileriye taşımaz.

Fizikî Tebligat Hangi Adrese ve Kime Yapılır?

Şirkete elektronik tebligatın zorunlu bir nedenle yapılamadığı ve Kanun’da öngörülen fizikî yönteme geçilmesinin mümkün olduğu hallerde, şirketin tasfiye statüsü ve temsil yetkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Fizikî tebligat yapılırken önce güncel ticaret sicili kayıtları incelenerek şirketin tasfiye unvanı, tasfiye adresi ve yetkili tasfiye memurları belirlenmelidir.

Tasfiye memurunun temsilci sıfatının belirlenmiş olması, bütün tebligatların hiçbir başka inceleme yapılmadan doğrudan onun kişisel konut adresine çıkarılması gerektiği anlamına gelmez. Uygulanacak tebligat yöntemi ve adres, işlemin niteliğine ve Tebligat Kanunu hükümlerine göre seçilmelidir.

Şirket merkezindeki çalışana tebligat yapılabilir mi?

TK m. 13 ve Uygulama Yönetmeliği m. 21, yetkili temsilcinin mutat iş saatlerinde işyerinde bulunmaması veya o sırada evrakı bizzat alamaması halinde belirli koşullarla şirket çalışanına tebligat yapılmasına izin verir.

Ancak bu yöntem, tasfiye memurunun araştırılması gereğini tamamen ortadan kaldıran bağımsız bir yol değildir. Tebligatı teslim alan kişinin şirketle ilişkisi, görevi ve teslim sırasındaki koşullar belgelendirilmelidir.

Özellikle tasfiye nedeniyle fiilî faaliyetini durdurmuş bir şirkette, eski işletmenin kapısında bulunan herhangi bir kişiye veya aynı adreste faaliyet gösteren başka şirketin çalışanına yapılan teslim, otomatik olarak tasfiye halindeki şirkete yapılmış tebligat sayılmaz.

Yetkili temsilcinin bulunmaması nedeniyle çalışanına teslim koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediği, tebliğ mazbatasındaki bilgiler ve gerektiğinde diğer delillerle incelenir.

Ticaret Sicili Adresine TK m. 35 Uyarınca Tebligat Yapılması

TK m. 35/4, tüzel kişiler bakımından önceki usulüne uygun tebligat şartı gerçekleşmemiş olsa bile resmî kayıtlardaki adresin esas alınabilmesine imkân tanır. Ancak bu hüküm, tasfiye halindeki şirketin özel temsil düzenini ortadan kaldırmaz.

Bir başka ifadeyle resmî sicilde adres bulunması, tebligatın doğru temsilciye yöneltilmesi zorunluluğunun yerine geçtiği anlamına gelmez.

Bu konuya ilişkin Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 10.06.2014 tarihli, E. 2014/14259, K. 2014/16845 sayılı kararında şirketin takipten önce tasfiyeye girdiği, tasfiye memurunun tescil ve ilan edildiği halde ödeme emrinin şirket adresine TK m. 35 uyarınca tebliğ edildiği belirlenmiştir.

Yargıtay, ödeme emrinin şirketin tasfiye unvanı dikkate alınarak yetkili tasfiye memuruna tebliğ edilmesi gerektiğini kabul etmiş ve usulsüz tebligat iddiasının reddini isabetsiz bulmuştur.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 13.10.2022 tarihli, E. 2022/2757, K. 2022/10295 sayılı kararında da benzer bir sonuç benimsenmiştir. Borçlu şirketin tasfiye memuru atanmış olmasına rağmen ticaret sicil adresine TK m. 35 uyarınca yapılan ödeme emri tebligatı usulsüz bulunmuştur.

Bu kararların ortak noktası, TK m. 35’in temsil yetkisine ilişkin düzenlemelerden bağımsız ve sınırsız bir tebligat yöntemi olarak kullanılamamasıdır.

Dolayısıyla tasfiye halindeki şirkete tebligatta resmî sicil adresinin esas alınma şartları ile tasfiye memurunun temsil yetkisi birlikte incelenmelidir.

Eski faaliyet adresine tebligat yeterli midir?

Hayır. Eski faaliyet adresinin ticaret sicilinde bulunmuş olması tek başına bütün tebligatların bu adreste tamamlanabileceği anlamına gelmez. Güncel sicil kaydı, şirketin tasfiye adresi, temsil değişikliği ve ilgili tebligat yönteminin koşulları araştırılmalıdır.

Tasfiye sırasında şirketin adresi değişmişse adres değişikliğinin tebligat bakımından sonuçları da önem kazanır. Bununla birlikte tüzel kişilerde resmî sicil adresine ilişkin özel hükümler, gerçek kişilerin adres kayıt sistemiyle aynı şekilde uygulanmaz.

İcra ve İflas Takiplerinde Ödeme Emrinin Tasfiye Memuruna Tebliği

Tasfiye halindeki şirketlere yapılan tebligatta en ağır sonuçlarla karşılaşılan alanlardan biri icra ve iflas takipleridir. Çünkü ödeme emrinin tebliği, borçlunun itiraz ve başvuru haklarını kullanabilmesi açısından önem taşır.

Şirketin tasfiye halinde olması, borçlarının veya aleyhine başlatılmış takiplerin kendiliğinden sona ermesi sonucunu doğurmaz. Ancak takibin ilerleyebilmesi için ödeme emrinin yetkili muhataba, uygulanması gereken tebligat kurallarına uygun şekilde ulaştırılması gerekir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2022 tarihli kararı

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 13.10.2022 tarihli, E. 2022/2757, K. 2022/10295 sayılı kararına konu olayda, alacaklı tarafından genel haciz yoluyla ilamsız icra takibi başlatılmıştır.

Borçlu şirket takipten önce tasfiyeye girmiş ve tasfiye memuru ticaret siciline tescil edilmiştir. Buna rağmen ödeme emri şirketin ticaret sicil adresine TK m. 35 uyarınca tebliğ edilmiştir.

Yargıtay, TTK m. 539/3 ve TK m. 11 hükümlerini birlikte değerlendirerek, tasfiye halindeki şirketi tasfiye memurunun temsil ettiğini ve ödeme emrinin yetkili temsilciye tebliğinin zorunlu olduğunu belirtmiştir.

Kararın önemli yönü, usulsüz tebligatın sonucunun da açıkça belirlenmiş olmasıdır. Daire, TK m. 32 uyarınca tebliğ tarihinin öğrenme tarihine göre düzeltilmesi gerektiğine karar vermiştir.

Bu nedenle tasfiye memuru yerine şirketin eski adresine tebligat yapılmış olması, her olayda takibin baştan itibaren tümüyle ortadan kalktığı anlamına gelmez. Somut olayda tebligatın hukuki niteliği, öğrenme tarihi ve yapılan başvurunun kapsamı değerlendirilmelidir.

2007 tarihli kararda neden “yok hükmünde” ifadesi kullanılmıştır?

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 20.11.2007 tarihli, E. 2007/18922, K. 2007/21601 sayılı kararında, tasfiye memuru atanmış borçlu şirket adına ödeme emrinin doğrudan şirkete tebliğ edilmesi değerlendirilmiş ve tebliğ işlemi yok hükmünde nitelendirilerek ödeme emrinin iptalinin gerektiği belirtilmiştir.

Buna karşılık aynı Dairenin 2022 tarihli kararında, tasfiye memuru yerine şirkete yapılan tebligat TK m. 32 kapsamında usulsüz kabul edilerek öğrenme tarihinin düzeltilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

Bu iki karar birlikte ele alındığında, tasfiye memuru yerine yapılan her tebligatın hukuki sonucunu yalnızca “yokluk” veya yalnızca “tarih düzeltmesi” şeklinde önceden belirlemek doğru değildir. Özellikle tebligatın gerçekten gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği, temsil sıfatının bulunup bulunmadığı, şirketin tüzel kişiliğinin devamı ve muhatabın öğrenmesi incelenmelidir.

İflas ödeme emri tasfiye memuruna tebliğ edilmezse ne olur?

İflas ödeme emrinin usulüne uygun tebliği, ilgili takip türünde iflas kararı verilebilmesi bakımından önemli bir usuli aşamadır.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 17. Hukuk Dairesinin 10.07.2025 tarihli, E. 2025/735, K. 2025/994 sayılı kararında aktarılan önceki yargılama sürecinde, tasfiye halindeki şirketin sicil adresine yapılan tebligatın tasfiye memuruna yapılmış sayılmaması nedeniyle ödeme emrinin kesinleşmediği değerlendirilmiştir. Önceki kararda, tasfiye memuruna ödeme emri tebliğ edilmeden iflasa karar verilemeyeceği kabul edilmiş; bu değerlendirmeye ilişkin kararın Yargıtay 6. Hukuk Dairesince onandığı da sonraki istinaf kararında belirtilmiştir.

Ancak 2025 tarihli istinaf kararının esas incelemesi takip yolunun seçimi ve doğrudan iflas koşulları üzerinde yoğunlaşmıştır. Bu nedenle kararın bütün gerekçesi yalnız tebligat meselesine indirgenmemelidir.

Pratik olarak, tasfiye halindeki şirket hakkında icra takibinin kesinleşme koşulları değerlendirilirken ödeme emrinin hangi sıfatla, hangi adrese ve hangi tarihte tebliğ edildiği mutlaka kontrol edilmelidir.

Devam Eden Davada Şirket Tasfiyeye Girerse Tebligat Kime Yapılır?

Bir şirketin dava açıldıktan sonra tasfiyeye girmesi, mevcut davanın sırf bu nedenle kendiliğinden sona ermesine yol açmaz. Şirketin taraf ehliyeti tasfiye süresince devam eder; ancak tasfiye işleriyle ilgili temsil yetkisinin kimde bulunduğu değişebilir.

Bu nedenle mahkeme, gerektiğinde ticaret sicil kayıtlarını getirterek şirketin güncel hukuki durumunu ve temsilcisini belirlemelidir.

Özellikle şu işlemlerde temsil değişikliği önem taşır:

• Dava dilekçesinin veya cevaba cevap dilekçesinin tebliği.
• Duruşma ve bilirkişi işlemlerine ilişkin bildirimler.
• Gerekçeli kararın tebliği.
• İstinaf veya temyiz dilekçesinin karşı tarafa tebliği.
• Kanun yolu incelemesinden sonra verilen kararların bildirilmesi.

Şirketin avukatı varsa tebligat yine tasfiye memuruna mı yapılır?

Vekille takip edilen işlerde TK m. 11/1 uyarınca tebligatın vekile yapılması esastır. Tasfiye memurunun şirketi kanunen temsil etmesi, dosyadaki geçerli avukatlık temsilini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.

Bu nedenle öncelikle dosyada usulüne uygun vekâlet ilişkisi bulunup bulunmadığı, temsil yetkisinin devam edip etmediği ve işlemin özel bir tebligat kuralına tabi olup olmadığı incelenmelidir.

Vekâlet ilişkisinin bulunmadığı veya hukuken sona erdiği hallerde ise ilgili bildirimler şirketin geçerli temsil düzenine göre yapılır.

Tasfiye sırasında yeni tasfiye memurunun atanmasıyla önceki şirket müdürünün her dava bakımından kendiliğinden yetkili temsilci sayılması mümkün değildir. Ancak avukatın temsil yetkisinin sona erip ermediği de yalnız yönetim organındaki değişikliğe bakılarak belirlenemez.

Sicilden Terkin Edilmiş Şirkete Tebligat Yapılabilir mi?

Tasfiye tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmiş şirketin tüzel kişiliği sona erer. Bu nedenle artık mevcut olmayan şirkete, sırf eski ticaret sicili adresi kullanılarak olağan bir tebligat yapılamaz.

TTK m. 545 uyarınca tasfiye tamamlandıktan sonra şirket unvanının sicilden silinmesi istenir ve terkin işlemi tescil ve ilan edilir.

Bu aşamadan sonra daha önce şirket adına tebligat almaya yetkili olan tasfiye memuru da sırf geçmişteki görevi nedeniyle sona ermiş şirketin bütün davalarında temsil yetkisini sürdürmez.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2017 tarihli kararı

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.04.2017 tarihli, E. 2016/3460, K. 2017/2122 sayılı kararında, davalı şirketin yargılama sırasında ticaret sicilinden resen terkin edildiği belirlenmiştir.

Buna rağmen gerekçeli karar ve temyiz dilekçeleri şirkete TK m. 35 uyarınca tebliğ edilmiştir. Yargıtay, terkin edilmiş şirkete yapılan bu tebligatların usulüne uygun olmadığını kabul etmiştir.

Kararda, şirketin ihyası için gerekli işlemler yapıldıktan sonra, ihya kararı verilmesi halinde şirketi temsilen tasfiye memuruna kararın tebliğ edilmesi ve kanun yolu süresinin beklenmesi gerektiği belirtilmiştir.

Bu karar iki temel sonucu ortaya koymaktadır:

• Tüzel kişiliği sona ermiş bir şirkete TK m. 35 kullanılarak geçmişteki sicil adresi üzerinden geçerli tebligat yapılamaz.
• Devam eden yargılamada taraf ehliyetinin yeniden sağlanması gerekiyorsa ihya veya ilgili hukuki yol değerlendirilmeli, bundan sonra yetkili temsilciye tebligat yapılmalıdır.

Ancak sicilden her silinme işlemi aynı nitelikte değildir. Tasfiye sonucu terkin, kanunun özel hükümlerine göre resen terkin ve başka nedenlerle gerçekleştirilen sicil işlemlerinde uygulanacak ihya yolu ve taraf ehliyeti değerlendirmesi farklılaşabilir.

Şirketin İhyası ve Ek Tasfiye Sonrasında Tebligat

TTK m. 547, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğunun anlaşılması halinde şirketin yeniden tesciline imkân tanır.

Bu düzenleme, tasfiye tamamlanmış görünmesine rağmen hukuken sonuçlandırılması gereken dava, alacak, borç veya malvarlığı işlemlerinin ortaya çıkması halinde önem taşır.

İhya kararı tebligat açısından neyi değiştirir?

Mahkemece şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verilmesi, kararın kapsamıyla sınırlı olarak şirketin yeniden hukuki işlemlere muhatap olabilmesini sağlar.

Bu durumda şirketin temsil yetkisi, ihya kararında belirlenen ve usulüne göre atanan tasfiye memurlarına göre değerlendirilir. Önceki tasfiye memurunun kendiliğinden ve sınırsız şekilde temsil yetkisi kazandığı varsayılamaz.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.09.2024 tarihli, E. 2024/4600, K. 2024/6797 sayılı kararı buna örnektir.

Karara konu olayda bir limited şirket tasfiye edilerek sicilden terkin edilmiş olmasına rağmen, terkin öncesinde açılmış işçilik alacağı ve tazminat davasına ilişkin yargılama sonuçlanmamıştır. Mahkeme, devam eden uyuşmazlığın sonuçlandırılması için şirketin ilgili işlemlerle sınırlı olarak ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına karar vermiştir.

Yargıtay, somut uyuşmazlık bakımından verilen ek tasfiye ve yeniden tescil kararına ilişkin temyiz itirazlarını reddederek kararı onamıştır.

Bu kararın tebligat bakımından önemi şudur: Devam eden bir dava için şirketin yeniden tescili sağlandıktan sonra, şirketin o davadaki temsil ilişkisi belirlenerek bildirimler hukuken yetkili kişiye yapılabilir.

Her alacak için şirketin ihyası zorunlu mudur?

Şirketin sicilden silinmiş olması her durumda kendiliğinden ihya kararı verilmesini gerektirmez. Başvurulacak yol, alacağın veya uyuşmazlığın niteliğine, terkinden önceki işlemlere, şirketin nasıl terkin edildiğine ve ek tasfiyenin gerçekten gerekli olup olmadığına bağlıdır.

Örneğin şirket hakkında devam eden bir davanın taraf teşkilinin tamamlanması ile tasfiye sırasında unutulmuş bir malvarlığı unsurunun değerlendirilmesi aynı maddi olaya dayanmaz. Her ikisinde de ek tasfiye gündeme gelebilirse de mahkemenin inceleyeceği hukuki yarar ve talebin kapsamı somut olaya göre değişir.

İhya kararı, eski şirketin bütün faaliyetlerine sınırsız biçimde geri dönmesi anlamına da gelmez. Ek tasfiye amacıyla yeniden tescil, gerekli işlemlerin tamamlanmasıyla sınırlıdır.

Yanlış Kişiye Yapılan Tebligatın Hukuki Sonuçları

Tasfiye halindeki şirkete yapılan tebligatın hukuken değerlendirilmesinde üç ayrı ihtimal bulunur:

1. Şirket mevcut, fakat yetkisiz kişiye tebligat yapılmışsa

Şirket tüzel kişiliğini korumasına rağmen tebligat tasfiye memuru veya başka bir yetkili temsilci yerine yetkisiz kişiye yapılmışsa, tebligatın usulsüzlüğü ileri sürülebilir.

TK m. 32 gereğince usulüne aykırı tebligatta muhatabın tebliği öğrenmesi, tebligatın hüküm doğurması ve tebliğ tarihinin belirlenmesi bakımından önem taşır.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin E. 2022/2757, K. 2022/10295 sayılı kararı, tasfiye memuru yerine şirkete yapılan ödeme emri tebligatında öğrenme tarihi esas alınarak tebliğ tarihinin düzeltilmesi gerektiğine ilişkin somut bir örnektir.

2. Şirket sicilden terkin edilmiş ve tüzel kişiliği sona ermişse

Bu durumda yalnız teslim şekli değil, tebligatın hukuki muhatabının mevcut olup olmadığı sorunu vardır.

Terkin edilmiş şirketin eski adresine veya eski yöneticisine evrak gönderilmesi, şirketin sona eren tüzel kişiliğini kendiliğinden yeniden oluşturmaz. Gerekli ise ihya ve yeniden tescil prosedürü tamamlanmalıdır.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin E. 2016/3460, K. 2017/2122 sayılı kararı, bu ayrımın yargılama ve kanun yolu tebligatındaki uygulamasını göstermektedir.

3. Şirketin temsilcisi doğru, fakat tebliğ yöntemi hatalıysa

Tasfiye memurunun doğru belirlenmiş olması, her tebligat yönteminin otomatik olarak geçerli olacağı anlamına gelmez.

Örneğin elektronik tebligat zorunluluğu, fizikî tebligata geçiş şartları, teslim alanın sıfatı veya tebliğ mazbatasındaki bilgiler bakımından hata yapılmış olabilir.

Bu durumda usulsüzlüğün niteliği ve sonuçları ayrı değerlendirilir. Şirketin tebliği öğrenmesi, TK m. 32’nin uygulanabilirliği ve ilgili usul hukukundaki başvuru kuralları önem taşır.

Usulsüz tebligatın öğrenme tarihi ve geçerlilik üzerindeki etkisi, tebliğ işlemindeki aykırılığın türüne göre değerlendirilmelidir. Her şekil eksikliğine otomatik olarak aynı yaptırım bağlanamaz.

İcra takibinde usulsüz tebligat nasıl ileri sürülür?

İcra dairesinin tebligat işlemine ilişkin usulsüzlük iddiası, kural olarak icra mahkemesine şikâyet yoluyla ileri sürülür. İİK m. 16’da şikâyet için genel süre, işlemin öğrenildiği tarihten itibaren yedi gündür.

Bununla birlikte başvurunun konusu yalnız usulsüz tebligat tarihinin düzeltilmesi mi, ödeme emrinin iptali mi, yoksa taraf ehliyeti veya kamu düzenine ilişkin daha temel bir aykırılık mı olduğu incelenmelidir. Kanunda ve içtihatta kabul edilen süresiz şikâyet halleri de ayrı değerlendirme gerektirir.

Bu nedenle tasfiye memuru adına hareket eden kişinin öğrendiğini bildirdiği tarih, dosyadaki önceki işlemler, varsa vekilin bilgi ve işlemleri ile tebligat mazbatası birlikte değerlendirilmeden başvuru süresinin kesin biçimde hesaplanması doğru değildir.

Tasfiye Halindeki Şirkete Tebligatta İzlenecek Kontrol Sırası

Uygulamada doğru muhatabın ve tebliğ yönteminin belirlenmesi için aşağıdaki sıra izlenebilir:

1. Şirketin hukuki durumunu tespit edin. Ticaret sicili kayıtlarından şirketin faal, tasfiye halinde, iflas halinde veya terkin edilmiş olup olmadığını belirleyin.
2. Tasfiye kararını ve temsil kayıtlarını inceleyin. Tasfiye memurunun atandığı kararı, tescil ve ilan bilgilerini, varsa görevden alma veya yeni atama kayıtlarını kontrol edin.
3. Gerçek tebligat muhatabını belirleyin. Şirketin kendi borcu veya davası için tüzel kişiliği muhatap gösterin; tasfiye memurunu yetkili temsilci sıfatıyla değerlendirin.
4. Dosyada geçerli vekil bulunup bulunmadığını kontrol edin. Vekille takip edilen işlerde TK m. 11’in özel tebligat kuralını uygulayın.
5. Elektronik tebligat zorunluluğunu değerlendirin. Şirketin UETS adresine usulüne uygun tebligat yapılabiliyorsa bu yöntemin önceliğini gözetin.
6. Fizikî tebligat gerekiyorsa doğru adresi ve teslim sırasını belirleyin. Güncel sicil adresi, tasfiye adresi, temsilci bilgileri ve uygulanacak TK hükümlerini birlikte inceleyin.
7. Tebliğ belgesini denetleyin. Tebligatın kime, nerede, hangi sıfatla ve hangi tarihte yapıldığını gösteren kayıtların yeterliliğini kontrol edin.
8. Terkin varsa taraf ehliyetini değerlendirin. Sona ermiş şirkete doğrudan tebligat yapmak yerine gerektiğinde ihya veya ek tasfiye prosedürünün işletilmesini sağlayın.

Bu kontrol, yalnız tebligatın ulaştırılmasına yönelik teknik bir işlem değildir. Taraf teşkili, hukuki dinlenilme hakkı ve kanun yolu sürelerinin doğru belirlenmesi bakımından da gereklidir.

Şirketin temsil yetkisiyle tebligatın geçerliliği arasındaki bu ilişki, tebligat hukukunun muhatap, adres, teslim ve ispat kuralları içinde birlikte değerlendirilmesi gereken bir meseledir.

Sık Sorulan Sorular

Tasfiye halindeki şirkete tebligat doğrudan şirket müdürüne yapılabilir mi?

Tasfiye işlerinde temsil yetkisi tasfiye memurlarına ait olduğundan, eski şirket müdürüne yalnız önceki görevinden hareketle tebligat yapılamaz. Ancak müdürün aynı zamanda tasfiye memuru olarak görev yapması veya ilgili işlem bakımından geçerli temsil yetkisine sahip olması halinde durum farklı değerlendirilir.

Tasfiye memurunun adresi bilinmiyorsa ne yapılır?

Öncelikle ticaret sicili kayıtları, tasfiye memurunun kimliği ve güncel temsil bilgileri araştırılmalıdır. Şirketin UETS üzerinden tebligat alabilme durumu da kontrol edilmelidir. Adresin bilinmemesi tek başına, şirketin eski adresine koşulsuz biçimde tebligat yapılmasına veya doğrudan ilanen tebligata başvurulmasına izin vermez.

Tasfiye halindeki şirkete elektronik tebligat zorunlu mudur?

Evet. Şirket tasfiye süresince tüzel kişiliğini koruduğu için TK m. 7/a kapsamındaki elektronik tebligat yükümlülüğü devam eder. Zorunlu bir sebeple elektronik tebligat yapılamaması halinde Kanun’daki diğer tebligat yöntemleri gündeme gelir.

Tasfiye memurunun şahsi adresine ödeme emri gönderilmesi yeterli midir?

Tek başına yeterli olduğu söylenemez. Ödeme emrinin şirket tüzel kişiliğini borçlu olarak göstermesi, tasfiye memurunun yetkili temsilci olması ve uygulanacak tebligat yönteminin bütün koşullarının gerçekleşmesi gerekir. Ayrıca elektronik tebligatın önceliği de değerlendirilmelidir.

Ticaret sicilinden silinen şirkete TK m. 35’e göre tebligat yapılabilir mi?

Usulüne uygun biçimde terkin edilerek tüzel kişiliği sona ermiş şirkete, eski sicil adresi üzerinden TK m. 35 kullanılarak geçerli tebligat yapılamaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 13.04.2017 tarihli, E. 2016/3460, K. 2017/2122 sayılı kararı bu sonuca ilişkin önemli bir örnektir.

Şirketin ihyası için hangi mahkemeye başvurulur?

TTK m. 547 kapsamındaki ek tasfiye istemi, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yöneltilir. Başvurunun hukuki yararı, terkinin niteliği ve ek tasfiyeyi gerektiren işlem somut olarak ortaya konulmalıdır.

Tasfiye memuruna tebligat yapılmadan icra takibi kesinleşir mi?

Bu sorunun cevabı tebligatın yapıldığı yönteme ve somut olayın koşullarına bağlıdır. Yargıtay, tasfiye memuru atanmış şirkete yalnız eski sicil adresinden TK m. 35 uyarınca yapılan ödeme emri tebligatını usulsüz bulmuştur. Ancak usulsüzlüğün takibin kesinleşmesine etkisi, öğrenme tarihi ve ilgili başvuruya göre değerlendirilir.

Tasfiye bittikten sonra ortaya çıkan dava veya alacak ne olur?

Şirketin tasfiye sonucu sicilden terkin edilmesinden sonra ek tasfiye işlemlerinin zorunlu olduğu anlaşılırsa TTK m. 547 uyarınca yeniden tescil istenebilir. Mahkeme talebi kabul ederse gerekli işlemlerle sınırlı olarak şirketin yeniden tesciline ve tasfiye memuru atanmasına karar verir.

Şirketin iflas etmesiyle tasfiye haline girmesi aynı şey midir?

Hayır. Şirketin olağan tasfiyesi ile iflas tasfiyesi farklı temsil ve yönetim düzenlerine tabidir. İflasın açılması halinde iflas masası ve iflas idaresine ilişkin İcra ve İflas Kanunu hükümleri ayrıca uygulanır. Dolayısıyla iflas halinde şirket adına yapılacak tebligatlarda yalnız olağan tasfiye memuruna ilişkin kurallarla sonuca gidilemez.

Sonuç

Tasfiye halindeki şirkete tebligatta belirleyici mesele, şirketin tüzel kişiliğinin devam edip etmediği ve tebliğ tarihinde onu temsil etmeye yetkili kişinin kim olduğudur.

Şirket tasfiye süresince tüzel kişiliğini korur. Tasfiye işlemlerinde temsil yetkisi TTK m. 539 uyarınca tasfiye memurlarına aittir. Bu nedenle tebligatta şirket muhatap olarak korunmalı, tasfiye memurunun temsil yetkisi dikkate alınmalı ve elektronik tebligatın önceliği gözetilmelidir.

Şirketin eski ticaret sicili adresine TK m. 35 uyarınca tebligat yapılmış olması, tasfiye memuruna yöneltilmesi gereken tebligatın her durumda usulüne uygun olduğu anlamına gelmez. Nitekim Yargıtay 12. Hukuk Dairesinin 2014 ve 2022 tarihli kararları, bu tür işlemlerin usulsüzlük denetimine tabi olduğunu göstermektedir.

Şirketin tasfiye tamamlanarak ticaret sicilinden terkin edilmesi halinde ise hukuki sorun yalnız tebliğin şekli olmaktan çıkar. Sona ermiş tüzel kişiliğin taraf ehliyeti ve gerektiğinde ek tasfiye için yeniden tescil edilmesi değerlendirilmelidir. Bu aşama tamamlanmadan eski adrese yapılan tebligat, taraf teşkili eksikliğini kendiliğinden gidermez.

Sonuç olarak geçerli tebligat için şirketin güncel sicil statüsü, yetkili temsilci, dosyadaki vekâlet ilişkisi, elektronik tebligat yükümlülüğü ve tebliğ işleminin belgelendirilmesi birlikte değerlendirilmelidir. Bu koşullardan birinin göz ardı edilmesi, özellikle icra takibinin kesinleşmesi ve kanun yolu sürelerinin başlangıcı bakımından hak kayıplarına veya yargılamanın uzamasına neden olabilir.

Yazar Avukat Fatih SEFER