Portföy Yönetim Şirketi Kuruluşu: Şartlar ve 2026 Sermayesi

Portföy yönetim şirketi kuruluşu, ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan bir anonim ortaklığın Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (SPK) kuruluş ve faaliyet izni alarak tescil edilmesi ve faaliyete geçmesi sürecidir. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.55, bu şirketlerin kurulmasını ve faaliyete geçmesini SPK iznine bağlar. Ayrıntılı kurallar, Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1) ile belirlenmiştir. 2026 yılı için asgari başlangıç sermayesi 150 milyon TL’dir. Kurucuların dürüstlük ve mali güç şartlarını taşıması, şeffaf bir ortaklık yapısı ve tam zamanlı uzman kadro, iznin temel koşullarıdır.

Bu yazıda portföy yönetim şirketinin hukuki niteliğini ve faaliyet alanını, kuruluş şartlarını, kurucu ve ortaklarda aranan nitelikleri, 2026 yılı sermaye ve özsermaye tutarlarını, kuruluş ve faaliyet izni sürecini, organizasyon ve personel yükümlülüklerini, teminat rejimini, pay devirlerini, izin başvurusunun reddi veya iznin iptali hâlinde başvurulabilecek hukuki yolları ele alıyoruz.

Portföy Yönetim Şirketi Kuruluşuna İlişkin Kanun Metni

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.55

“(1) Portföy yönetim şirketi, ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklıktır. Portföy yönetim şirketinin kurulması ve faaliyete geçmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir. Portföy yönetim şirketlerinin kuruluş başvuruları, gerekli belgelerin Kurula eksiksiz olarak sunulmasından itibaren altı ay içinde Kurul tarafından karara bağlanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir.
(2) Portföy yönetim şirketlerinin kuruluşuna 43 üncü madde; kurucularına 44 üncü madde; yöneticilerine 45 inci maddenin ikinci fıkrası; çalışanlarına ise 42 nci madde hükümleri kıyasen uygulanır.
(3) Portföy yönetim şirketlerinin hizmet verdiği kişi ve kuruluşların portföylerinde yer alan saklamaya konu olabilecek varlıklar Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde portföy saklama hizmeti veren kuruluşlar nezdinde saklanır.
(4) Portföy yönetim şirketlerinin ortaklarına, pay devirlerine, asgari sermayesine ve sermaye yeterliliğine, yatırım fonu kurmalarına ve yönetmelerine, ana faaliyet konusunun yanı sıra portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı faaliyetleri ile bunların dışında yapabilecekleri sermaye piyasası faaliyetlerine ve faaliyetleri nedeniyle teminat yatırma zorunluluklarına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından belirlenir. Portföy yönetim şirketleri tarafından yatırılan teminatlar rehnedilemez, kamu alacakları için olsa dahi haczedilemez, kullanılma amaçları dışında tasarruf edilemez, üçüncü kişilere devredilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz.
(5) Portföy yönetim şirketlerinin dönüşüm işlemleri ile esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.
(6) Portföy yönetim şirketleri, faaliyetlerini yürütürken yönetimlerindeki fonların, katılma payı sahiplerinin ve diğer müşterilerinin çıkarlarını gözetmekle yükümlüdürler.”

Not: Metin, 6362 sayılı Kanun’un güncel konsolide metninden alınmıştır. Ayrıntılı kurallar, 02.07.2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-55.1 sayılı Tebliğ’de yer alır. Tebliğ’deki parasal tutarlar SPK tarafından her yıl yeniden belirlenebilir; 2026 tutarları SPK’nın 31.12.2025 tarihli ve 2025/68 sayılı Bülteni ile ilan edilmiştir.

Portföy yönetim şirketleri, bir aracı kurum gibi yatırım kuruluşu değil, kolektif yatırım kuruluşlarını kuran ve yöneten ayrı bir sermaye piyasası kurumu türüdür. Ancak kuruluş şartları bakımından Kanun, aracı kurumlara ilişkin hükümleri kıyasen uygular. Genel çerçeve için sermaye piyasası hukuku rehberimize bakabilirsiniz.

Portföy Yönetim Şirketinin Niteliği ve Faaliyet Alanı

SPKn m.55/1’e göre portföy yönetim şirketi, “ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan anonim ortaklık”tır. Bu tanımdan üç sonuç çıkar:

  • Şekil şartı: Portföy yönetim şirketi yalnızca anonim ortaklık olarak kurulabilir.
  • Ana faaliyet: Şirketin temel işi, yatırım fonlarını kurmak ve yönetmektir. Yatırım fonu tüzel kişiliği olmayan bir malvarlığıdır ve portföy yönetim şirketi bu malvarlığını içtüzüğe göre yönetir. Fonun hukuki niteliği için yatırım fonunun hukuki niteliği yazımıza bakabilirsiniz.
  • Yan faaliyetler: Kurul izniyle bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı da yapılabilir (m.55/4). III-55.1 sayılı Tebliğ m.4’e göre portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı için ayrıca Kurul’dan yetki alınması gerekir; bazı yan hizmetler ise Kurul’a bildirimle sunulabilir.

Portföy yönetim şirketleri; menkul kıymet yatırım fonları, serbest fonlar, gayrimenkul yatırım fonları ve girişim sermayesi yatırım fonları gibi farklı fon türlerini kurabilir. Gayrimenkul ve girişim sermayesi fonlarının özel kuralları için gayrimenkul yatırım fonu ve girişim sermayesi yatırım fonu yazılarımıza bakabilirsiniz. Tebliğ m.9, yalnızca belirli fon türleriyle sınırlı faaliyet gösterecek şirketler için ayrı esaslar öngörür.

Yatırım fonlarına yatırım yapanlar fonun katılma paylarını satın alır. Katılma payı sahiplerinin hakları için yatırım fonu katılma payı yazımıza bakabilirsiniz.

Portföy Yönetim Şirketi Kuruluşu İçin Aranan Şartlar

SPKn m.55/2, portföy yönetim şirketlerinin kuruluşuna aracı kurumlara ilişkin m.43’ün kıyasen uygulanacağını belirtir. III-55.1 sayılı Tebliğ m.5 de bu şartları somutlaştırır. Buna göre portföy yönetim şirketi kuruluşu için şirketin:

  1. TTK hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini benimseyen bir anonim ortaklık olarak kurulması,
  2. Paylarının tamamının nama yazılı olması,
  3. Paylarının nakit karşılığı çıkarılması,
  4. Başlangıç sermayesinin Kurulca belirlenen tutardan az olmaması,
  5. Esas sözleşmesinin Kanun ve SPK düzenlemelerine uygun olması,
  6. Kurucularının Kanun ve Tebliğ’deki şartları taşıması,
  7. Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması

gerekir. Ayrıca Tebliğ m.6 uyarınca şirketin ticaret unvanında faaliyet konusunu yansıtan ifadelere yer verilir; izni olmayanlar bu ifadeleri kullanamaz.

Şeffaf ortaklık yapısı: Bu şart, şirketin nihai pay sahiplerinin ve kontrol zincirinin SPK tarafından açıkça görülebilmesini ifade eder. Paylarına sahip olan tüzel kişilerin ortaklık yapısı, gerçek kişilere ulaşılıncaya kadar açıklanmalıdır. Karmaşık yurt dışı yapılar veya güvene dayalı pay sahiplikleri, kuruluş izninin reddine yol açabilir.

Kurucu ve Ortaklarda Aranan Şartlar

SPKn m.55/2 uyarınca portföy yönetim şirketi kurucularına SPKn m.44 kıyasen uygulanır. Buna göre kurucu ortakların:

  • Müflis olmaması, konkordato ilan etmemiş olması ve hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olması,
  • Faaliyet izinlerinden biri SPK tarafından iptal edilmiş kuruluşlarda bu yaptırımı gerektiren olayda sorumluluğunun bulunmaması,
  • SPKn’de yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması,
  • Ödeme güçlüğü içindeki bankerlere ilişkin 35 sayılı KHK uyarınca kendileri veya ortağı oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
  • Kasten işlenen bir suçtan beş yıl veya daha fazla hapis cezasına ya da zimmet, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, aklama, vergi kaçakçılığı gibi Kanun’da sayılan suçlardan mahkûm olmaması,
  • Gerekli mali güç ile işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip olması

gerekir. İflas ve faaliyet izni iptaline ilişkin engeller, ilgili kararın kesinleşmesinden itibaren on yıl geçmesiyle ortadan kalkar (m.44/1 son cümle).

Önemli etkiye sahip ortaklar: SPKn m.44/2 uyarınca tüzel kişi kurucuların doğrudan veya dolaylı önemli etkiye sahip ortakları da aynı şartları taşımalıdır. III-55.1 sayılı Tebliğ m.3, önemli etkiye sahip ortağı, sermayenin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı yüzde beşine veya daha fazlasına sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı paylara sahip olan kişi olarak tanımlar.

Banka ortaklar: Tebliğ’e göre kurucu veya önemli etkiye sahip ortağın banka olması hâlinde, SPK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun olumlu görüşünü alır ve bu durumda bazı şartların ayrıca belgelenmesi aranmaz. Banka iştiraki portföy yönetim şirketleri, sektördeki fon büyüklüğünün önemli bir bölümünü yönetmektedir.

Mali güç ve dürüstlük: Uygulamada “mali güç” şartı, kurucunun sermaye taahhüdünü kendi kaynaklarından karşılayabildiğini gösteren mali tablolar ve kaynak beyanlarıyla değerlendirilir. “Dürüstlük ve itibar” şartı ise geçmişteki idari yaptırımlar, işlem yasakları, vergi borçları ve devam eden ceza soruşturmaları dikkate alınarak incelenir. Bu şart takdire açık olduğundan, ret kararının gerekçesi idari yargıda en çok tartışılan noktadır.

2026 Yılı Sermaye ve Özsermaye Tutarları

III-55.1 sayılı Tebliğ’deki parasal tutarlar SPK tarafından her yıl yeniden belirlenebilir ve SPK bu tutarlar için Vergi Usul Kanunu’ndaki yeniden değerleme oranıyla bağlı değildir. SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni’nde yer alan duyuruya göre 2026 yılı tutarları şöyledir:

KalemTebliğ m.2026 tutarı
Asgari başlangıç sermayesim.5150.000.000 TL
Asgari özsermaye: yönetilen portföy 4,8 milyar TL’ye kadarm.28150.000.000 TL
Asgari özsermaye: 4,8–19,2 milyar TLm.28195.000.000 TL
Asgari özsermaye: 19,2–180 milyar TLm.28240.000.000 TL
Asgari özsermaye: 180 milyar TL üzerim.28480.000.000 TL
Ek özsermaye: 360 milyar TL’yi aşan kısımm.28Aşan tutarın %0,02’si (özsermaye 960 milyon TL’yi aşarsa aranmaz)

Tablodan görüleceği gibi 2026’da başlangıç sermayesi, 2025 yılındaki 75 milyon TL’lik tutarın iki katına çıkarılmıştır. SPK, bülten dipnotunda portföy yönetim şirketleri ve kolektif yatırım kuruluşlarına ilişkin tutarlarda, Vergi Usul Kanunu’ndaki yüzde 25,49’luk oran yerine yüzde 25 ile yüzde 100 arasında farklı oranlar kullandığını açıklamıştır. Bültende ayrıca Tebliğ m.28 kapsamında asgari ödenmiş sermaye tutarı için 2026 yılında 50 milyon TL’lik bir tutar belirlenmiştir.

Özsermaye yükümlülüğü yalnızca kuruluş anında değil, faaliyet süresince sürekli olarak sağlanmalıdır. Yönetilen portföy büyüdükçe özsermaye ihtiyacı da artar. Bu şartın kaybedilmesi ve düzeltilmemesi, faaliyetlerin durdurulmasına ve iznin iptaline kadar varan sonuçlar doğurabilir.

Portföy Yönetim Şirketi Kuruluşunda İzin Süreci

Portföy yönetim şirketi kuruluşu iki aşamalı bir izin sürecinden geçer. III-55.1 sayılı Tebliğ m.7 kuruluş işlemlerini, m.8 faaliyet şartlarını ve faaliyet iznini düzenler.

1. Kuruluş izni: Kurucular, esas sözleşme taslağı, ortaklık yapısı, kurucuların şartları taşıdığını gösteren belgeler, mali güç belgeleri ve iş planı ile SPK’ya başvurur. SPKn m.55/1 uyarınca SPK, eksiksiz belgelerin sunulmasından itibaren altı ay içinde başvuruyu karara bağlamak zorundadır. Kuruluş iznine dayalı olarak esas sözleşme onaylanır, şirket ticaret siciline tescil ve ilan edilir; sermaye bu aşamada ödenir.

2. Faaliyet izni: Tescil edilen şirket, faaliyete geçebilmek için organizasyon yapısını kurar ve faaliyet izni için ayrıca başvurur. Bu aşamada genel müdür ve yöneticilerin atanması, uzman personelin istihdamı, iç kontrol, risk yönetimi ve teftiş birimlerinin kurulması, bilgi sistemleri altyapısı ve iş sürekliliği planı incelenir. SPK uygun bulursa şirkete faaliyet izni ve ilgili yetki belgeleri verilir.

Danıştay’ın incelediği bir olayda bu iki aşama açıkça görülmektedir: Kurul önce bir portföy yönetim şirketinin kuruluşuna ilişkin esas sözleşmeyi onaylamış, ardından şirketin faaliyet izni ve portföy yöneticiliği belgesi talebini uygun görmüştür. Şirket mali nedenlerle fiilen faaliyete geçememiş, faaliyetlerinin geçici olarak durdurulmasını istemiş ve SPK’nın ihtar ettiği asgari sermaye, likidite ve personel kriterlerini karşılayamayınca yetki belgesi iptal edilmiştir (Danıştay 13. D., E.2015/6188, K.2020/3450, T.01.12.2020).

Faaliyet izninin kullanılmaması: İzin alındıktan sonra faaliyete geçilmemesi de bir risktir. SPKn m.41/1-a, faaliyet izninin verildiği tarihten itibaren iki yıl boyunca izin kapsamında herhangi bir faaliyette bulunulmamasını iptal sebebi sayar. Bu kuralın uygulaması için aracı kurum faaliyet izninin iptali yazımıza bakabilirsiniz.

Organizasyon ve Personel Yükümlülükleri

III-55.1 sayılı Tebliğ, faaliyet izni için ayrıntılı bir organizasyon yapısı arar. Tebliğ’in başlıkları bu yapının unsurlarını gösterir:

  • Çıkar çatışmalarının önlenmesi (m.10): Şirket, yönettiği fonlar, bireysel portföy müşterileri ve kendi ortakları arasındaki çıkar çatışmalarını önleyecek politikalar oluşturur. SPKn m.55/6 da şirketin fonların ve katılma payı sahiplerinin çıkarlarını gözetme yükümlülüğünü açıkça düzenler.
  • İç kontrol sistemi (m.11), risk yönetim sistemi (m.12) ve teftiş birimi (m.13): Bu birimler yönetim kuruluna bağlı ve icrai birimlerden bağımsız olarak çalışır.
  • Fon hizmet birimi (m.14): Fon muhasebesi, fiyat hesaplama ve raporlama gibi işlemler bu birim tarafından yürütülür. Fon fiyatının hatalı hesaplanmasının sonuçları için yatırım fonu fiyatlama hatası yazımıza bakabilirsiniz.
  • Acil durum ve iş sürekliliği planı (m.17) ile dışarıdan hizmet alımı esasları (m.19).
  • Yönetici ve personel şartları (m.20): SPKn m.55/2 uyarınca yöneticilere m.45/2 kıyasen uygulanır; yöneticiler m.44/1’deki şartları (mali güç hariç) ve SPK’nın belirlediği tecrübe ve eğitim şartlarını taşımalıdır. Tebliğ’deki “ihtisas personeli” kavramı fon yöneticilerini, portföy yöneticilerini, iç kontrol, teftiş ve risk yönetimi personelini, araştırma uzmanlarını ve yatırım danışmanlarını kapsar. Bu personelin ilgili lisans belgelerine sahip olması ve belirli görevlerde tam zamanlı çalışması gerekir.

Bu yapının amacı, şirketin yönettiği fonlarda ve müşteri portföylerinde özenli ve bağımsız karar alınmasını sağlamaktır. Bu yükümlülüklerin ihlali, şirketin ve yöneticilerinin hukuki sorumluluğunu doğurur; bu konuyu portföy yönetim şirketinin sorumluluğu yazımızda ayrıntılı olarak inceledik. Bireysel portföy yöneticiliği hizmeti verilirken müşterinin yatırım profilinin belirlenmesi için uygunluk ve yerindelik testi yazımıza bakabilirsiniz.

Teminat ve Saklama

Teminat yükümlülüğü: SPKn m.55/4 uyarınca portföy yönetim şirketleri, faaliyetleri nedeniyle SPK’nın belirlediği teminatı yatırmak zorundadır. Kanun bu teminatlara güçlü bir koruma tanır: Teminatlar rehnedilemez, kamu alacakları için dahi haczedilemez, amacı dışında kullanılamaz, devredilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz.

Teminatın iadesi: Teminatın serbest bırakılması, şirketin faaliyetinin sona ermesine ve yatırımcılara karşı açık bir yükümlülük kalmamasına bağlıdır. Danıştay 13. Dairesi, faaliyetine hiç başlamadan yetki belgesi iptal edilen bir portföy yönetim şirketinin teminatlarının, eski bir ortağın şirkete karşı açtığı alacak davası gerekçesiyle serbest bırakılmamasını hukuka aykırı bulmuştur. Daire’ye göre teminatların serbest bırakılmasını engelleyecek uyuşmazlığın, teminatın serbest bırakılmasına engel olabilecek nitelikte olması ve şirket nezdinde Kurul tarafından yürütülmesi gerekir; bu iki şart birlikte aranır. Teminat yükümlülüğü yatırımcıların korunmasına yönelik olduğundan, hiç faaliyete geçmemiş bir şirkette yatırımcıların korunmasını gerektiren bir durum bulunmadığı sonucuna varılmıştır (Danıştay 13. D., E.2015/6188, K.2020/3450, T.01.12.2020).

Saklama: SPKn m.55/3 uyarınca portföy yönetim şirketinin yönettiği portföylerdeki saklamaya konu varlıklar şirketin kendisinde değil, portföy saklama hizmeti veren kuruluşlar nezdinde saklanır. Bu ayrım, şirketin mali sıkıntıya düşmesi hâlinde yatırımcı varlıklarının korunmasını sağlar. Saklama kuruluşunun görev ve sorumlulukları için portföy saklama hizmeti yazımıza bakabilirsiniz.

Pay Devirleri ve Esas Sözleşme Değişiklikleri

Pay devirleri: SPKn m.55/4, portföy yönetim şirketlerinin pay devirlerine ilişkin esasların SPK tarafından belirleneceğini öngörür. III-55.1 sayılı Tebliğ, kurucu ortaklarda aranan şartların pay devri yoluyla dolanılmasını önlemek amacıyla belirli oranları aşan veya yönetim kontrolünün değişmesine yol açan pay devirlerini SPK iznine bağlar ve payları devralanların da kurucularda aranan şartları taşımasını ister. Aracı kurumlar için SPKn m.44/3, izin alınmadan yapılan devirlerin pay defterine kaydedilemeyeceğini ve bu yöndeki kayıtların hükümsüz olduğunu açıkça düzenler.

Pay devri, kuruluş sürecindeki denetimin devamı niteliğindedir. Bir portföy yönetim şirketini satın almak isteyen yatırımcı, kuruluşta aranan dürüstlük, itibar ve mali güç şartlarını taşıdığını SPK’ya ispat etmek zorundadır. Bu nedenle “hazır lisanslı şirket” alımı, sıfırdan kuruluşa göre daha hızlı olsa da benzer bir inceleme sürecinden geçer.

Esas sözleşme değişiklikleri: SPKn m.55/5 uyarınca portföy yönetim şirketlerinin dönüşüm işlemleri ve esas sözleşme değişikliklerinde SPK’nın uygun görüşü alınmalıdır. Sermaye artırımı, unvan değişikliği ve faaliyet konusunun genişletilmesi bu kapsamdadır.

Ret, İptal ve Hukuki Yollar

Kuruluş veya faaliyet izni başvurusunun reddi: SPK’nın başvuruyu reddetmesi bir idari işlemdir ve tebliğden itibaren altmış gün içinde idari yargıda iptal davasına konu edilebilir. Ret gerekçesi çoğunlukla kurucuların dürüstlük ve itibar şartını taşımadığı, mali gücün yetersiz olduğu veya ortaklık yapısının şeffaf olmadığı yönündedir. Bu tür takdire dayalı gerekçelerde SPK’nın somut olgulara dayanıp dayanmadığı ve eşit işlem ilkesine uyup uymadığı incelenir. SPK kararlarına karşı yargı yolu için SPK kararlarına karşı yargı yolu yazımıza bakabilirsiniz.

Altı aylık karar süresi: SPKn m.55/1, kuruluş başvurularının eksiksiz belgelerin sunulmasından itibaren altı ay içinde karara bağlanmasını emreder. Bu sürenin aşılması hâlinde başvuru sahibi, idari işlemin hukuka aykırı şekilde geciktirildiğini ileri sürebilir. Eksik belge bildirimleri sürenin başlangıcını etkilediğinden, başvuru dosyasının eksiksiz hazırlanması önemlidir.

Faaliyet izninin iptali ve geçici durdurma: Tebliğ m.18, faaliyet izinlerinin sınırlandırılmasını, iptalini ve faaliyetlerin geçici olarak durdurulmasını düzenler. SPKn m.96 ve m.97’deki tedbirler portföy yönetim şirketleri için de geçerlidir. Faaliyetin geçici durdurulması ile yetki belgesinin iptali farklı sonuçlar doğurur; Danıştay da bu iki hâlin mevzuatta ayrı ayrı düzenlendiğini ve farklı sonuçlar doğurduğunu kabul etmiştir.

İdari para cezası: Organizasyon, personel veya özsermaye yükümlülüklerine aykırılık, SPKn m.103/1 uyarınca idari para cezasına yol açabilir. 2026 yılında bu cezanın alt ve üst sınırları 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL’dir. Ceza süreci için SPK idari para cezası yazımıza bakabilirsiniz.

İzinsiz faaliyet: SPK’dan izin almadan fon kurmak veya başkaları adına portföy yönetmek, SPKn m.109/2 kapsamında izinsiz sermaye piyasası faaliyeti suçunu oluşturabilir. Bu suçun unsurları için izinsiz sermaye piyasası faaliyeti suçu yazımıza bakabilirsiniz.

Portföy Yönetim Şirketi Kuruluşu Hakkında Sık Sorulan Sorular

Portföy yönetim şirketi nedir?

SPKn m.55’e göre ana faaliyet konusu yatırım fonlarının kurulması ve yönetimi olan, SPK izniyle kurulan anonim ortaklıktır. İzinle bireysel portföy yöneticiliği ve yatırım danışmanlığı da yapabilir.

2026 yılında portföy yönetim şirketi kurmak için asgari sermaye ne kadardır?

SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni’ne göre 2026 yılı için asgari başlangıç sermayesi 150.000.000 TL’dir. SPK’nın 2026/54 sayılı Bülteni ile 2027 yılı için başlangıç sermayesi ve asgari ödenmiş sermaye, geniş yetkili portföy yönetim şirketlerinde 500.000.000 TL, faaliyetleri sınırlı şirketlerde ise 250.000.000 TL olarak belirlenmiştir; 2027’de kuruluş başvurusu yapacak girişimlerin planlamayı bu tutarlara göre yapması gerekir. Yönetilen portföy büyüdükçe asgari özsermaye yükümlülüğü de artar.

Portföy yönetim şirketi limited şirket olarak kurulabilir mi?

Hayır. Kanun yalnızca anonim ortaklık şeklini kabul eder; Tebliğ ayrıca kayıtlı sermaye sistemini, payların nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmasını şart koşar.

SPK kuruluş başvurusunu ne kadar sürede sonuçlandırır?

SPKn m.55/1 uyarınca gerekli belgelerin eksiksiz sunulmasından itibaren altı ay içinde karara bağlanır.

Kuruluş izni ile faaliyet izni arasındaki fark nedir?

Kuruluş izniyle şirket tescil edilir; faaliyet izniyle ise organizasyon, personel ve altyapı incelenerek fon kurma ve yönetme yetkisi verilir. Faaliyet izni olmadan fon kurulamaz.

Kurucularda hangi şartlar aranır?

Müflis olmamak, Kanun’da sayılan suçlardan mahkûm olmamak, iptal edilen bir kurumda sorumluluğu bulunmamak, gerekli mali güç ile dürüstlük ve itibara sahip olmak gerekir. Önemli etkiye sahip ortaklar da bu şartları taşımalıdır.

Önemli etkiye sahip ortak kimdir?

Sermayenin veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı yüzde beşine veya daha fazlasına sahip olan ya da yönetim kurulu çoğunluğunu belirleme imtiyazı bulunan kişidir.

Portföy yönetim şirketinin teminatı haczedilebilir mi?

Hayır. SPKn m.55/4 uyarınca teminatlar kamu alacakları için dahi haczedilemez, rehnedilemez, iflas masasına dâhil edilemez ve üzerlerine ihtiyati tedbir konulamaz.

Fon varlıkları portföy yönetim şirketinde mi saklanır?

Hayır. SPKn m.55/3 uyarınca saklamaya konu varlıklar portföy saklama hizmeti veren kuruluşlar nezdinde saklanır.

Portföy yönetim şirketinin payları serbestçe devredilebilir mi?

Hayır. Belirli oranları aşan veya kontrol değişikliğine yol açan pay devirleri SPK iznine tabidir ve devralanların kurucu şartlarını taşıması gerekir.

Faaliyet izni alındıktan sonra faaliyete geçilmezse ne olur?

İzin tarihinden itibaren iki yıl boyunca faaliyette bulunulmaması, SPKn m.41/1-a uyarınca izin iptali sebebidir.

SPK kuruluş başvurusunu reddederse ne yapılabilir?

Ret kararına karşı tebliğden itibaren altmış gün içinde idari yargıda iptal davası açılabilir. Davada gerekçenin somut olgulara dayanıp dayanmadığı incelenir.

Sonuç

Portföy yönetim şirketi kuruluşu; yüksek sermaye eşiği, kurucuların dürüstlük ve mali güç incelemesi, şeffaf ortaklık yapısı ve kapsamlı bir organizasyon yapısı gerektiren iki aşamalı bir izin sürecidir. 2026 yılında başlangıç sermayesinin 150 milyon TL’ye çıkarılması, sektöre giriş eşiğini belirgin biçimde yükseltmiştir. Kuruluştan sonra da özsermaye, personel ve teminat yükümlülüklerinin sürekli olarak sağlanması gerekir; aksi hâlde faaliyetlerin durdurulması ve iznin iptali gündeme gelebilir.

Portföy yönetim şirketi kuruluş başvurusunun hazırlanması, pay devri izinleri, SPK’nın ret veya iptal kararlarına karşı dava açılması konusunda destek için bir sermaye piyasası avukatı ile görüşmeniz, sürecin hızlı ve sorunsuz ilerlemesine katkı sağlar.

Bu makale Av. Fatih Sefer tarafından hazırlanmıştır.

Sarıoğlu & Sefer Hukuk Bürosu
Osmaniye Mah., İsmail Erez Bulvarı No: 9/2, 34146 Bakırköy/İstanbul