Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF): Yatırımcı Hakları

Girişim sermayesi yatırım fonu (GSYF), nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan parayı büyüme potansiyeli taşıyan girişim şirketlerine sermaye veya borç finansmanı olarak yatırmak üzere portföy yönetim şirketi tarafından kurulan, tüzel kişiliği olmayan bir mal varlığıdır. Fon, girişim şirketlerinin ortağı olur, büyümelerine katkı sağlar ve bu şirketlerdeki paylarını ileride halka arz, stratejik satış veya geri alım yoluyla elden çıkararak kazanç elde etmeyi hedefler. Bu yapı yatırımcıya yüksek getiri imkânı sunar, ancak paranın uzun yıllar fonda kalması, değerlemenin rapora dayanması ve yatırımların başarısız olabilmesi gibi ciddi riskler de taşır. GSYF yatırımcısının en sık yaşadığı sorunlar; iade hakkının fon süresi sonuna bağlanması, değerlemenin gerçeği yansıtmaması, kurucuyla bağlantılı şirketlere yatırım yapılması ve borsada işlem gören payların fon değerinden çok farklı fiyatlanmasıdır.

Bu yazıda girişim sermayesi yatırım fonunun hukuki yapısını, girişim şirketi kavramını, portföy sınırlarını, kaynak taahhüdü ve iade sistemini, değerleme esaslarını, borsada işlem gören GSYF paylarına ilişkin 2026 SPK kararını, kurucunun sorumluluğunu ve yatırımcının başvuru yollarını anlatıyoruz.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu İçin Kanun Metni

Girişim Sermayesi Yatırım Fonunun Hukuki Niteliği ve Girişim Şirketi Kavramı

Girişim sermayesi yatırım fonu, 6362 sayılı Kanun m.52’deki genel yatırım fonu tanımına giren özel bir fon türüdür. Tüzel kişiliğin olmaması, inançlı mülkiyet ilişkisi ve vekâlet hükümlerinin kıyasen uygulanması gibi bütün yatırım fonlarında ortak olan konuları yatırım fonunun hukuki niteliği yazımızda ele aldık. GSYF’yi diğer fonlardan ayıran özellik, portföyünün ağırlıklı olarak halka kapalı girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli yatırımlardan oluşmasıdır.

Menkul kıymet fonlarından farkı

Gelir İdaresi Başkanlığı, GSYF’lerin vergisel durumuna ilişkin özelgesinde bu farkı şöyle ifade etmiştir: GSYF ve menkul kıymet yatırım fonu tebliğleri aynı kanuni dayanağa sahip olsa da fonların portföyleri amaçlarına uygun olarak birbirinden farklıdır. Özelgedeki ifadeyle bu fonların “(girişim sermayesi yatırım fonlarında fon toplam değerinin en az %80’inin bir veya birden fazla girişim sermayesi yatırımından oluşması durumlarında olduğu gibi)” farklı portföylere sahip olması ve yatırımcılardan toplanan paraların farklı kaynaklarda değerlendirilmesi nedeniyle, GSYF’lerin menkul kıymet yatırım fonları ile aynı doğrultuda değerlendirilmesi mümkün değildir (GİB, 06.05.2022 tarihli ve E-62030549-120[Geç.67-2021/867]-490081 sayılı özelge).

Girişim şirketi nedir?

Tebliğ’e göre girişim şirketi, büyüme ve değer yaratma potansiyeli taşıyan, operasyon, üretim veya satış alanındaki iyileştirmelerle yüksek getiri sağlayabilecek şirkettir. Proje şirketleri de bu kapsama girebilir. Buna karşılık esas faaliyeti müteahhitlik olan şirketler ile aktiflerinin önemli bir kısmı gayrimenkulden oluşan şirketler girişim şirketi sayılmaz. Bu sınırın amacı, gayrimenkul yatırımlarının GSYF’nin vergi avantajlarından yararlanarak bu fon üzerinden yapılmasını önlemektir. Gayrimenkul yatırımı için ayrı bir fon türü olan gayrimenkul yatırım fonu öngörülmüştür.

Fonun ticaret sicilindeki konumu

7222 sayılı Kanun’la 2020’de değişen m.52/5, GSYF’ler için kritik bir pratik sorunu çözdü. Fon, ortağı olacağı limited ve anonim şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı ve pay devri işlemlerinde tüzel kişiliği varmış gibi kabul edilir ve pay defterine fon adına kaydolabilir. Bu işlemler kurucu ve saklayıcıyı temsil eden birer yetkilinin müşterek imzasıyla yapılır. Saklayıcının bu işlemlerdeki denetim görevi için portföy saklama hizmeti yazımıza bakılabilir.

Rekabet hukuku boyutu

GSYF’nin bir girişim şirketinde kontrol kazanması, belirli ciro eşiklerinin aşılması hâlinde Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir devralma işlemi olabilir. Rekabet Kurulu’nun kararlarında GSYF’lerin girişim şirketlerinde hisse alımı yoluyla ortak kontrol kazanmasına ilişkin başvuruların incelendiği görülmektedir (Rekabet Kurulu, K. 24-55/1236-528, T. 26.12.2024). İzin alınmadan yapılan bir devralma hem işlemin geçerliliği hem de kurucunun özen borcu açısından sorun yaratabilir.

Portföy Kuralları ve 2024 Değişiklikleri

GSYF’nin yatırım yapabileceği varlıklar ve oranları m.54/1-a’nın SPK’ya verdiği yetkiyle III-52.4 sayılı Tebliğ’de düzenlenir. Kamuya açıklanan fon belgeleri ve ikincil kaynaklarda aktarılan temel kurallar şunlardır:

• Fon toplam değerinin en az yüzde 80’i girişim sermayesi yatırımlarından oluşur.
• KOBİ’lere yapılan yatırımlar fon toplam değerinin belirli bir oranını aşarsa bu alt sınır yüzde 51’e iner.
• Açığa satış, kredili işlem ve ödünç işlemi yapılamaz. Türev araçlar yalnızca riskten korunma amacıyla ve sınırlı bir açık pozisyonla kullanılabilir.
• Kurucunun ve yöneticilerinin payları fon portföyüne alınamaz.
• Toplanan kaynakların belirli bir süre içinde girişim yatırımlarına yönlendirilmesi gerekir.

Fon, girişim şirketlerine doğrudan pay alarak yatırım yapabileceği gibi bu şirketlerin borçlanma araçlarını satın alabilir, yazılı bir sözleşmeyle borç ve sermaye özelliklerini birlikte taşıyan karma finansman sağlayabilir ve opsiyon veya ileri tarihli pay alım sözleşmeleri yapabilir. Yatırım yapılan şirketin diğer ortaklarıyla pay sahipleri sözleşmesi imzalanması da Tebliğ’in öngördüğü şartlar arasındadır.

21.09.2024 değişiklikleri

SPK, 21.09.2024’te Tebliğ’de kapsamlı değişiklikler yaptı. Basına yansıyan bilgilere göre:

• GSYF’lerin halka açık girişim şirketlerinin borsada işlem görmeyen paylarına yatırımı fon toplam değerinin yüzde 20’si ile sınırlandı.
• GSYF’lerin diğer GSYF’lere yatırımı yüzde 25 ile sınırlandı. Buna karşılık en az yüzde 80’i diğer GSYF paylarından oluşan fon sepeti fonu yapısına izin verildi.
• Fon katılımcılarının yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlere yatırım yüzde 20 ile sınırlandı.
• Aktiflerinin en az yüzde 40’ı gayrimenkulden oluşan şirketler ve esas faaliyeti müteahhitlik olan şirketler kapsam dışına çıkarıldı.
• Yatırımcılarla fon ihraç sözleşmesi imzalanması zorunlu hâle getirildi.
• Yurt dışındaki girişim şirketlerine yatırım imkânı genişletildi.

Fon katılımcılarının kontrolündeki şirketlere yatırımın sınırlanması yatırımcı açısından özellikle önemlidir. Kurucunun veya büyük yatırımcıların kendi şirketlerini fon aracılığıyla finanse etmesi, küçük pay sahiplerinin aleyhine bir değer aktarımına dönüşebilir. Fon ihraç sözleşmesi ise yatırımcının haklarını belirleyen temel belgelerden biri hâline gelmiştir. Bu belgelerden doğan hakların kapsamı için yatırım fonu iç tüzüğü yazımıza bakılabilir.

Kaynak Taahhüdü, Katılma Payı Alımı ve İadesi

GSYF katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır ve paylar nitelikli yatırımcılar arasında devredilebilir. Nitelikli yatırımcı statüsünün belirlenmesi ve yanlış sınıflandırmanın sonuçları serbest yatırım fonları yazımızda, dağıtım kuruluşunun ürünü yatırımcıya uygunluk yönünden değerlendirme yükümlülüğü ise uygunluk ve yerindelik testi yazımızda anlatılmıştır.

Kaynak taahhüdü sistemi

GSYF’lerde yatırımcı çoğu zaman parasının tamamını baştan ödemez. Bunun yerine belirli bir tutar için kaynak taahhüdünde bulunur ve kurucu, yatırım fırsatı doğdukça ödeme çağrısı yapar. KAP’ta yayımlanan bir GSYF izahnamesinde örneğin ilk talep toplama döneminde payların 1 TL üzerinden satıldığı, sonraki ödemelerin en az 10 iş günü önceden bildirilen ödeme çağrılarıyla ve birim pay fiyatı üzerinden yapıldığı ve taahhütlerin yalnızca nakit olarak ödenebildiği öngörülmüştür.

Kaynak taahhüdünü yerine getirmeyen yatırımcının durumu izahnamede ve fon ihraç sözleşmesinde düzenlenir. Bu belgeler ödeme yapmayan yatırımcının paylarının azaltılması, cezai şart veya diğer yaptırımlar öngörebilir. Ödeme çağrısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, bu yaptırımların uygulanması bakımından belirleyicidir.

İade hakkının sınırlanması

GSYF’lerin en önemli özelliği, iade hakkının büyük ölçüde fon süresinin sonuna bırakılmasıdır. Aynı izahnamede payların yalnızca fon süresi sonunda iade edilebileceği, kâr payı dağıtımları ve tasfiye dönemindeki iadelerin bunun istisnası olduğu ve fon süresi sonunda bedelin 2 ay içinde ödeneceği belirtilmiştir. Fon süresi tasfiye dahil 7 yıl olarak belirlenmiş, ilk 4 yıl yatırım dönemi, son 3 yıl tasfiye dönemi olarak ayrılmıştır.

Bu yapı, yatırımcının parasına yıllarca ulaşamaması anlamına gelir. Yatırımcıya satış sırasında bu durum açıkça anlatılmamış, örneğin “istediğiniz zaman çıkabilirsiniz” denilmişse dağıtım kuruluşunun bilgilendirme yükümlülüğünü ihlal ettiği ileri sürülebilir. Katılma paylarının genel alım satım ve iade rejimi için yatırım fonu katılma payı yazımıza bakılabilir.

Ücretler ve gider sınırı

GSYF’lerde yönetim ücreti, performans ücreti ve diğer giderler izahnamede gösterilir. İncelediğimiz izahnamede yıllık yönetim ücreti fon toplam değerinin yüzde 2’si, toplam gider oranının üst sınırı ise yıllık yüzde 10 olarak belirlenmiştir. Bu tür fonlarda giderlerin şişirilmesi, özellikle değerlemenin düşük olduğu dönemlerde pay sahiplerinin getirisini ciddi biçimde azaltabilir.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonunda Değerleme ve Birim Pay Değeri

Girişim sermayesi yatırım fonu portföyündeki şirketlerin çoğu borsada işlem görmez. Bu şirketlerin değeri, gözlenebilir bir piyasa fiyatına değil, değerleme raporlarına dayanır. Bu durum değerlemeyi GSYF yatırımcısı açısından en kritik ve en tartışmalı konu hâline getirir.

Değerleme esasları

İncelenen izahnamede girişim sermayesi yatırımlarının en az her yıl sonunda, SPK’nın uygun gördüğü değerleme kuruluşlarının raporlarıyla değerlendiği, borsada işlem görmeyen paylar için raporun esas alındığı, borsada işlem gören paylarda ise son seans ağırlıklı ortalama fiyatın kullanıldığı belirtilmiştir. Aynı belgede günlük açıklanan fiyatın yalnızca bilgi amaçlı olduğu ve alım satımın en az yılda bir açıklanan fiyat üzerinden yapıldığı öngörülmüştür.

Değerleme hatası ve sorumluluk

Girişim şirketlerinin değerlemesinde gelecekteki nakit akışlarına, büyüme varsayımlarına ve benzer şirket çarpanlarına dayanılır. Bu varsayımların gerçek dışı iyimserlikle belirlenmesi, fon değerini yapay olarak yükseltir. Bu durumda yeni giren yatırımcılar yüksek fiyattan pay alır, fon süresi sonunda ise gerçek değer ortaya çıktığında zarar eder. Hatalı fiyatlamadan doğan zararın hesaplanması için yatırım fonu fiyatlama hatası yazımıza, değerleme kuruluşunun yatırımcıya karşı sorumluluğu için bağımsız değerleme kuruluşunun sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Performans ücreti ile değerleme ilişkisi

Bazı GSYF’lerde kurucuya fon değerindeki artışa bağlı performans ücreti ödenir. Değerlemenin yükselmesi kurucunun gelirini doğrudan artırdığı için burada açık bir çıkar çatışması vardır. Performans ücretinin gerçekleşmemiş, yalnızca değerleme raporuna dayanan kazançlar üzerinden tahsil edilmesi ve sonradan değerin düşmesi, yatırımcı için iade talebine konu olabilecek bir durumdur.

Halka Arz, Çıkış ve Borsada İşlem Gören GSYF Payları

GSYF’nin kazancını gerçekleştirmesi, buna “çıkış” denir, genellikle girişim şirketinin halka arzı veya stratejik bir yatırımcıya satışıyla olur. Örneğin bir GSYF’nin 2022’de yüzde 95,02’sini satın aldığı bir enerji şirketinin payları 2025 sonunda halka arz edilmiş ve şirket Ocak 2026’da Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamıştır. Halka arz sürecinin genel kuralları için halka arz yazımıza, izahnamedeki yanlış bilgiden doğan sorumluluk için kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat yazımıza bakılabilir.

Borsada işlem gören GSYF payları ve 2026 SPK kararı

Bir kısım GSYF’nin kendi katılma payları da borsada işlem görmektedir. 2026’da bu payların borsada net aktif değerlerinin çok üzerinde işlem gördüğü ve bu payları portföyünde tutan diğer yatırım fonlarının fiyatlarını yapay olarak yükselttiği basına yansıdı. SPK, bu payların fon portföylerinde son borsa fiyatı yerine kurucunun açıkladığı son birim pay değeriyle değerlenmesine karar verdi ve uyum için 31.07.2026’ya kadar süre tanıdı. Aynı karar gayrimenkul yatırım fonlarını da kapsamaktadır.

Kararın etkisi, bu payları tutan fonların değerinin düşmesi oldu. Bu düşüş, önceden şişmiş bir değerin düzeltilmesi niteliğinde olduğundan, yalnızca düşüşe dayanarak tazminat istemek kolay değildir. Ancak fiyat sapmasının bilindiği hâlde portföye bu payların alınmaya devam edilmesi veya borsa fiyatının işlem bazlı manipülasyonla yükseltilmesi gibi durumlar ayrıca incelenmelidir. Böyle bir şüphede suçun unsurları için piyasa dolandırıcılığı suçu yazımıza bakılabilir.

Kurucunun Sorumluluğu ve Çıkar Çatışması

GSYF’de yatırımcının ana muhatabı kurucu portföy yönetim şirketidir. Şirket fonu pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetmek (m.52/3) ve onların çıkarlarını gözetmekle (m.55/6) yükümlüdür. Kanunda ve iç tüzükte hüküm bulunmayan hâllerde vekâlet sözleşmesine ilişkin TBK m.502-514 kıyasen uygulanır. Kurucu, vekil gibi sadakat ve özen borcu altındadır.

Tipik ihlal türleri

• Kurucunun ortaklarıyla, yöneticileriyle veya büyük yatırımcılarla bağlantılı şirketlere piyasa koşullarına aykırı yatırım yapılması,
• Girişim şirketinin yeterli inceleme yapılmadan, yüksek bir değerlemeyle portföye alınması,
• Pay sahipleri sözleşmesinde fonun haklarının yeterince korunmaması, örneğin bilgi alma ve birlikte satma haklarının öngörülmemesi,
• Girişim şirketindeki olumsuz gelişmelerin yatırımcılardan saklanması,
• Portföy sınırlarına ve yatırım stratejisine aykırı yatırım yapılması,
• Çıkış fırsatlarının kurucuya bağlı kişiler lehine kullanılması.

İlişkili kişilerle yapılan işlemlerin genel çerçevesi için yatırım fonlarında çıkar çatışması yazımıza, kurucunun sorumluluğunun şartları ve ispat yükü için portföy yönetim şirketinin sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Strateji ve izahname taahhüdünün bağlayıcılığı

Yargı kararlarında izahnamede veya sözleşmede açıklanan yatırım stratejisi, yöneticinin özen borcunun ölçütü olarak kabul edilmektedir. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi, USD bazında mutlak getiri stratejisi vaat edilen bir portföy yönetimi uyuşmazlığında gelir garantisi bulunmadığı için en yüksek değer üzerinden yapılan talebi reddetmiş, ancak özen borcunun açıkça ihlal edildiği gerekçesiyle yatırılan tutar ile iade edilen tutar arasındaki 79.150,59 USD’nin davalılardan müteselsilen tahsiline hükmetmiştir. Daire, bu sonucun “davalı şirketçe içeriği belirlenip işletilen fonun izahnamesindeki taahhüde uygun” olduğunu belirtmiştir (İstanbul BAM 14. HD, E. 2025/1830, K. 2026/1246, T. 26.06.2026). Karar bir portföy yönetimi sözleşmesine ilişkindir. Ancak GSYF’de de izahnamede gösterilen yatırım stratejisinden sapılması aynı mantıkla değerlendirilebilir.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonunda Fon Süresinin Sonu ve Tasfiye

Girişim sermayesi yatırım fonu çoğunlukla belirli bir süre için kurulur ve bu sürenin sonunda tasfiye edilir. Tasfiye döneminde portföydeki girişim şirketi payları satılır ve elde edilen tutar pay sahiplerine dağıtılır. m.53/3 uyarınca fon mal varlığının tasfiyesinde yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir.

GSYF tasfiyesinde en sık görülen sorun, halka kapalı girişim şirketi paylarının alıcı bulunamaması veya düşük bedelle satılmasıdır. Payların kurucuya bağlı kişilere piyasa değerinin altında satılması, tasfiye giderlerinin şişirilmesi ve tasfiye süresinin gerekçesiz uzatılması yatırımcının itiraz edebileceği durumlardır. Tasfiye sürecinin genel kuralları için yatırım fonu tasfiyesi yazımıza bakılabilir.

Kurucu portföy yönetim şirketinin mali durumu bozulsa bile fonun girişim şirketlerindeki payları şirket alacaklılarına karşı korunur. Ancak Yatırımcı Tazmin Merkezi’nin koruması fon payındaki değer kaybını kapsamaz. Merkezin kapsamı Yatırımcı Tazmin Merkezi yazımızda anlatılmıştır.

Yatırımcının Başvuru Yolları

1. Bilgi ve belge talebi

İlk adım kurucudan yazılı olarak izahname, iç tüzük, fon ihraç sözleşmesi, değerleme raporları, yatırım komitesi kararları ve portföy dağılım raporlarını istemektir. Girişim şirketleriyle yapılan pay sahipleri sözleşmelerinin özetleri de talep edilmelidir. Talep noter kanalıyla yapılırsa cevap verilmemesi ileride delil değeri taşır.

2. SPK’ya şikâyet

Portföy sınırlarının aşılması, ilişkili kişilerle piyasa koşullarına aykırı işlem veya değerleme usulsüzlüğü gibi mevzuat ihlallerinde SPK’ya şikâyette bulunulabilir. SPK’nın inceleme sonuçları hukuk davasında önemli bir delil olur. Şikâyetin nasıl yapılacağı SPK’ya şikâyet yazımızda anlatılıyor.

3. Tazminat davası

Kurucu ve saklayıcıya karşı açılacak tazminat davası ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Para alacağına ilişkin ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur. Usul konuları için borsa uyuşmazlıklarının çözümü yazımıza bakılabilir. GSYF davalarında bilirkişi heyetinde şirket değerleme uzmanının ve sermaye piyasası uzmanının birlikte yer alması istenmelidir.

4. Zamanaşımı ve zamanlama

GSYF’de zarar çoğu zaman fon süresinin sonunda, girişim şirketi payları satıldığında ortaya çıkar. Ancak zararın nedeni, örneğin ilişkili bir şirkete yüksek bedelle yatırım yapılması, yıllar önce gerçekleşmiş olabilir. Bu nedenle değerleme raporları ve faaliyet raporları düzenli olarak takip edilmeli, şüpheli bir işlem fark edildiğinde beklemeden hareket edilmelidir.

Yatırım Öncesi Kontrol Listesi

• Fon süresi ve iade şartı: Paranın kaç yıl fonda kalacağı ve iadenin hangi şartlarla mümkün olduğu öğrenilmelidir.
• Kaynak taahhüdü: Taahhüt tutarı, ödeme çağrısı usulü ve ödeme yapılmazsa uygulanacak yaptırımlar okunmalıdır.
• Yatırım stratejisi: Fonun hangi sektörlere ve hangi aşamadaki şirketlere yatırım yapacağı izahnamede yazılı olmalıdır.
• Ücretler: Yönetim ücreti, performans ücreti ve toplam gider sınırı hesaplanmalıdır.
• Kurucunun geçmişi: Kurucunun önceki fonlarının performansı ve çıkış örnekleri araştırılmalıdır.
• İlişkili yatırımlar: Portföydeki veya hedeflenen şirketlerin kurucu ya da büyük yatırımcılarla bağlantısı sorgulanmalıdır.
• Borsada işlem görüyorsa: Borsa fiyatı ile son birim pay değeri arasındaki fark kontrol edilmelidir.

Girişim şirketlerine daha küçük tutarlarla ve fon yapısı dışında ortak olmanın yollarından biri de paya dayalı kitle fonlamasıdır. Bu yöntemin işleyişi ve riskleri için kitle fonlaması nedir yazımıza bakılabilir.

Sık Sorulan Sorular

Girişim sermayesi yatırım fonu nedir?

Girişim sermayesi yatırım fonu, nitelikli yatırımcılardan toplanan parayı büyüme potansiyeli taşıyan girişim şirketlerine yatıran, portföy yönetim şirketinin kurduğu ve tüzel kişiliği olmayan bir mal varlığıdır.

GSYF’ye kimler yatırım yapabilir?

GSYF katılma payları yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır ve yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında devredilebilir.

GSYF portföyünün ne kadarı girişim şirketlerinden oluşmalıdır?

Fon toplam değerinin en az yüzde 80’i girişim sermayesi yatırımlarından oluşmalıdır. KOBİ yatırımlarının belirli bir oranı aşması hâlinde bu sınır yüzde 51’e iner.

GSYF payımı istediğim zaman iade edebilir miyim?

Çoğu GSYF’de iade yalnızca fon süresi sonunda mümkündür. Kâr payı dağıtımları ve tasfiye dönemindeki ödemeler bunun istisnasıdır. Bu nedenle GSYF uzun vadeli ve likiditesi düşük bir yatırımdır.

Kaynak taahhüdü nedir?

Kaynak taahhüdü, yatırımcının fona belirli bir tutarı yatırmayı taahhüt etmesi ve bu tutarı kurucunun ödeme çağrısı yaptıkça ödemesidir. Ödeme çağrısı izahnamede gösterilen sürelere uygun olarak önceden bildirilir.

Girişim şirketi sayılmayan şirketler hangileridir?

Esas faaliyeti müteahhitlik olan şirketler ve aktiflerinin önemli bir kısmı gayrimenkulden oluşan şirketler girişim şirketi sayılmaz. 2024 değişiklikleriyle aktifinin en az yüzde 40’ı gayrimenkul olan şirketler kapsam dışına çıkarılmıştır.

GSYF payının değeri nasıl belirlenir?

Borsada işlem görmeyen girişim şirketi payları SPK’nın uygun gördüğü değerleme kuruluşlarının raporlarına göre, borsada işlem gören paylar ise borsa fiyatına göre değerlenir. Değerleme en az yılda bir yapılır.

Değerleme gerçeği yansıtmıyorsa ne yapabilirim?

Değerleme raporlarının varsayımları incelenmeli, gerekirse SPK’ya şikâyette bulunulmalı ve zarar varsa kurucu ile değerleme kuruluşuna karşı tazminat davası açılmalıdır. Davada bağımsız bir şirket değerleme uzmanının bilirkişi olarak görevlendirilmesi istenmelidir.

2026’daki SPK kararı GSYF yatırımcısını nasıl etkiledi?

SPK, borsada işlem gören GSYF ve GYF paylarının diğer fonların portföylerinde son borsa fiyatı yerine kurucunun açıkladığı son birim pay değeriyle değerlenmesine karar verdi. Bu payları tutan fonların değeri düştü, ancak bu düşüş önceden şişmiş değerin düzeltilmesi niteliğindedir.

Kurucu kendi şirketine fon parasıyla yatırım yapabilir mi?

Kurucunun ve yöneticilerinin payları fon portföyüne alınamaz. Fon katılımcılarının yönetim kontrolündeki şirketlere yatırım da 2024 değişiklikleriyle yüzde 20 ile sınırlanmıştır. Bu sınırların aşılması veya piyasa koşullarına aykırı işlem yapılması kurucunun sorumluluğunu doğurabilir.

Kurucu portföy yönetim şirketi batarsa fondaki paylar ne olur?

Fon mal varlığı kurucunun mal varlığından ayrıdır. Şirket alacaklıları fondaki girişim şirketi paylarını haczettiremez, bu paylar iflas masasına girmez ve tasfiyede yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılır.

GSYF uyuşmazlığında hangi mahkemeye başvurulur?

Kurucu ve saklayıcıya karşı tazminat talepleri ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur.

Sonuç

Girişim sermayesi yatırım fonu, büyüme potansiyeli taşıyan şirketlere profesyonel yönetimle ve fon mal varlığının ayrılığı güvencesiyle yatırım yapma imkânı sunar. 2025’te yüzde 75’in üzerinde büyüyen bu fonlar, aynı zamanda uzun vadeli, likiditesi düşük ve değerlemesi tartışmaya açık yatırımlardır. İade hakkının fon süresinin sonuna bırakılması, kaynak taahhüdü yükümlülüğü, ilişkili şirketlere yatırım riski ve 2026’da SPK’nın müdahalesini gerektiren fiyat sapmaları, yatırımcının bu fonlara girmeden önce belgeleri dikkatle incelemesini zorunlu kılar.

GSYF’de zarara uğradığını düşünen yatırımcı önce izahname, fon ihraç sözleşmesi ve değerleme raporlarını toplamalı, kurucudan yazılı bilgi istemeli ve ardından SPK şikâyeti ile tazminat davası seçeneklerini değerlendirmelidir. Şirket değerlemesi, fon yönetimi ve sermaye piyasası mevzuatının birlikte incelenmesi gereken bu uyuşmazlıklarda bir sermaye piyasası avukatı ile çalışmak, delillerin doğru toplanması ve davanın doğru kurgulanması bakımından önemlidir.

Yazar Avukat Fatih SEFER