Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (GYO): Kurallar ve Haklar

Gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO), gayrimenkullerden, gayrimenkul projelerinden ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşan bir portföyü işletmek amacıyla kurulan, payları borsada işlem gören ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun gözetimine tabi kayıtlı sermayeli bir anonim ortaklıktır. GYO bir yatırım fonu değil, gerçek bir şirkettir. Yatırımcı şirketin pay sahibi olur, genel kurula katılır, kâr payı alır ve şirket hukukundan doğan bütün haklara sahiptir. GYO’lar halka açık ortaklık olduğu için kamuyu aydınlatma, örtülü kazanç aktarımı yasağı ve kurumsal yönetim kurallarına da uymak zorundadır. GYO yatırımcısının en sık karşılaştığı sorunlar; değerleme raporlarıyla şişirilmiş aktif ve kârlar, ilişkili taraflardan piyasa değerinin üzerinde taşınmaz alınması, kâr payı dağıtılmaması ve pay fiyatının net aktif değerden çok farklı seyretmesidir.

Bu yazıda gayrimenkul yatırım ortaklığının kuruluş şartlarını, portföy kurallarını ve yasak faaliyetleri, değerleme rejimini, ilişkili taraf işlemlerini, kâr dağıtımı ve vergi rejimindeki 2025 değişikliklerini, SPK yaptırımlarını ve pay sahibinin başvurabileceği hukuki yolları kararlarla anlatıyoruz.

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı İçin Kanun Metni

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığının Hukuki Niteliği

Gayrimenkul yatırım ortaklığı, 6362 sayılı Kanun m.48’de düzenlenen yatırım ortaklıklarının bir türüdür. Menkul kıymet yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ile aynı çatı altında yer alır. Yatırım ortaklıklarının ortak özellikleri ve türleri yatırım ortaklığı yazımızda anlatılmıştır. Sermayesi her zaman net aktif değere eşit olan ve payları itfa edilebilen farklı bir yapı ise değişken sermayeli yatırım ortaklığı yazımızın konusudur.

GYO ile GYF arasındaki fark

GYO ile gayrimenkul yatırım fonu aynı varlık sınıfına yatırım yapar, ama hukuki yapıları tamamen farklıdır:

Fon yapısının ayrıntıları için gayrimenkul yatırım fonu yazımıza bakılabilir. Girişim şirketlerine yatırım yapan fon türünde ise GYO’lar gibi gayrimenkul ağırlıklı şirketlere yatırım sınırlandırılmıştır. Bu konu girişim sermayesi yatırım fonu yazımızda anlatılmıştır.

Halka açık ortaklık olarak GYO

GYO’lar paylarını halka arz ettikleri için halka açık ortaklıktır. Bu nedenle bir yandan III-48.1 sayılı Tebliğ’deki özel kurallara, öte yandan bütün halka açık ortaklıklar için geçerli olan kamuyu aydınlatma, pay sahipliği bildirimleri, ilişkili taraf işlemleri ve kurumsal yönetim kurallarına tabidir. Halka açık ortaklık statüsünün genel sonuçları için halka açık ortaklık yazımıza, bağımsız yönetim kurulu üyeliği ve komiteler gibi kurallar için kurumsal yönetim ilkeleri yazımıza bakılabilir.

Kuruluş, Dönüşüm ve Halka Arz Şartları

Bir GYO ya doğrudan kurulur ya da mevcut bir anonim şirket esas sözleşmesini değiştirerek GYO’ya dönüşür. Uygulamada inşaat ve gayrimenkul şirketlerinin GYO’ya dönüşerek halka arz edilmesi sık görülen bir yoldur. SPK Başkanı Kasım 2024’te borsada 48 GYO bulunduğunu, bu ortaklıkların piyasa değerinin 2023’te 350 milyar TL olduğunu ve GYO’ya dönüşmek isteyen çok sayıda şirketin beklediğini açıklamıştı.

Temel şartlar

• Şirket türü ve sermaye sistemi: Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olmak (m.49/1-a). Bu sistemin işleyişi kayıtlı sermaye sistemi yazımızda anlatılmıştır.
• Asgari sermaye: İkincil kaynaklarda aktarılan bilgiye göre 2026 yılı için asgari başlangıç sermayesi veya dönüşümde ödenmiş sermaye ve özkaynak tutarı 1.500.000.000 TL, yalnızca altyapı yatırımlarından oluşan portföylerde 2.250.000.000 TL’dir.
• Unvan: Ticaret unvanında “Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı” ibaresinin bulunması (m.49/1-ç).
• Saklayıcı: Portföy saklama hizmeti için yetkili bir kuruluşla anlaşılması (m.49/1-e). Saklayıcının görevleri için portföy saklama hizmeti yazımıza bakılabilir.
• Halka arz: Halka arz sonrasında çıkarılmış sermayenin en az yüzde 25’inin halka açık olması ve kuruluş veya dönüşümün tescilinden itibaren üç ay içinde izahname onayı için SPK’ya başvurulması. Bu süre içinde başvurmayan şirket GYO olarak faaliyet gösterme hakkını kaybeder.

Ayni sermaye ve halka arz

m.49/5, GYO’nun kuruluşunda ve sermaye artırımında taşınmazların ayni sermaye olarak konulmasına izin verir. Bu, kurucuların ellerindeki taşınmazları şirkete devrederek pay almaları demektir. Burada en büyük risk, taşınmazın değerinin yüksek gösterilmesi ve halka arzda yatırımcıya şişirilmiş bir net aktif değer üzerinden pay satılmasıdır. Halka arz sürecinin genel kuralları için halka arz yazımıza, izahnamedeki yanlış veya eksik bilgiden kimlerin sorumlu olduğu için izahname sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Portföy Kuralları ve Yasak Faaliyetler

Gayrimenkul yatırım ortaklığının portföy sınırlamaları m.48/2’nin SPK’ya verdiği yetkiyle Tebliğ’in 24. maddesinde düzenlenir. İkincil kaynaklarda aktarılan temel kurallar şunlardır:

• Aktif toplamının en az yüzde 51’i gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, gayrimenkul yatırım fonu katılma paylarına ve belirli şartları taşıyan şirket paylarına yatırılır.
• Portföye alınmasından itibaren beş yıl geçtiği hâlde üzerinde proje geliştirilmeyen arsa ve araziler aktif toplamının yüzde 20’sini aşamaz.
• Binaların kural olarak yapı kullanma izninin ve kat mülkiyetinin bulunması, değeri önemli ölçüde etkileyecek ipotek ve takyidatların olmaması gerekir.

Yasak faaliyetler

GYO’lar mevduat toplayamaz, kendi adına inşaat işi yapamaz, kredi veremez ve kısa vadeli olarak sürekli taşınmaz alım satımıyla uğraşamaz. Tam sahibi olduğu bağlı ortaklıklar hariç, ilişkili taraflara mal ve hizmet satışıyla bağlantılı olmayan borç veremez. GYO’nun inşaat işini kendisi yapamaması, projelerin bir yükleniciye ihale edilmesini gerektirir. Bu da yüklenicinin GYO’nun ana ortağıyla bağlantılı olması hâlinde çıkar çatışması riski doğurur.

İştirak edilebilecek şirketler

GYO’nun hangi şirketlere iştirak edebileceği Tebliğ’in 28. maddesinde sınırlı olarak sayılmıştır. Danıştay bu sınırı katı biçimde uygulamaktadır. Bir GYO’nun, ana faaliyet konusu yat işletmeciliği, turizm ve otomotiv olan ve varlıklarının büyük kısmını sonradan alınan bir helikopterin oluşturduğu bir limited şirketin sermayesine yüzde 25 oranında iştirak etmesi nedeniyle verilen idari para cezası yargı denetiminden geçmiştir. GYO, iştirakin amacının helikopter hizmetinden yararlanmak olduğunu savunmuş, ancak ilk derece mahkemesi şirketin Tebliğ’in 28. maddesinde sayılan şirketlerin özelliklerini taşımadığını ve GYO’nun iştirak döneminde helikopter hizmetinden hiç yararlanmadığını tespit etmiştir. İstinaf başvurusu reddedilmiş, Danıştay da kararı onamıştır (Danıştay 13. D, E. 2024/41, K. 2025/880, T. 24.02.2025).

Gayrimenkul Yatırım Ortaklığında Değerleme Raporları ve Net Aktif Değer

Gayrimenkul yatırım ortaklığında değerleme, hem yatırımcının payın gerçek değerini anlaması hem de şirketin finansal tablolarının doğruluğu için belirleyicidir. Tebliğ’in 34. maddesi uyarınca portföye taşınmaz alınması ve portföyden taşınmaz satılması, portföydeki taşınmazların kiralanması ve taşınmaz ipoteği kabul edilmesi gibi işlemlerde SPK’nın listesindeki değerleme kuruluşlarından rapor alınması zorunludur. Yıl sonlarında portföydeki taşınmazlar için de değerleme raporu alınır ve bu raporlar KAP’ta yayımlanır.

Değer artışıyla kâr şişirme riski

Uluslararası finansal raporlama standartlarına göre yatırım amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerle ölçülebilir ve değer artışları kâr olarak yazılabilir. Bu, değerleme raporunun doğrudan şirket kârını belirlemesi anlamına gelir. Halka açık olmayan, ama yapısal olarak benzer bir uyuşmazlıkta İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi, bir şirketin satın aldığı parsellerin yalnızca dört ay sonra alınan yeni bir değerleme raporuyla 185.621.000 TL değerlendiğini ve bu değer artışının kâr olarak yazılmasıyla gerçekte zarar eden şirketin kârlı gösterildiğini tespit eden bilirkişi raporunu esas almıştır. Bilirkişi raporunda değerleme raporunda imar durumuna aykırı biçimde satılabilir inşaat alanının artırıldığı belirtilmiştir. Mahkeme bilanço onayı, bazı yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarını iptal etmiştir (İstanbul 18. ATM, E. 2022/572, K. 2025/25, T. 16.01.2025). Karar ilk derece kararıdır ve istinaf yolu açıktır. Ancak GYO’larda değerleme raporuna dayalı kâr ve aktif şişirmesinin nasıl tespit edilebileceğini göstermesi bakımından yol göstericidir.

Değerleme kuruluşunun yatırımcılara karşı sorumluluğu için bağımsız değerleme kuruluşunun sorumluluğu yazımıza bakılabilir. Değerleme hizmetinin yetkisiz kişilerce verilmesi de ayrı bir yaptırım konusudur. Bir GYO’nun başka bir şirketin paylarını satın almasına ilişkin KAP açıklamasına eklenen firma değerleme raporunu, yalnızca halka arza aracılık yetkisi olan, yatırım danışmanlığı yetki belgesi bulunmayan bir aracı kurum hazırlamıştı. SPK’nın bu nedenle aracı kuruma verdiği idari para cezasını idare mahkemesi hukuka uygun bulmuş, istinaf başvurusu reddedilmiş ve Danıştay kararı onamıştır (Danıştay 13. D, E. 2018/4155, K. 2023/4952, T. 21.11.2023). Yatırımcı açısından sonuç şudur: KAP’ta yayımlanan bir değerleme raporuna güvenmeden önce raporu kimin hazırladığı ve bu kişinin yetkisi kontrol edilmelidir.

Net aktif değer ve borsa fiyatı

GYO’nun net aktif değeri, portföy değerinden borçların düşülmesiyle bulunur. GYO payları borsada çoğu zaman net aktif değerin altında, bazen de çok üzerinde işlem görür. Net aktif değerin altındaki fiyat kendi başına hukuka aykırılık değildir ve piyasanın değerleme raporlarına güvenmediğini gösterebilir. Ancak net aktif değerin çok üzerinde, açıklanamayan fiyat hareketleri piyasa bozucu eylem şüphesi doğurabilir. Bu durumda suçun unsurları için piyasa dolandırıcılığı suçu yazımıza, zarar gören yatırımcının hakları için borsa manipülasyonu tazminat davası yazımıza bakılabilir.

İlişkili Taraf İşlemleri ve Örtülü Kazanç Aktarımı

GYO’larda en büyük risk, ana ortağın veya onun grup şirketlerinin GYO ile yaptığı işlemlerdir. Tipik örnekler şunlardır:

• Ana ortağa ait taşınmazların piyasa değerinin üzerinde bir bedelle GYO’ya satılması,
• GYO’ya ait taşınmazların ana ortağa veya grup şirketine düşük bedelle satılması ya da kiralanması,
• Projelerin ana ortakla bağlantılı bir yükleniciye piyasa koşullarının üzerinde bir bedelle ihale edilmesi,
• Kat karşılığı veya hasılat paylaşımı sözleşmelerinde GYO’nun payının düşük tutulması,
• Grup şirketlerine yönetim veya danışmanlık ücreti adı altında yüksek ödemeler yapılması.

Bu işlemler 6362 sayılı Kanun m.21’deki örtülü kazanç aktarımı yasağının kapsamına girebilir. Örtülü kazanç aktarımının şartları ve sonuçları için örtülü kazanç aktarımı yazımıza, ilişkili taraf işlemlerinde aranan değerleme ve onay şartları için ilişkili taraf işlemleri yazımıza bakılabilir.

Toptan satışta önemli işlem istisnası

m.49/6, GYO’ların SPK’nın belirlediği azami oranı aşmayan toptan varlık satışlarında TTK m.408/2-f ile SPKn m.23 hükümlerinin uygulanmayacağını öngörür. Bu, belirli bir oranın altındaki toptan satışlarda genel kurul kararına gerek olmadığı ve pay sahiplerine ayrılma hakkı doğmadığı anlamına gelir. Önemli nitelikteki işlemlerin genel rejimi için önemli nitelikteki işlemler yazımıza, ayrılma hakkının kullanılması için ayrılma hakkı yazımıza bakılabilir. Bu istisna, GYO’nun olağan faaliyeti olan taşınmaz satışlarını kolaylaştırmak içindir. Oranın aşılması veya satışın ilişkili tarafa yapılması hâlinde genel kurallar yeniden önem kazanır.

Kâr Dağıtımı ve Vergi Rejimi

GYO’ların vergi rejimi 2025’ten itibaren önemli ölçüde değişti. 2024 sonuna kadar GYO kazançları kurumlar vergisinden şartsız olarak istisnaydı. 02.08.2024 tarihli 7524 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikle, 01.01.2025 ve sonrasında elde edilen kazançlarda istisna, taşınmazlardan elde edilen kazancın en az yüzde 50’sinin ilgili dönem kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken ayı izleyen ikinci ayın sonuna kadar kâr payı olarak dağıtılması şartına bağlandı. Şart yerine getirilmezse kazanç kurumlar vergisine tabi olur. Ayrıca istisnadan yararlanılsa bile taşınmaz kazancının tamamı üzerinden yüzde 10 asgari kurumlar vergisi hesaplanır.

Bu değişiklik yatırımcı açısından önemli sonuçlar doğurur. GYO yönetimi, istisnayı kaybetmemek için kâr dağıtmak zorundadır. Kâr payı dağıtılmaması, şirketi yüksek vergi yüküyle karşı karşıya bırakır ve bu durum yönetim kurulunun özen borcu yönünden sorgulanabilir. Kâr dağıtımına ilişkin genel kurallar ve pay sahibinin kâr payı hakkı için kâr payı dağıtımı yazımıza bakılabilir.

Genel kurulda kâr dağıtımına itiraz

Kâr dağıtım kararının dayanağı olan finansal tablolar değerleme raporlarıyla şişirilmiş veya tersine, kârı düşük göstermek için giderler yapay olarak artırılmışsa pay sahibi genel kurul kararının iptali için dava açabilir. Yukarıda anılan İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesi kararında, harcamaların şişirilmesiyle kârın düşük gösterildiği tespit edilerek kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararı da iptal edilmiştir. Halka açık ortaklık genel kurullarına özgü kurallar için halka açık ortaklık genel kurulu yazımıza bakılabilir.

SPK Denetimi ve Yaptırımlar

GYO’lar SPK’nın sürekli gözetimi altındadır. Portföy sınırlarının aşılması, yasak faaliyetlerde bulunulması, değerleme raporu alınmaması veya kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün ihlali hâlinde SPK, 6362 sayılı Kanun m.103 uyarınca idari para cezası verebilir. Yukarıda anılan iştirak kararı bunun tipik bir örneğidir. İdari para cezasının hesaplanması ve tarafları için SPK idari para cezası yazımıza, cezaya karşı açılacak dava için SPK idari para cezası iptal davası yazımıza bakılabilir.

SPK’nın GYO hakkında yaptırım uygulaması, pay sahibinin hukuk davasında ileri sürebileceği güçlü bir delildir. Yaptırım kararı, ihlalin varlığını resmî bir incelemeyle ortaya koyar. Ancak SPK kararının pay sahibinin zararını doğrudan tazmin etmediği, bunun için ayrıca hukuk davası açılması gerektiği unutulmamalıdır.

GYO statüsünden çıkma

GYO statüsünden çıkma da SPK’nın onayına tabidir (m.48/2). Statüden çıkış, şirketin faaliyet konusunu ve vergi rejimini temelden değiştirdiği için pay sahiplerinin haklarını doğrudan etkiler. Bu süreçte esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüşü alınır (m.48/3) ve genel kurulda pay sahiplerinin oyuna sunulur.

Pay Sahibinin Hukuki Yolları

GYO pay sahibi, şirket hukukunun ve sermaye piyasası hukukunun sunduğu bütün yollara başvurabilir.

1. Bilgi alma ve inceleme hakkı

Pay sahibi genel kurulda yönetim kurulundan şirketin işleri, değerleme raporları ve ilişkili taraf işlemleri hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verilmezse mahkeme yoluyla bilgi alma hakkı kullanılabilir. Bu bilgiler, ileride açılacak iptal veya sorumluluk davasının temelini oluşturur.

2. Genel kurul kararlarının iptali

Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarına karşı TTK m.445 ve 446 uyarınca iptal davası açılabilir. Bilanço onayı, kâr dağıtımı, yönetim kurulunun ibrası ve ilişkili taraf işlemlerine onay verilmesi gibi kararlar GYO’larda en sık iptal davasına konu olan kararlardır. Pay sahibinin ibra oylamasında TTK m.436 uyarınca oydan yoksun olduğu durumlarda kullandığı oylar da kararın iptaline yol açabilir. Pay sahibinin oy haklarını etkileyen imtiyazlar için imtiyazlı paylar yazımıza bakılabilir.

3. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu

Örtülü kazanç aktarımı veya özen borcu ihlali nedeniyle şirket zarara uğramışsa yönetim kurulu üyelerine karşı şirket adına sorumluluk davası açılabilir. Pay sahibinin doğrudan zararının hangi şartlarla talep edilebileceği halka açık şirketlerde yönetim kurulu sorumluluğu yazımızda anlatılmıştır.

4. Kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat

İzahname, finansal tablolar, faaliyet raporları veya KAP açıklamalarında yanlış ya da eksik bilgi nedeniyle zarar gören yatırımcı, 6362 sayılı Kanun m.32 uyarınca tazminat isteyebilir. Değerleme raporlarına dayanan şişirilmiş net aktif değer, bu davaların en tipik örneğidir. Davanın şartları için kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat yazımıza bakılabilir.

5. SPK’ya şikâyet

Mevzuat ihlali şüphesinde SPK’ya şikâyette bulunulabilir. SPK’nın inceleme ve yaptırım kararları hukuk davasında önemli bir delildir. Şikâyetin usulü SPK’ya şikâyet yazımızda anlatılıyor.

Yatırım Öncesi Kontrol Listesi

• Değerleme raporları: KAP’ta yayımlanan son değerleme raporları okunmalı, aynı taşınmaz için yıllar içinde değerin nasıl değiştiğine bakılmalıdır.
• Kârın kaynağı: Kârın ne kadarının kira ve satış gelirinden, ne kadarının değer artışından geldiği finansal tablo dipnotlarından incelenmelidir.
• İlişkili taraf işlemleri: Taşınmazların kimden alındığı, projelerin kime ihale edildiği ve kira gelirlerinin kimden elde edildiği araştırılmalıdır.
• Kâr dağıtım politikası: 2025 sonrası vergi rejimi karşısında şirketin kâr dağıtıp dağıtmadığı kontrol edilmelidir.
• Arsa ve proje oranı: Uzun süredir geliştirilmeyen arsaların aktif içindeki payı incelenmelidir.
• Borsa fiyatı ve net aktif değer: Fiyatın net aktif değere göre konumu ve bunun nedeni değerlendirilmelidir.
• SPK yaptırımları: Şirket ve yöneticileri hakkında verilmiş yaptırım kararları araştırılmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Gayrimenkul yatırım ortaklığı nedir?

Gayrimenkul yatırım ortaklığı, gayrimenkul, gayrimenkul projesi ve gayrimenkule dayalı haklardan oluşan bir portföyü işletmek amacıyla kurulan, payları borsada işlem gören ve SPK’nın gözetimine tabi kayıtlı sermayeli bir anonim ortaklıktır.

GYO ile GYF arasındaki fark nedir?

GYO bir anonim ortaklıktır ve yatırımcısı pay sahibidir, genel kurulda oy kullanır. GYF ise tüzel kişiliği olmayan bir fondur, yatırımcısı katılma payı sahibidir ve yönetime katılmaz. GYO payları borsada sürekli işlem görür, GYF paylarında iade çoğunlukla dönemseldir.

GYO’nun en az ne kadarı halka açık olmalıdır?

Halka arz sonrasında çıkarılmış sermayenin en az yüzde 25’inin halka açık olması gerekir.

GYO portföyünde neler bulunabilir?

Aktif toplamının en az yüzde 51’i gayrimenkul, gayrimenkul projesi, gayrimenkule dayalı haklar, GYF katılma payları ve Tebliğ’de sayılan şirket paylarından oluşmalıdır. Beş yıldır geliştirilmeyen arsalar aktif toplamının yüzde 20’sini aşamaz.

GYO inşaat yapabilir mi?

Hayır. GYO kendi adına inşaat işi yapamaz. Projeler bir yükleniciye ihale edilerek gerçekleştirilir.

GYO her şirkete iştirak edebilir mi?

Hayır. GYO’nun iştirak edebileceği şirketler Tebliğ’in 28. maddesinde sınırlı olarak sayılmıştır. Danıştay, bu şartları taşımayan bir şirkete iştirak nedeniyle verilen idari para cezasını hukuka uygun bulan kararı onamıştır.

GYO’lar kâr payı dağıtmak zorunda mı?

Doğrudan bir zorunluluk yoktur, ancak 01.01.2025’ten itibaren kurumlar vergisi istisnasından yararlanmak için taşınmazlardan elde edilen kazancın en az yüzde 50’si belirli süre içinde kâr payı olarak dağıtılmalıdır. Aksi hâlde kazanç vergilendirilir.

GYO’lar vergi öder mi?

2025’ten itibaren kâr dağıtım şartına uyan GYO’lar istisnadan yararlanır, ancak taşınmaz kazancının tamamı üzerinden yüzde 10 asgari kurumlar vergisi ödenir. Şartı yerine getirmeyen GYO’nun kazancı genel orandan vergilendirilir.

Değerleme raporu şişirilmişse ne yapabilirim?

Genel kurulda bilgi istenmeli, bilanço onayı ve kâr dağıtımı kararlarına karşı iptal davası açılmalı, zarar varsa yönetim kurulu ve değerleme kuruluşu aleyhine tazminat davası değerlendirilmelidir. SPK’ya şikâyet de paralel olarak yapılabilir.

Ana ortak GYO’ya taşınmaz satabilir mi?

Satabilir, ancak işlemin değerleme raporuna dayanması, piyasa koşullarına uygun olması ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin kurallara uyulması gerekir. Piyasa değerinin üzerinde satış örtülü kazanç aktarımı oluşturabilir.

GYO payları neden net aktif değerin altında işlem görür?

Yatırımcılar değerleme raporlarına tam güvenmeyebilir, taşınmazların likiditesinin düşük olduğunu, kira getirilerinin yetersiz kaldığını veya yönetim riskini fiyatlayabilir. Net aktif değerin altında işlem görmek tek başına hukuka aykırılık değildir.

GYO uyuşmazlığında hangi mahkemeye başvurulur?

Genel kurul iptali, yönetim kurulu sorumluluğu ve tazminat davaları asliye ticaret mahkemesinde görülür. SPK’nın idari para cezalarına karşı ise idare mahkemesinde iptal davası açılır.

Sonuç

Gayrimenkul yatırım ortaklığı, küçük yatırımcının borsa aracılığıyla büyük gayrimenkul portföylerine ortak olmasını sağlayan önemli bir yapıdır. Ancak GYO’nun değerinin değerleme raporlarına dayanması, ana ortakla yapılan işlemlerin sıklığı ve 2025’te değişen vergi rejimi, yatırımcının bu şirketleri yakından izlemesini gerektirir. Danıştay’ın portföy ve iştirak sınırlarını katı biçimde uygulaması ve ticaret mahkemelerinin değerleme yoluyla şişirilmiş finansal tablolara dayanan genel kurul kararlarını iptal etmesi, pay sahibinin elinde etkili araçlar bulunduğunu göstermektedir.

GYO’da hakkının ihlal edildiğini düşünen pay sahibi, önce KAP açıklamalarını, değerleme raporlarını ve finansal tablo dipnotlarını incelemeli, genel kurulda bilgi istemeli ve gerekirse iptal, sorumluluk veya tazminat davası seçeneklerini değerlendirmelidir. Şirketler hukuku, sermaye piyasası hukuku ve gayrimenkul değerlemesinin birlikte incelenmesi gereken bu uyuşmazlıklarda bir sermaye piyasası avukatı ile çalışmak, davanın doğru kurgulanması bakımından önemlidir.

Yazar Avukat Fatih SEFER