Rezerv Kanıt Denetimi: Kripto Platformlarında Zorunlu Kontrol

Rezerv kanıt denetimi, bir kripto platformunun veya saklama kuruluşunun müşterilerine borçlu olduğu kripto varlıkları ve nakitleri gerçekten elinde tuttuğunun, blokzincir kayıtları ve banka bakiyeleriyle karşılaştırılarak bağımsız bir bilgi sistemleri denetçisi tarafından doğrulanmasıdır. Uygulamada “proof of reserves” olarak da bilinen bu denetim, SPK’nın III-35/B.1 sayılı Tebliğ’i ve 08.05.2025 tarihli i-SPK.35/B.2 sayılı İlke Kararı ile Türkiye’deki tüm kripto varlık hizmet sağlayıcıları için zorunlu hâle getirilmiştir. Denetim 2026 faaliyet yılından itibaren üç ayda bir yapılır. Rastgele seçilen iki tarihte müşteri varlıklarının yüzde yüz karşılanmadığı tespit edilirse, durum derhal Sermaye Piyasası Kuruluna (SPK) bildirilir.

Bu yazıda rezerv kanıt denetiminin neden getirildiğini ve hukuki dayanağını, kimin tarafından ve hangi dönemlerde yapıldığını, denetimin kapsamını ve rastgele tarih kontrolünü, raporun teslimi ve gizliliğini, likit rezerv yükümlülüğüyle ilişkisini, eksik rezerv tespit edildiğinde uygulanacak tedbirleri, denetçinin ve platform yöneticilerinin sorumluluğunu ve yatırımcıların bu denetimden nasıl yararlanabileceğini ele alıyoruz.

Rezerv Kanıt Denetimine İlişkin Kanun Metni

Rezerv Kanıt Denetimi Neden Getirildi?

Bir kripto platformunda müşterinin ekranda gördüğü bakiye, blokzincirdeki bir adreste duran varlık değil, platformun kendi veritabanındaki bir kayıttır. Müşteri bitcoin aldığında, platform çoğu zaman blokzincirde bir transfer yapmaz; yalnızca kendi defterinde müşterinin bakiyesini artırır. Bu yapı işlemlerin hızlı ve ucuz olmasını sağlar, ancak büyük bir risk taşır: platform, müşterilerine gösterdiğinden daha az varlık tutabilir. Fark, ancak çok sayıda müşteri aynı anda varlığını çekmek istediğinde ortaya çıkar.

Dünyada ve Türkiye’de yaşanan büyük platform çöküşlerinin ortak noktası budur. Platform müşteri varlıklarını kendi işletme giderlerinde, yüksek riskli yatırımlarda veya ilişkili şirketlerinde kullanmış, eksik ortaya çıktığında ise çekim talepleri durdurulmuştur. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesinin E. 2023/2251, K. 2023/2057, T. 14.12.2023 sayılı kararına konu dosyada, yurt dışındaki ana şirketinin iflas talebiyle faaliyeti askıya alınan bir platformun müşterisi, yurt dışında yaşanan siber saldırılarda 200 milyon ABD dolarını aşan varlığın çekildiğini ve kripto varlıkların aynı havuzda tutulması nedeniyle Türkiye’deki varlıkların da etkilenmiş olabileceğini ileri sürmüştür. Daire esasa ilişkin bir tespit yapmamış, ihtiyati hacze itirazın reddine ilişkin ilk derece kararını gerekçesiz olduğu için kaldırmıştır. Dosya, müşterinin platformda varlığının gerçekten bulunup bulunmadığını öğrenmesinin bile ne kadar zor olduğunu göstermektedir.

Kripto varlıkların riskleri yargı kararlarında da vurgulanmaktadır. Danıştay 10. Dairesi, E. 2021/3724, K. 2025/2776, T. 28.05.2025 sayılı kararında kripto varlıkların ödemelerde kullanılmasını yasaklayan Merkez Bankası yönetmeliğine karşı açılan iptal davasını reddederken, kripto varlıkların bir kontrol mekanizmasının bulunmamasını, siber saldırılara ve dolayısıyla dolandırıcılığa açık olmasını gerekçeleri arasında saymıştır. Karar oy çokluğuyla verilmiş ve temyiz yolu açık bırakılmıştır.

Rezerv kanıt denetimi bu sorunun önüne geçmek için tasarlanmıştır. Platformun kayıtlarındaki müşteri bakiyeleri, blokzincirdeki fiilî varlıklarla ve bankadaki nakit bakiyelerle bağımsız bir denetçi tarafından karşılaştırılır. Eksik varsa, müşteriler çekim talebinde bulunmadan önce tespit edilir. Saklama rejimine ilişkin kurallar için kripto varlık saklama hizmeti yazımıza bakılabilir.

Rezerv Kanıt Denetiminin Hukuki Dayanağı ve Takvimi

Rezerv kanıt denetiminin dayanağı üç katmanlıdır. Kanun düzeyinde SPKn m.35/C/7 müşteri varlıklarının ayrı tutulmasını ve kayıtların buna uygun olmasını, m.99/B/2 ise kripto varlık hizmet sağlayıcılarının bilgi sistemleri denetiminin SPK listesindeki bağımsız denetim kuruluşlarınca yapılmasını öngörür. Tebliğ düzeyinde III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in m.48/3 hükmü ve geçici m.1 rezerv kanıt denetimini zorunlu kılar. İlke kararı düzeyinde ise SPK’nın 08.05.2025 tarihli ve 30/846 sayılı kararıyla kabul edilen i-SPK.35/B.2 sayılı İlke Kararı denetimin nasıl yapılacağını ayrıntılı biçimde düzenler.

Kamuya açık tebliğ özetlerine ve hukuk rehberlerine göre takvim şöyledir:

Rezerv kanıtı, faaliyet izni sürecinin de bir parçasıdır. İzin başvurusunda bulunan bir platform, faaliyetine başlamadan önce müşteri varlıklarını yüzde yüz karşıladığını kanıtlamak zorundadır. Faaliyet izni sürecinin tamamı için kripto varlık hizmet sağlayıcı faaliyet izni yazımıza bakılabilir.

Rezerv Kanıt Denetimini Kim Yapar?

İlke Kararı’na göre rezerv kanıt denetimini, SPK’nın ilan ettiği listede yer alan bilgi sistemleri bağımsız denetim kuruluşları ve bu kuruluşlarda görev yapan bilgi sistemleri denetçileri yapar. Denetim bir mali tablo denetimi değil, bir bilgi sistemleri denetimidir; çünkü asıl iş, platformun veritabanındaki kayıtlar ile blokzincirdeki veriler arasında teknik bir karşılaştırma yapmaktır. Bununla birlikte İlke Kararı, örnekleme ve dış teyit gibi konularda bağımsız denetim standartlarından BDS 500, BDS 520 ve BDS 530’un kıyasen uygulanmasını öngörür.

Denetçi bağımsızlığını korumak için İlke Kararı iki rotasyon kuralı getirir:

• Bir kripto varlık hizmet sağlayıcısı, aynı denetim şirketine en fazla 12 dönem arka arkaya rezerv kanıt denetimi yaptırabilir. Üç aylık dönemler esas alındığında bu, üç yıla karşılık gelir.
• Bir sorumlu bilgi sistemleri başdenetçisi, aynı kuruluş için en fazla 4 dönem arka arkaya rapor imzalayabilir.

Denetim sözleşmesi, her üç aylık dönemin en geç ilk ayı içinde imzalanır; yılın tüm dönemlerini kapsayan toplu bir sözleşme de yapılabilir. Platform, denetime konu tüm kayıt, bilgi ve belgeleri ve denetlenecek sistemleri denetçinin erişimine hazır tutmakla yükümlüdür.

SPK listesindeki bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi ve sermaye piyasasındaki diğer görevleri için bağımsız denetim kuruluşlarının yetkilendirilmesi, halka açık şirketlerde bağımsız denetimin işlevi için finansal raporlama ve bağımsız denetim yazılarımıza bakılabilir. SPK’nın kendi denetim yetkisi ise ayrıdır; m.99/B/1 uyarınca SPK, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını SPKn m.88–90 çerçevesinde doğrudan da denetleyebilir ve bağımsız denetim çalışmalarına izleyici sıfatıyla eşlik edebilir. Bu yetkinin kapsamı için SPK denetim yetkisi yazımıza bakılabilir.

Rezerv Kanıt Denetiminin Kapsamı ve Rastgele Tarih Kontrolü

İlke Kararı, denetimin hangi varlıkları ve nasıl kapsayacağını ayrıntılı biçimde düzenler. Temel kurallar şunlardır:

• Varlık kapsamı: Müşteri bakiyesi en yüksek olan en az 10 kripto varlık denetime dâhil edilir. Kapsam, müşteri kripto varlıklarının toplam değerinin en az yüzde sekseni kapsanana kadar genişletilir.
• Likit rezerv: Platformun likit rezervindeki varlıkların tamamı kapsama alınır ve sonuçları raporda ayrı bir başlık altında gösterilir.
• Tam teyit: Kapsamdaki varlıkların yüzde yüzü teyit edilir. Likidite sağlayıcılığından kaynaklanan müşteri varlıklarında kurum kayıt sistemi üzerinden borç ve alacak kayıtlarının kontrolü yeterli sayılır; ancak bu durum raporda ayrıca belirtilir.
• Cüzdan bilgileri: Platform, kapsamdaki varlıkların cüzdan adreslerini, cüzdan tipini (soğuk veya sıcak), varlığın bulunduğu ağı ve cüzdan altyapısını denetçiye bildirir. Varlık üzerinde doğrudan tasarruf yetkisi veren özel anahtar gibi bilgiler verilmez.
• Cüzdan sahipliği: Denetçi, bildirilen cüzdan adreslerinin gerçekten platforma ait olduğunu teyit eder ve kullandığı yöntemi raporda açıklar. Bu kural, platformun başkasına ait bir cüzdanı kendi rezervi gibi göstermesini engeller.

Rastgele iki tarih

Denetimin en önemli unsuru rastgele tarih kontrolüdür. Denetçi, üç aylık dönem içinde rastgele iki farklı tarih belirler. Bu tarihler denetimden en az bir gün öncesine kadar platformla paylaşılmaz. Belirlenen günde platform kayıtlarındaki müşteri varlık bilgileri, blokzincirdeki fiilî varlıklarla gün içinde karşılaştırılır. Karşılaştırmanın yapıldığı an raporda atomik saat referansıyla belirtilir.

Rastgele tarih yöntemi, platformun denetim günü için geçici olarak varlık ödünç alıp rezervini yüksek göstermesini, yani “pencere süsleme” yapmasını zorlaştırmak için getirilmiştir. Platform hangi gün denetleneceğini bilmediği için, rezervlerini dönem boyunca tam tutmak zorunda kalır.

Platformlar için denetim kripto varlıklarla sınırlı değildir. Müşteri nakit bakiyeleri, platformun toplam kripto varlık ve nakit bakiyeleri, çalışılan saklama kuruluşlarının listesi ve müşteri nakitlerinin tutulduğu banka ve hesap bilgileri de rapora eklenir. Böylece hem saklama kuruluşundaki kripto varlıklar hem bankadaki müşteri nakitleri aynı denetimde karşılaştırılır.

Rezerv Kanıt Denetimi Raporunun Teslimi ve Gizliliği

Rapor, sorumlu bilgi sistemleri başdenetçisi tarafından imzalandığında kesinleşir. İlke Kararı’na göre süreç şöyledir:

• Rapor, denetim döneminin bitişini izleyen ilk 10 iş günü içinde platformun yönetim kurulu başkanlığına teslim edilir.
• Yönetim kurulu başkanlığı raporu, yönetim kurulunun kabul kararıyla birlikte, her hâlükârda dönem bitişinden itibaren 15 iş günü içinde SPK’ya gönderir.
• Rapor yalnızca yönetim kurulu ve SPK ile paylaşılır; kamuya açıklanmaz.
• Platform, internet sitesinde müşteri varlıklarına ilişkin rezerv tutar ve oranlarına son raporla uyumlu şekilde yer verebilir, ancak denetimi yapan şirkete ilişkin bilgi bu sayfada yer almaz.

Raporun içeriği de belirlenmiştir. Giriş bölümünde denetimin amacı ve kapsamı, kullanılan araç ve teknikler, denetim tarihleri, denetçilerin bilgileri ve denetimin aynı şirket ve başdenetçi tarafından kaçıncı kez yapıldığı yer alır. Değerlendirme ve sonuç bölümünde ise platformun yönetim beyanı, varlık teyit sonuçları ve müşteri kripto varlıkları ile nakit bakiyelerinin, denetim kapsamıyla sınırlı olarak, korunup korunmadığına ilişkin denetçi görüşü bulunur.

Raporun kamuya açık olmaması, yatırımcı açısından önemli bir sınırdır. Yatırımcı, platformun yayımladığı rezerv oranını görebilir, ancak raporun ayrıntılarına doğrudan erişemez. Bir uyuşmazlıkta raporun dosyaya getirtilmesi, mahkeme aracılığıyla SPK’dan veya platformdan istenmesiyle mümkündür. SPK denetim raporlarının yargılamadaki değeri için SPK denetim raporu yazımıza bakılabilir.

Rezerv Kanıt Denetimi, Likit Rezerv ve Sermaye Yeterliliği

Rezerv kanıtı, platformun müşteri varlıklarını karşılayıp karşılamadığını ölçer. Bunun yanında Tebliğ, platformların müşteri varlıklarına ek olarak bir güvenlik payı tutmasını da zorunlu kılar. III-35/B.2 m.41/3 uyarınca platform, müşteri varlıklarının yüzde üçü kadar likit rezerv bulundurur. m.42’ye göre tek bir kripto varlığın likit rezerv içindeki ağırlığı yüzde yirmiyi aşamaz; son bir yılda listelenen veya piyasa değeri 5 milyar ABD dolarının altındaki varlıklarda bu sınır yüzde ondur.

Likit rezerv, siber saldırı veya operasyonel hata gibi durumlarda müşteri kayıplarının ilk aşamada platformun kendi kaynaklarından karşılanabilmesi için öngörülmüştür. İlke Kararı’nın likit rezervdeki tüm varlıkları denetim kapsamına alması, bu güvenlik payının da kâğıt üzerinde kalmamasını sağlar.

Sermaye yeterliliği ise ayrı bir koruma katmanıdır. 2026 yılı için platformların asgari ödenmiş sermayesi 250.000.000 TL, saklama kuruluşlarınınki 630.000.000 TL’dir. Tebliğ ayrıca toplam borçların sermaye yeterliliği tabanının üç katını aşmamasını öngörür. Rezerv kanıtı, likit rezerv ve sermaye yeterliliği birlikte değerlendirildiğinde, müşteri varlıklarının tamamen karşılanması, bunun üzerine bir güvenlik payı ve platformun kendi sermayesi olmak üzere üç kademeli bir yapı ortaya çıkar.

Rezerv Kanıt Denetiminde Eksik Rezerv Tespit Edilirse

İlke Kararı’na göre rastgele tarih kontrolünde toplam rezerv koruma oranının yüzde yüzün altında olduğu tespit edilirse, bu durum derhal SPK’ya bildirilir. Bildirimin rapor teslim süresinin beklenmeden yapılması gerekir; çünkü eksik rezerv, müşteri varlıklarının kullanıldığının veya kaybolduğunun işaretidir ve her geçen gün kaybı büyütebilir.

SPK’nın bu durumda başvurabileceği tedbirler SPKn m.99/A/2’de sayılmıştır. Kurul, nakit ödeme ve kripto varlık teslim yükümlülüklerinin yerine getirilemediğini veya kısa sürede yerine getirilemeyeceğini ya da mali yapının ciddi surette zayıfladığını tespit ederse:

• Üç ayı geçmemek üzere uygun bir süre vererek mali yapının güçlendirilmesini isteyebilir,
• Herhangi bir süre vermeden faaliyetleri geçici olarak durdurabilir,
• Faaliyet yetkisini kaldırabilir,
• Sorumluluğu tespit edilen yöneticilerin ve çalışanların imza yetkilerini sınırlayabilir veya kaldırabilir.

m.99/A/2’nin son cümlesi, faaliyeti geçici olarak durdurulan kripto varlık hizmet sağlayıcıları için SPKn m.97/3’ün uygulanacağını belirtir. Buna göre durdurma kararından itibaren kuruluşun malvarlığı, Kurulun yapacağı işlemler hariç devredilemez, rehnedilemez, haczedilemez; kuruluş hakkındaki tüm icra ve iflas takipleri kendiliğinden durur. Aracı kurumlarda bu mekanizmanın nasıl işlediği için faaliyeti durdurulan aracı kurum ve aracı kurum tedrici tasfiye yazılarımıza bakılabilir. Kripto alanında ise Yatırımcı Tazmin Merkezi devreye girmez; m.35/C/4 uyarınca kripto varlıklar yatırımcı tazmin hükümlerine tabi değildir. Konu için Yatırımcı Tazmin Merkezi yazımıza bakılabilir.

Eksik rezerv aynı zamanda ceza soruşturmasının başlangıç noktası olabilir. Müşteri varlıklarının yöneticiler tarafından kullanıldığı anlaşılırsa SPKn m.110/A’daki kripto varlık zimmeti suçu gündeme gelir; zimmetin açığa çıkmasını önlemek için hileli davranışlarda bulunulmuşsa ceza on dört yıldan yirmi yıla kadar hapse çıkar. Rezerv kanıt denetimini yanıltmaya yönelik sahte cüzdan bildirimi veya ödünç varlıkla rezervin şişirilmesi bu hileli davranışlara tipik örnektir. Suçun ayrıntıları için kripto varlık zimmeti suçu yazımıza, malvarlığına el konulması için sermaye piyasası soruşturmasında el koyma yazımıza bakılabilir.

Rezerv Kanıt Denetiminde Denetçinin ve Yöneticilerin Sorumluluğu

Platform yöneticileri

Rezerv kanıt denetimi, platform yöneticilerine birkaç yönden sorumluluk yükler. İlk olarak, denetçiye eksiksiz bilgi ve belge vermek zorundadırlar. m.99/B/6 uyarınca SPKn m.111 kripto varlık hizmet sağlayıcıları hakkında da uygulanır; Kurul veya Kurulun görevlendirdiği kişilerce istenen bilgi, belge ve kayıtları vermeyenler bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır. Bu suçun unsurları için bilgi ve belge vermeme suçu yazımıza bakılabilir.

İkinci olarak, aynı hüküm uyarınca SPKn m.112 de uygulanır. Kasıtlı olarak defter ve kayıtları usulüne uygun tutmamak, finansal tablo ve raporları gerçeği yansıtmayan şekilde düzenlemek, gerçeğe aykırı hesap açmak veya kayıtlarda muhasebe hilesi yapmak bu hükmün yaptırımına tabidir. Rezerv kanıtı denetimini yanıltmak için müşteri bakiyelerinin kayıtlarda düşük gösterilmesi bu kapsamda değerlendirilebilir. Konunun ayrıntıları için sermaye piyasasında muhasebe ve finansal tablo usulsüzlüğü suçu yazımıza bakılabilir.

Üçüncü olarak, denetim yükümlülüklerine aykırılık m.99/B/5 uyarınca SPKn m.103 ve 105 kapsamında idari para cezasını gerektirir. 2026 yılı için m.103/1’deki tutarlar 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasındadır. Ceza ve itiraz yolları için SPK idari para cezası yazımıza bakılabilir.

Son olarak, müşteri zararı platformdan tazmin edilemiyorsa m.99/B/3 uyarınca platform mensupları kusurları oranında kişisel olarak sorumludur. Rezerv eksikliğini bildiği hâlde müşteri kabul etmeye devam eden yöneticilerin kusuru bu değerlendirmede ağır basar. Platformun genel sorumluluğu için kripto platformunun sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Denetçi

Rezerv kanıt denetimini yapan bilgi sistemleri denetçisi, gerçeğe aykırı bir rapor düzenlerse hem idari hem hukuki hem de cezai sorumlulukla karşılaşabilir. SPK, listesindeki denetim kuruluşlarını listeden çıkarabilir ve denetçiler hakkında yaptırım uygulayabilir. Yanlış veya yanıltıcı bağımsız denetim raporu düzenlenmesi SPKn m.112/2-ç’de ayrıca yaptırıma bağlanmıştır. Raporuna güvenerek zarara uğrayan kişilere karşı ise denetçinin hukuki sorumluluğu gündeme gelir. Bağımsız denetçilerin sermaye piyasasındaki sorumluluk rejimi için bağımsız denetim kuruluşlarının hukuki sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Bununla birlikte, denetçinin sorumluluğu denetim kapsamıyla sınırlıdır. Denetçi görüşü, müşteri varlıklarının “denetim kapsamıyla sınırlı olarak” korunup korunmadığına ilişkindir. Kapsam dışında kalan varlıklarda veya rastgele seçilen tarihler arasında yaşanan eksiklerde denetçinin sorumluluğu, kapsamın doğru belirlenip belirlenmediğine ve özen yükümlülüğüne uyulup uyulmadığına göre değerlendirilir.

Yatırımcı Açısından Rezerv Kanıt Denetimi

Rezerv kanıt denetimi, yatırımcıya doğrudan bir hak vermez; ancak dolaylı olarak üç önemli fayda sağlar. İlk olarak, eksik rezerv müşteriler çekim talebinde bulunmadan önce SPK’ya bildirileceği için, platformun çöküşünden önce müdahale imkânı doğar. İkinci olarak, platformun yayımladığı rezerv oranı yatırımcıya hangi platformda işlem yapacağına karar verirken bir ölçüt sunar. Üçüncü olarak, bir uyuşmazlıkta rezerv kanıt raporu, platformun müşteri varlıklarını hangi tarihte, ne oranda karşıladığına ilişkin bağımsız bir delil işlevi görür.

Yatırımcının dikkat etmesi gereken bazı noktalar da vardır. Rapor yalnızca en büyük bakiyeli varlıkları kapsar; düşük hacimli varlıklar kapsam dışında kalabilir. Platformda hangi varlıkların işlem gördüğü ve bunların hangi şartlarla seçildiği için kripto varlık listeleme yazımıza bakılabilir. Denetim üç ayda bir yapılır; iki denetim arasındaki dönemde yaşanan değişiklikler bir sonraki rapora kadar görünmez. Rezerv oranı yalnızca platformun müşteri varlıklarını karşıladığını gösterir; platformun başka borçlarının olup olmadığını veya varlıkların siber saldırıya karşı ne kadar güvenli tutulduğunu tek başına göstermez.

Platformun rezerv eksikliği nedeniyle çekim taleplerini karşılamadığı bir durumda yatırımcı, platforma ve yöneticilere karşı tazminat davası açabilir, ceza şikâyetinde bulunabilir ve SPK’ya başvurabilir. SPK’ya başvuru süreci için SPK’ya şikâyet yazımıza bakılabilir. SPK’nın denetim görevini aksattığı ileri sürülen durumlarda idareye karşı tam yargı davası da teorik olarak mümkündür; bu yol için SPK hizmet kusuru yazımıza bakılabilir. İzinsiz faaliyet gösteren platformlarda ise rezerv kanıtı yükümlülüğü hiç uygulanmaz; bu tür platformların riskleri için izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı yazımıza bakılabilir.

Rezerv kanıtı sistemi, sermaye piyasasındaki merkezi kayıt sistemine benzer bir güvence hedefler. Pay senetlerinde yatırımcının varlığı MKK’da kendi adına kayıtlıdır ve aracı kurum kayıtları bu sistemle sürekli karşılaştırılır. Kripto alanında MKK’ya yapılan bakiye bildirimleri ve rezerv kanıt denetimi birlikte benzer bir işlevi yerine getirmeye çalışır. MKK’nın sermaye piyasasındaki rolü ve sorumluluğu için MKK sorumluluğu yazımıza bakılabilir.

Rezerv Kanıt Denetimi Hakkında Sık Sorulan Sorular

Rezerv kanıt denetimi nedir?

Kripto platformunun ve saklama kuruluşunun müşterilerine borçlu olduğu kripto varlık ve nakitleri gerçekten tuttuğunun, kayıtların blokzincir verileri ve banka bakiyeleriyle karşılaştırılarak bağımsız bir bilgi sistemleri denetçisince doğrulanmasıdır.

Rezerv kanıt denetimi ne sıklıkla yapılır?

2026 faaliyet yılından itibaren üç ayda bir yapılır. Denetim dönemleri yılın üçer aylık periyotlarıdır. Kurtarma planı devreye alındığında 15 gün içinde ayrıca denetim yaptırılır.

Denetimi kim yapar?

SPK’nın ilan ettiği listede yer alan bilgi sistemleri bağımsız denetim kuruluşları yapar. Aynı şirket en fazla 12 dönem, aynı sorumlu başdenetçi ise en fazla 4 dönem arka arkaya aynı kuruluşu denetleyebilir.

Hangi varlıklar denetlenir?

Müşteri bakiyesi en yüksek en az 10 kripto varlık denetlenir; kapsam toplam müşteri varlıklarının en az yüzde sekseni kapsanana kadar genişletilir. Likit rezervdeki tüm varlıklar ve platformlarda müşteri nakitleri de kapsama girer.

Rastgele tarih kontrolü nasıl işler?

Denetçi dönem içinde rastgele iki tarih belirler ve bu tarihleri en az bir gün öncesine kadar platformla paylaşmaz. O gün platform kayıtları ile blokzincirdeki fiilî varlıklar karşılaştırılır.

Rezerv yüzde yüzün altında çıkarsa ne olur?

Durum derhal SPK’ya bildirilir. SPK, m.99/A/2 uyarınca mali yapının güçlendirilmesini isteyebilir, faaliyeti geçici olarak durdurabilir, faaliyet yetkisini kaldırabilir veya yöneticilerin imza yetkisini sınırlayabilir.

Rezerv kanıt raporu kamuya açık mı?

Hayır. Rapor yalnızca platformun yönetim kurulu ve SPK ile paylaşılır. Platform, internet sitesinde son raporla uyumlu rezerv tutar ve oranlarını yayımlayabilir, ancak denetim şirketinin adını veremez.

Rapor ne zaman SPK’ya gönderilir?

Rapor, dönem bitişini izleyen 10 iş günü içinde yönetim kurulu başkanlığına teslim edilir ve yönetim kurulunun kabul kararıyla birlikte dönem bitişinden itibaren 15 iş günü içinde SPK’ya gönderilir.

Likit rezerv nedir?

Platformun müşteri varlıklarına ek olarak tuttuğu, müşteri varlıklarının yüzde üçü kadar olan güvenlik payıdır. Tek bir varlığın bu rezervdeki ağırlığı kural olarak yüzde yirmiyi aşamaz.

Rezerv kanıtı varlıklarımın güvende olduğunu garanti eder mi?

Hayır. Denetim belirli tarihlerde ve belirli varlıklar için yapılır. Siber saldırı riskini, platformun diğer borçlarını veya iki denetim arasındaki değişiklikleri tek başına göstermez.

Rezerv kanıtını yanıltmak suç mudur?

Denetçiye bilgi ve belge vermemek SPKn m.111, kayıtlarda hile yapmak m.112 kapsamında suçtur. Eksik rezervin müşteri varlıklarının kullanılmasından kaynaklandığı hâllerde m.110/A’daki zimmet suçu da gündeme gelir.

Yanlış rapor düzenleyen denetçi sorumlu olur mu?

Evet. Denetçi idari yaptırımlarla, SPK listesinden çıkarılmayla ve m.112/2-ç kapsamında cezai yaptırımla karşılaşabilir. Raporuna güvenerek zarar görenlere karşı hukuki sorumluluğu da doğabilir.

Sonuç: Rezerv Kanıt Denetimi Ayrılık İlkesinin Sınavıdır

Rezerv kanıt denetimi, Kanun’un müşteri varlıklarını platform malvarlığından ayıran hükmünün kâğıt üzerinde kalmamasını sağlayan denetim aracıdır. Üç ayda bir yapılan denetim, rastgele seçilen iki tarihte yüzde yüz teyit, cüzdan sahipliğinin doğrulanması ve eksikliğin derhal SPK’ya bildirilmesi, geçmişteki platform çöküşlerinde müşterilerin son anda öğrendiği açığın erken tespitini amaçlar. Buna karşılık raporun kamuya açık olmaması, kapsamın en büyük varlıklarla sınırlı olması ve denetimin belirli tarihlerle sınırlı kalması, rezerv kanıtının tek başına bir güvence olmadığını gösterir.

Rezerv kanıt denetimine hazırlanan platformlar ve saklama kuruluşları için denetim sözleşmesi, cüzdan sahipliği teyidi ve yönetim kurulu süreçleri; çekim talepleri karşılanmayan yatırımcılar için ise rezerv raporlarının delil olarak kullanılması, tazminat ve ceza süreçleri birlikte planlanmalıdır. Bu konularda destek almak için sermaye piyasası avukatı sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Yazar Avukat Fatih SEFER