Değişken sermayeli yatırım ortaklığı, sermayesi her zaman net aktif değerine eşit olan, yatırımcının talebi üzerine paylarını itfa ederek bedelini geri ödemekle yükümlü bulunan ve sermaye piyasası araçlarından oluşan bir portföyü işleten anonim ortaklıktır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.50 ve m.51 ile Türk hukukuna giren bu yapı, Avrupa’daki SICAV modelinin karşılığıdır. Anonim ortaklık ile yatırım fonunun özelliklerini birleştirir: Tüzel kişiliği vardır, ancak yatırımcı açısından bir fon gibi işler. Bu nedenle TTK’nın sermaye, nominal değer, kâr dağıtımı ve tasfiyeye ilişkin pek çok hükmü bu ortaklıklara uygulanmaz.
Bu yazıda değişken sermayeli yatırım ortaklığının tanımını ve sabit sermayeli yatırım ortaklığından farkını, kurucu ve yatırımcı paylarını, payların ihracı ve itfasını, net aktif değer kavramını, 2026 yılı sermaye ve taahhüt tutarlarını, TTK’dan muafiyetleri, mali zayıflama hâlinde alınacak tedbirleri, dönüşüm sürecini ve yatırımcının haklarını ele alıyoruz.
Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığına İlişkin Kanun Metni
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.50
“(1) Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları, sermayesi her zaman net aktif değerine eşit olan yatırım ortaklıklarıdır. Net aktif değer ise varlıkların toplamından borçların toplamının düşülmesi suretiyle bulunan tutarı ifade eder.
(2) Değişken sermayeli yatırım ortaklığının payları, yatırımcı payları ile nama yazılı olması zorunlu olan kurucu paylarından oluşur. Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının paylarının itibari değeri bulunmaz. Kurucu payları, sermaye taahhüdünü yerine getirmek suretiyle değişken sermayeli yatırım ortaklığını kuranlara tahsis edilir. Kurucu payları kuruluştan sonra da Kurulun izni ve genel kurul kararıyla mevcut kurucu ortaklara veya üçüncü kişilere tahsis edilmek üzere ihraç edilebilir. Kurucu paylarının devri ve itfası Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde Kurul iznine tabidir. Kurul onayı alınmaksızın gerçekleştirilen kurucu pay devirleri pay defterine kaydolunmaz ve bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Yatırımcı payları, sahibine idari haklar vermez.
(3) Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları, bu Kanundaki hükümlere uygun olarak, pay ihraç eder ve ihraç olunan payları itfa eder. Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları, pay sahibinin talebi üzerine payları itfa etmek ve ortaklık sermayesinde buna karşılık gelen pay bedelini geri ödemekle yükümlüdür. Payların itfa edilmesine ilişkin usul ve esaslar esas sözleşmede gösterilir.
(4) Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının kurucu paylarının değerinin Kurulca belirlenen tutarların altına düşmesi yahut mali durumlarının yükümlülüklerini karşılayamayacak kadar zayıflaması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu gecikmeksizin Kurula bildirir. Yönetim kurulu, bildirimi takiben, gerekli önlemleri almak üzere genel kurulu derhâl toplantıya çağırır ve en geç otuz gün içinde genel kurul toplanır. Kurucu paylarının belirlenen tutara artırılamaması veya mali durumdaki zayıflığın giderilememesi hâlinde, Kurul, değişken sermayeli yatırım ortaklıkları hakkında tasfiye dâhil her tür tedbiri almaya yetkilidir.
(5) Yatırım ortaklıkları, değişken sermayeli yatırım ortaklıklarına dönüşebilirler. (…)”
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.51
“(1) Değişken sermayeli yatırım ortaklıklarında, 6102 sayılı Kanunun; anonim şirketlerde esas sermayeye, asgari sermaye miktarına, esas sözleşmenin asgari içeriğine, ayni sermaye taahhütlerine, nominal değere, ortaklığın kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesine, sermaye artırım ve azaltımı usulüne, pay taahhüdü ve ödenmesine, pay devrine ilişkin kısıtlamalarına, kâr-zarar hesabı ve kârın dağıtımına, yedek akçelere ve tasfiyeye ilişkin hükümleri uygulanmaz.”
Not: Metin, 6362 sayılı Kanun’un güncel konsolide metninden alınmıştır; m.50/5’in devamı ve m.50/6 kısaltılmıştır. Ayrıntılı kurallar, 27.05.2015 tarihli ve 29368 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.5) ile düzenlenmiştir.
Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları, yatırımcıya bir anonim ortaklığın payını sunar; ancak bu pay borsada başka bir yatırımcıya satılarak değil, doğrudan ortaklığa geri verilerek nakde çevrilir. Paylar genellikle bir aracı kurum veya banka aracılığıyla alınıp satılır. Genel çerçeve için sermaye piyasası hukuku rehberimize bakabilirsiniz.
Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığının Tanımı ve Hukuki Niteliği
SPKn m.48/1, yatırım ortaklıklarını sermaye piyasası araçları, gayrimenkul, girişim sermayesi yatırımları ve SPK’nın belirleyeceği diğer varlıklardan oluşan portföyleri işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan “sabit veya değişken sermayeli anonim ortaklıklar” olarak tanımlar. Yatırım ortaklıklarının genel rejimi için yatırım ortaklığı yazımıza bakabilirsiniz.
Değişken sermayeli yatırım ortaklığının ayırt edici özelliği, SPKn m.50/1’de tanımlanmıştır: Sermayesi her zaman net aktif değerine eşittir. Net aktif değer, varlıkların toplamından borçların toplamı düşülerek bulunur. Bu tanımın sonuçları şunlardır:
- Sabit bir sermaye rakamı yoktur: Sermaye, portföydeki varlıkların değeri ve yeni pay ihracı ile itfalar oranında her gün değişir.
- Payların itibari değeri yoktur: Pay değeri, net aktif değerin pay sayısına bölünmesiyle bulunur.
- Sermaye artırımı ve azaltımı için genel kurul kararı gerekmez: Yeni pay ihracı ve pay itfası, ortaklığın olağan işleyişinin parçasıdır.
III-48.5 sayılı Tebliğ’de düzenlenen değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklıkları, portföylerini borsada işlem gören sermaye piyasası araçları ve SPK’nın izin verdiği diğer araçlarla oluşturur. Tebliğ, esas sözleşmede öngörülmesi şartıyla borçlanma araçları, pay, kıymetli maden veya para piyasası gibi farklı portföy türlerinin oluşturulmasına imkân tanır.
Sabit Sermayeli Ortaklık ve Yatırım Fonu ile Karşılaştırma
Değişken sermayeli yatırım ortaklığını anlamanın en kolay yolu, onu iki yakın yapıyla karşılaştırmaktır:
| Özellik | Sabit sermayeli yatırım ortaklığı | Değişken sermayeli yatırım ortaklığı | Yatırım fonu |
|---|---|---|---|
| Tüzel kişilik | Var | Var | Yok |
| Sermaye | Kayıtlı sermaye sistemi, sabit tutar | Her zaman net aktif değere eşit | Sermaye kavramı yok, fon toplam değeri |
| Yatırımcının çıkışı | Payı borsada satarak | Payı ortaklığa itfa ettirerek | Katılma payını fona geri satarak |
| Fiyat | Borsa fiyatı (iskontolu veya primli olabilir) | Net aktif değere dayalı pay değeri | Birim pay değeri |
| Yönetim hakkı | Tüm pay sahiplerinde | Yalnızca kurucu paylarında | Katılma payı sahibinde yok |
| Yönetimi | Ortaklık organları veya portföy yönetim şirketi | Ortaklık organları ve portföy yöneticileri | Portföy yönetim şirketi |
Sabit sermayeli yatırım ortaklıklarının payları borsada işlem gördüğü için pay fiyatı net aktif değerin altında veya üstünde oluşabilir. Değişken sermayeli yapıda ise yatırımcı her zaman net aktif değere dayalı fiyattan çıkabilir; bu özellik onu yatırım fonuna yaklaştırır. Yatırım fonunun hukuki niteliği için yatırım fonunun hukuki niteliği, katılma payı sahiplerinin hakları için yatırım fonu katılma payı yazılarımıza bakabilirsiniz.
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları ise sabit sermayeli yatırım ortaklığının en yaygın örneğidir; bu yapının özellikleri için gayrimenkul yatırım ortaklığı yazımıza bakabilirsiniz.
Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığında Kurucu Payları ve Yatırımcı Payları
SPKn m.50/2, değişken sermayeli yatırım ortaklığının paylarını iki gruba ayırır. Bu ayrım, yapının tüm işleyişini belirler.
Kurucu payları:
- Nama yazılı olması zorunludur.
- Sermaye taahhüdünü yerine getirerek ortaklığı kuranlara tahsis edilir.
- Kuruluştan sonra da SPK izni ve genel kurul kararıyla mevcut kuruculara veya üçüncü kişilere ihraç edilebilir.
- Devri ve itfası SPK iznine tabidir. SPK onayı olmadan yapılan devirler pay defterine kaydedilmez; bu hükme aykırı kayıtlar hükümsüzdür.
- Ortaklığın yönetimine ilişkin idari haklar (genel kurulda oy, yönetim kuruluna seçilme ve seçme) kurucu paylarına aittir.
Yatırımcı payları:
- Yatırımcılara ihraç edilir ve talep üzerine ortaklık tarafından itfa edilir.
- SPKn m.50/2’nin son cümlesine göre “sahibine idari haklar vermez”. Yatırımcı payı sahibi genel kurulda oy kullanamaz, yönetim kurulu seçimine katılamaz.
- Yatırımcı payı sahibinin hakları esas olarak mali haklardır: Net aktif değerden payına düşen kısmı almak ve payını itfa ettirmek.
Bu yapı, TTK’daki pay sahipliği anlayışından önemli bir sapmadır. Bir anonim ortaklıkta pay sahibi olduğu hâlde yönetime hiçbir şekilde katılamayan bir yatırımcı grubu yaratılmıştır. Kanun koyucu bu sapmayı, yatırımcı payının ekonomik olarak bir fon katılma payına benzemesiyle ve yatırımcının istediği an çıkabilmesiyle dengelemiştir. TTK’daki imtiyazlı pay kurallarıyla karşılaştırma için imtiyazlı paylar yazımıza bakabilirsiniz.
Payların İhracı ve İtfası
Sürekli ihraç: SPKn m.50/3 uyarınca değişken sermayeli yatırım ortaklıkları Kanun’a uygun olarak pay ihraç eder ve ihraç olunan payları itfa eder. Bu ihraç ve itfalar sürekli yapıldığından, ortaklığın sermayesi her gün değişir. Payların satışında izahname yükümlülüğü ve yatırımcıların bilgilendirilmesi kuralları uygulanır; izahnamenin genel rejimi için izahname yazımıza bakabilirsiniz.
İtfa yükümlülüğü: Kanun’un en önemli yatırımcı güvencesi, itfa yükümlülüğüdür: Ortaklık, pay sahibinin talebi üzerine payları itfa etmek ve ortaklık sermayesinde buna karşılık gelen pay bedelini geri ödemekle yükümlüdür. İtfanın usul ve esasları esas sözleşmede gösterilir. Bu yükümlülük, yatırımcının paylarını satacak bir alıcı bulma derdini ortadan kaldırır.
İtfanın durdurulması: SPKn m.50/6, payların itfasının durdurulmasına ilişkin usul ve esasların SPK tarafından belirleneceğini öngörür. Piyasalarda olağanüstü dalgalanma, portföydeki varlıkların değerlenememesi veya ani ve yüksek tutarlı itfa talepleri gibi durumlarda itfanın geçici olarak durdurulması gündeme gelebilir. Bu, yatırım fonlarındaki katılma payı geri alımının durdurulmasına benzer bir mekanizmadır ve yatırımcının çıkış hakkını geçici olarak kısıtlar.
Fiyatlama: İhraç ve itfa fiyatı, net aktif değerin pay sayısına bölünmesiyle bulunan pay değerine dayanır. Net aktif değerin yanlış hesaplanması, yeni giren veya çıkan yatırımcıların zarar etmesine yol açar. Benzer sorunların yatırım fonlarındaki karşılığı için yatırım fonu fiyatlama hatası yazımıza bakabilirsiniz.
Satış kanalları ve kayıt: Yatırımcı paylarının satışı ve itfa talimatlarının iletilmesi uygulamada aracı kurumlar ve bankalar aracılığıyla yapılır. Bu kurumlar, yatırımcıya ürünün niteliğini, risklerini ve itfa koşullarını açıklamak ve gerekli durumlarda ürünün yatırımcının bilgi ve deneyimine uygunluğunu değerlendirmekle yükümlüdür. Bu değerlendirme için uygunluk ve yerindelik testi yazımıza bakabilirsiniz. Paylar, diğer sermaye piyasası araçları gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenir; kaydileştirme sisteminin işleyişi için sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi yazımıza bakabilirsiniz. Yatırımcının elindeki pay sayısı ve pay değeri, bu kayıtlar ve ortaklığın açıkladığı net aktif değer üzerinden takip edilebilir. Ortaklığın kamuya yaptığı açıklamalar, yatırımcının en önemli bilgi kaynağıdır.
Kuruluş Şartları ve 2026 Tutarları
SPKn m.49/1, yatırım ortaklıklarının kuruluşu için kayıtlı sermayeli anonim ortaklık olma, asgari başlangıç sermayesi, payların nakit karşılığı çıkarılması ve tam ödenmesi, ticaret unvanında “Yatırım Ortaklığı” ibaresi, esas sözleşmenin mevzuata uygunluğu ve yetkili bir portföy saklayıcısının belirlenmesi şartlarını arar; ancak “değişken sermayeli yatırım ortaklıklarına ilişkin hükümler saklıdır”. Değişken sermayeli yapıda kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz, çünkü sermaye zaten net aktif değere göre kendiliğinden değişir. Kayıtlı sermaye sisteminin işleyişi için kayıtlı sermaye sistemi yazımıza bakabilirsiniz.
Kurucular bakımından SPKn m.49/2 uyarınca m.44 kıyasen uygulanır. Kurucuların müflis olmaması, Kanun’da sayılan suçlardan mahkûm olmaması, gerekli mali güç ile dürüstlük ve itibara sahip olması gerekir. Yöneticilere m.45/2, çalışanlara m.42 kıyasen uygulanır.
III-48.5 sayılı Tebliğ’deki parasal tutarlar her yıl yeniden değerlenir. SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni’ne göre değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklıkları için 2026 tutarları şöyledir:
| Kalem | Tebliğ m. | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|
| Kuruluşta asgari başlangıç sermayesi | m.45 | 30.000.000 TL | 38.000.000 TL |
| Kurucuların net aktif değerin artırılacağına ilişkin taahhüt etmesi gereken asgari tutar | m.45 | 60.000.000 TL | 76.000.000 TL |
Kurucuların taahhüdü, ortaklığın kuruluştan sonra belirli bir süre içinde ulaşması gereken asgari net aktif değere ilişkindir. Tebliğ m.3, “asgari net aktif değer” kavramını, ortaklığın belirli bir süre içinde ulaşması gereken net aktif değer olarak tanımlar.
Portföy Yönetimi, Saklama ve Değerleme
Portföy yönetimi: III-48.5 sayılı Tebliğ m.42/1’e göre değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığının portföyü, sermaye piyasasında en az üç yıllık tecrübeye sahip portföy yöneticileri tarafından, SPK’nın portföy yönetim şirketlerine ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yönetilir. SPKn m.49/4 uyarınca yatırım ortaklıkları, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak ve SPK onayı almak şartıyla bir portföy yönetim şirketinden de hizmet alabilir. Portföy yönetim şirketlerinin yapısı için portföy yönetim şirketi kuruluşu yazımıza bakabilirsiniz.
Saklama: Portföydeki varlıklar SPK düzenlemeleri çerçevesinde bir portföy saklayıcısı nezdinde saklanır (Tebliğ m.42/2; SPKn m.49/1-e). Saklayıcının görevleri için portföy saklama hizmeti yazımıza bakabilirsiniz.
Teminat ve takas yasağı: Tebliğ m.42/3–4’e göre portföydeki varlıklar, esas sözleşme ve izahnamede hüküm bulunması ve portföy hesabına yönelik kredi, türev veya benzeri işlemler dışında rehnedilemez ve teminat gösterilemez. Portföyden doğan alacak ve borçlar birbirleriyle takas ve mahsup edilemez.
Portföy türleri: Tebliğ m.43, esas sözleşmede öngörülmesi kaydıyla borçlanma araçları, pay, kıymetli maden ve para piyasası gibi farklı portföy türlerine izin verir. Örneğin para piyasası portföyünde tüm varlıkların vadesi en fazla 184 gün, ağırlıklı ortalama vade ise en fazla 45 gün olmalıdır.
Yönetimin sorumluluğu: Ortaklığın yönetim kurulu ve portföy yöneticileri, portföyün esas sözleşme, izahname ve mevzuata uygun yönetilmesinden sorumludur. Portföy yönetiminden doğan sorumluluk için portföy yönetim şirketinin sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.
Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığında TTK’dan Muafiyetler
SPKn m.51, değişken sermayeli yapının işleyebilmesi için TTK’nın anonim şirketlere ilişkin bir dizi hükmünü bu ortaklıklara uygulanmaz kılar. Muafiyetin kapsamı ve nedeni şöyle özetlenebilir:
| Uygulanmayan TTK kuralları | Nedeni |
|---|---|
| Esas sermaye, asgari sermaye, nominal değer | Sermaye net aktif değere eşittir ve sürekli değişir; payların itibari değeri yoktur |
| Sermaye artırım ve azaltımı usulü | Pay ihracı ve itfası olağan işleyişin parçasıdır |
| Ortaklığın kendi paylarını iktisabı | İtfa, ortaklığın kendi paylarını geri almasıdır |
| Pay taahhüdü ve ödenmesi, ayni sermaye | Paylar net aktif değerden nakit karşılığı ihraç edilir |
| Pay devrine ilişkin kısıtlamalar | Yatırımcı payları serbestçe alınıp satılmalıdır (kurucu payları için SPK izni ayrıca aranır) |
| Kâr-zarar hesabı, kâr dağıtımı, yedek akçeler | Kazanç, net aktif değere ve dolayısıyla pay değerine yansır |
| Tasfiye | Tasfiye esasları SPK tarafından belirlenir (m.50/6) |
Bu muafiyetler sayesinde, sabit sermayeli ortaklıklarda karşılaşılan sermaye azaltımı ve kâr dağıtımı süreçleri değişken sermayeli yapıda gündeme gelmez. Sabit sermayeli halka açık ortaklıklarda bu süreçlerin nasıl işlediği için halka açık ortaklıklarda sermaye azaltımı ve kâr payı dağıtımı yazılarımıza bakabilirsiniz.
Mali Zayıflama ve SPK Tedbirleri
SPKn m.50/4, kurucu paylarının değerinin SPK’nın belirlediği tutarların altına düşmesi veya ortaklığın mali durumunun yükümlülüklerini karşılayamayacak kadar zayıflaması hâlinde izlenecek süreci ayrıntılı olarak düzenler:
- Bildirim: Yönetim kurulu durumu gecikmeksizin SPK’ya bildirir.
- Genel kurul: Yönetim kurulu, bildirimin ardından gerekli önlemleri almak üzere genel kurulu derhâl toplantıya çağırır; genel kurul en geç otuz gün içinde toplanır.
- SPK tedbirleri: Kurucu paylarının belirlenen tutara artırılamaması veya mali durumdaki zayıflığın giderilememesi hâlinde SPK, tasfiye dâhil her tür tedbiri almaya yetkilidir.
Kurucu paylarının belirli bir değerin üzerinde tutulması, kurucuların ortaklıkta “risk taşıyan” bir sermaye bulundurmasını sağlar. Bu, yatırımcı paylarının değerinin korunmasına yönelik bir tampon işlevi görür. Yönetim kurulunun bildirim ve toplantıya çağırma yükümlülüğünü ihlal etmesi, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu doğurabilir. Bu konuda halka açık şirketlerde yönetim kurulu sorumluluğu yazımıza bakabilirsiniz.
Tasfiye hâlinde yatırımcılar, net aktif değerden paylarına düşen kısmı alır. Yatırım fonlarındaki tasfiye sürecinin benzer kuralları için yatırım fonu tasfiyesi yazımıza bakabilirsiniz.
Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığına Dönüşüm ve Yatırımcının Hakları
Dönüşüm: SPKn m.50/5 uyarınca sabit sermayeli yatırım ortaklıkları değişken sermayeli yatırım ortaklıklarına dönüşebilir. Dönüşüm prosedürü, genel kurul nisapları, ortaklara pay alım teklifi yapılması ve teklif fiyatının belirlenmesi ile mevcut ortakların haklarının korunmasına ilişkin esaslar SPK tarafından belirlenir.
III-48.5 sayılı Tebliğ’e göre dönüşümde, dönüşüm kararına olumlu oy vermeyen pay sahiplerinin paylarını satın almak üzere, Tebliğ’de belirlenen iki fiyat ölçütünden yüksek olanı üzerinden pay alım teklifi yapılır. Bu dönüşüm için ayrıca ayrılma hakkı doğmaz. Pay alım teklifinin genel kuralları için pay alım teklifi, ayrılma hakkı için ayrılma hakkı yazılarımıza bakabilirsiniz.
Dönüşüm, mevcut pay sahipleri açısından köklü bir değişikliktir: Genel kurulda oy hakkı olan bir pay sahibi, dönüşümden sonra idari hakları bulunmayan bir yatırımcı payı sahibine dönüşebilir. Bu nedenle pay alım teklifi, dönüşüme katılmayan ortaklar için önemli bir çıkış imkânıdır. Halka açık ortaklık statüsünün genel sonuçları için halka açık ortaklık yazımıza bakabilirsiniz.
Yatırımcı payı sahibinin hakları: İdari haklardan yoksun olsa da yatırımcı payı sahibi şu haklara sahiptir:
- Payını her zaman esas sözleşmedeki usule göre itfa ettirme ve bedelini alma,
- Net aktif değerin doğru hesaplanmasını ve kamuya açıklanmasını isteme,
- İzahname ve esas sözleşmede açıklanan yatırım stratejisine uygun yönetim bekleme,
- Yanıltıcı bilgilendirme, özensiz yönetim veya hatalı fiyatlama nedeniyle uğradığı zararın tazminini talep etme,
- Mevzuata aykırılıklar için SPK’ya şikâyette bulunma.
Uygulamaya ilişkin not: Değişken sermayeli yatırım ortaklıkları Türkiye’de yaygınlaşmamış, yatırımcılar benzer ekonomik işlevi büyük ölçüde yatırım fonları ve serbest fonlar aracılığıyla elde etmiştir. Yapılan araştırmada bu ortaklıklara ilişkin yayımlanmış bir yargı kararına rastlanmamıştır. Serbest fonlar için serbest yatırım fonları yazımıza bakabilirsiniz.
Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı Hakkında Sık Sorulan Sorular
Değişken sermayeli yatırım ortaklığı nedir?
Sermayesi her zaman net aktif değerine eşit olan ve yatırımcının talebi üzerine paylarını itfa ederek bedelini geri ödemekle yükümlü bulunan yatırım ortaklığıdır (SPKn m.50).
Net aktif değer nasıl hesaplanır?
Ortaklığın varlıklarının toplamından borçlarının toplamı düşülerek bulunur. Pay değeri, net aktif değerin pay sayısına bölünmesiyle hesaplanır.
Kurucu payı ile yatırımcı payı arasındaki fark nedir?
Kurucu payları nama yazılıdır ve yönetime ilişkin idari hakları verir; devri SPK iznine tabidir. Yatırımcı payları ise sahibine idari haklar vermez, yalnızca mali haklar sağlar.
Yatırımcı payı sahibi genel kurulda oy kullanabilir mi?
Hayır. SPKn m.50/2’ye göre yatırımcı payları sahibine idari haklar vermez.
Yatırımcı paylarını nasıl nakde çevirir?
Payını ortaklığa itfa ettirerek. Ortaklık, talep üzerine payları itfa etmek ve bedelini ödemekle yükümlüdür; usul esas sözleşmede gösterilir.
İtfa talebi reddedilebilir mi?
Kural olarak hayır. Ancak SPK’nın belirlediği esaslar çerçevesinde olağanüstü durumlarda itfa geçici olarak durdurulabilir.
2026 yılında değişken sermayeli menkul kıymet yatırım ortaklığı kurmak için ne kadar sermaye gerekir?
SPK’nın 2025/68 sayılı Bülteni’ne göre asgari başlangıç sermayesi 38.000.000 TL’dir; kurucuların ayrıca net aktif değeri en az 76.000.000 TL’ye artırmayı taahhüt etmesi gerekir.
Değişken sermayeli yatırım ortaklığına TTK uygulanır mı?
Kural olarak uygulanır; ancak SPKn m.51 uyarınca sermaye, nominal değer, sermaye artırım ve azaltımı, kâr dağıtımı, yedek akçeler ve tasfiyeye ilişkin TTK hükümleri uygulanmaz.
Değişken sermayeli yatırım ortaklığı kâr payı dağıtır mı?
TTK’nın kâr dağıtımı hükümleri uygulanmaz. Portföy kazancı net aktif değere ve pay değerine yansır.
Kurucu paylarının değeri düşerse ne olur?
Yönetim kurulu durumu SPK’ya bildirir ve genel kurulu otuz gün içinde toplar. Eksiklik giderilemezse SPK tasfiye dâhil her tür tedbiri alabilir.
Sabit sermayeli yatırım ortaklığı değişken sermayeliye dönüşebilir mi?
Evet. Dönüşüm kararına olumlu oy vermeyen pay sahiplerine pay alım teklifi yapılır; bu dönüşüm için ayrıca ayrılma hakkı doğmaz.
Değişken sermayeli yatırım ortaklığı ile yatırım fonu arasındaki temel fark nedir?
Değişken sermayeli yatırım ortaklığının tüzel kişiliği ve kendi organları vardır; yatırım fonu ise tüzel kişiliği olmayan ve portföy yönetim şirketince yönetilen bir malvarlığıdır.
Sonuç
Değişken sermayeli yatırım ortaklığı, anonim ortaklık yapısını yatırım fonunun esnekliğiyle birleştiren özgün bir sermaye piyasası kurumudur. Sermayenin her zaman net aktif değere eşit olması, yatırımcının talep üzerine çıkabilmesi ve TTK’nın sermaye ile kâr dağıtımına ilişkin hükümlerinden muafiyet, bu yapının temel unsurlarıdır. Buna karşılık yatırımcı payı sahibi yönetime katılamaz; korunması, itfa hakkına, net aktif değerin doğru hesaplanmasına ve kurucu paylarına ilişkin güvencelere dayanır. Bu nedenle yatırım kararından önce esas sözleşmedeki itfa usulü, itfanın durdurulabileceği hâller, portföy türü ve yönetim giderleri dikkatle incelenmelidir. Kurucuların taahhütlerini yerine getirip getirmediği de yatırımcının takip etmesi gereken önemli bir göstergedir.
Değişken sermayeli yatırım ortaklığı kuruluşu, sabit sermayeli ortaklıktan dönüşüm, kurucu pay devirleri veya yatırımcı haklarına ilişkin uyuşmazlıklarda destek için bir sermaye piyasası avukatı ile görüşmeniz, sürecin mevzuata uygun yürütülmesini sağlar.
Yazar Avukat Fatih SEFER