Kripto varlık listeleme, bir kripto varlığın Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) izniyle faaliyet gösteren bir kripto platformunda alınıp satılabilir hâle getirilmesi için platformun listeleme komitesi tarafından verilen ve yazılı bir prosedüre dayanması zorunlu olan karardır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.35/C/2, platformlara hangi varlıkların listeleneceğini ve hangilerinin işlem görmesinin sonlandırılacağını belirleyen yazılı bir listeleme prosedürü oluşturma yükümlülüğü getirir. Ayrıntılar, 13 Mart 2025’te yayımlanan III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in 20 ilâ 23. maddelerinde düzenlenmiştir. Kanun aynı hükümde açık bir uyarı da yapar: bir kripto varlığın platformda listelenmiş olması, devletin o varlığa kefil olduğu anlamına gelmez.
Bu yazıda listelemenin hukuki niteliğini ve borsada kotasyondan farkını, listeleme komitesinin yapısını, listelenebilecek varlıkların şartlarını, platformun kendisi ve ilişkili kişilerce çıkarılan varlıkların listelenme yasağını, yazılı prosedürde aranan ölçütleri, listeden çıkarma usulünü ve müşterinin haklarını, platformlardaki emir ve işlem kurallarını, sermaye piyasası aracı niteliğindeki jetonları ve listeleme kararlarından doğan sorumluluğu ele alıyoruz.
Kripto Varlık Listelemeye İlişkin Kanun Metni
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.35/C/2–3
“(2) Platformlarca kendi nezdlerinde işlem görecek veya ilk satış ya da dağıtımı yapılacak kripto varlıkların belirlenmesine ve bunların işlem görmesinin sonlandırılmasına ilişkin yazılı listeleme prosedürü oluşturulması zorunlu olup, bu konuda Kurul tarafından ilke ve esaslar düzenlenebilir. Belirlenecek ilke ve esaslarda, TÜBİTAK’ın ya da gerekli görülen diğer kurum ve kuruluşların görüşü alınarak kripto varlıkların teknolojik özelliklerine ilişkin teknik kriterlere yer verilebilir. Bir kripto varlığın platformlarca listelenmiş olması bunların kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
(3) Platformlarda fiyatlar serbestçe oluşur. Kurulca yurt dışı piyasalarda yaygın olarak işlem gördüğü değerlendirilen ve fiyatı yurt dışı piyasalarda da oluşan kripto varlıklara ilişkin işlemler hariç olmak üzere, platformlarda gerçekleştirilen makul ve ekonomik bir gerekçeyle açıklanamayan ve platform nezdindeki işlemlerin güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikteki eylem ve işlemlere ilişkin bu Kanunun 104 üncü maddesi hükümleri uygulanır. Platformlar işlemlerin güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil, dürüst ve rekabetçi bir şekilde gerçekleşmesinin sağlanması ve piyasa bozucu nitelikte eylem ve işlemlerin tespit edilmesi, önlenmesi ve tekrarlanmaması amacıyla emir ve işlem esaslarını belirler, bünyelerinde gerekli gözetim sistemini kurar ve her türlü önleyici tedbirleri alır. Platformlar nezdlerinde gerçekleştirilen piyasa bozucu nitelikte eylem ve işlemlere ilişkin olarak tespitleri yapmak, bu nitelikteki eylem ve işlemleri gerçekleştiren hesapların kısıtlanması, durdurulması ve kapatılması dâhil olmak üzere gerekli tedbirleri almak ve ulaşılan tespitleri rapora bağlayarak Kurula bildirmekle yükümlüdür.”
m.35/C/4 (ikinci cümle)
“Platformlara Kurul tarafından faaliyet izni verilmiş olması, işlemlerin kamunun güvencesi altında olduğu anlamına gelmez.”
m.35/B/4
“(4) Platformlar üzerinden kripto varlıkların alınıp satılmasına ve ilk satış ya da dağıtımının yapılmasına; kripto varlıkların takasına, transferine ve saklanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından düzenlenir.”
Not: Kanun metni 6362 sayılı Kanun’un güncel konsolide metninden alınmıştır. m.35/B ve 35/C, 26.06.2024 tarihli ve 7518 sayılı Kanun’la eklenmiştir. Sermaye piyasası aracı niteliğindeki kripto varlıklara ilişkin m.35/B/6 aşağıda ilgili bölümde aktarılmıştır.
Bu hükümlerin özü şudur: Hangi kripto varlığın alınıp satılacağına SPK değil, platform karar verir; ancak bu kararı keyfî olarak değil, yazılı bir prosedüre ve bir komitenin değerlendirmesine dayanarak vermek zorundadır. Model, pay senetlerinin borsada işlem görmesinde aracı kurum ve borsa yönetiminin üstlendiği rolün kripto alanına uyarlanmış, daha gevşek bir biçimidir. Genel çerçeve için sermaye piyasası hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.
Kripto Varlık Listeleme Nedir, Borsada Kotasyondan Farkı Nedir?
Listeleme, bir kripto varlığın belirli bir platformun emir defterine alınması, yani o platformda Türk lirası veya başka bir kripto varlık karşılığında alınıp satılabilir hâle gelmesidir. Listelenmemiş bir varlık o platformda işlem göremez; müşteri bu varlığı platformdaki hesabına transfer etse bile hesabında görüntüleyemez ve satamaz. Listeleme kararı her platform için ayrı ayrı verilir; bir varlığın bir platformda listelenmiş olması diğer platformları bağlamaz.
Pay senetlerinde benzer işlevi borsada kotasyon görür, ancak iki rejim arasında temel farklar vardır. Pay senetleri için kotasyon kararını Borsa İstanbul verir, öncesinde SPK izahnameyi onaylar ve ihraççı şirket kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine tabi olur. Kripto varlıklarda ise ortada çoğu zaman Türkiye’de yerleşik bir ihraççı yoktur; varlık yurt dışında, bazen belirli bir kişiye bağlı olmayan bir protokol tarafından üretilmiştir. Bu nedenle listeleme kararında yükü ihraççı değil, platform taşır. Kotasyon şartları için borsaya kotasyon, borsanın kottan çıkarma kararları için borsa kottan çıkarma yazılarımıza bakılabilir.
Bir diğer fark, kamu güvencesine ilişkindir. SPK’nın izahname onayı da yatırımın kârlı olacağını garanti etmez, ancak pay senedi yatırımcısı belirli durumlarda Yatırımcı Tazmin Merkezi korumasından yararlanır. Kripto varlıklar ise m.35/C/4 uyarınca yatırımcı tazmin hükümlerine tabi değildir ve m.35/C/2 listelemenin kamuca tekeffül anlamına gelmediğini açıkça belirtir. Listeleme kararı, platformun o varlığın belirli asgari şartları karşıladığına ilişkin kendi değerlendirmesidir; varlığın değerine veya güvenilirliğine ilişkin bir devlet onayı değildir.
Listeleme yükümlülüğü yalnızca SPK’dan faaliyet izni almış veya geçiş sürecinde faaliyetine devam eden platformlar için geçerlidir. Platformların izin şartları için kripto varlık hizmet sağlayıcı faaliyet izni yazımıza bakılabilir. Yurt dışındaki bir platformun Türkiye’deki kişilere yönelik olarak varlık listelemesi ve alım satıma aracılık etmesi ise SPKn m.99/A/1 uyarınca izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı sayılır.
Kripto Varlık Listeleme Komitesi
III-35/B.2 m.20, listeleme kararlarını verecek organı belirler. Platform yönetim kurulu bir listeleme komitesi kurar. Komitenin yapısına ilişkin kurallar şunlardır:
- Komite en az üç üyeden oluşur.
- Üyelerin çoğunluğunun ilgili alanlarda, yani finans, hukuk, bilgi teknolojileri, bilgi güvenliği veya dağıtık defter teknolojisi gibi konularda en az yedi yıllık tecrübesi olması gerekir.
- Üyelerden en az biri platformun yönetim kurulu üyesidir.
- Yönetim kurulu üyesi dışındaki üyelerin platform personeli olması zorunlu değildir; ancak III-35/B.1 sayılı Tebliğ’deki personel şartlarına tabidirler.
- Üye atamaları ve ayrılmalar iki iş günü içinde Kurula bildirilir.
Komite, listeleme ve listeden çıkarma kararlarını verir ve her varlık için ayrı bir değerlendirme raporu hazırlar. Bu rapor, bir uyuşmazlık çıktığında listeleme kararının özenle verilip verilmediğinin en önemli delilidir. Platformların uygulamadaki prosedürlerinde komite kararlarının üye çoğunluğuyla alındığı, komitenin faaliyetlerinin en az yılda bir gözden geçirildiği görülmektedir.
Tebliğ, komite üyeleri için ayrıca bir bağımsızlık şartı veya çıkar çatışmasına ilişkin özel bir kural öngörmez. Bununla birlikte, aşağıda ele alınan m.21/2’deki listeleme yasağı, platform ortaklarının ve yöneticilerinin kendi çıkardıkları varlıkları listelemesini engelleyerek en belirgin çıkar çatışmasını önler. Komite üyelerinin listeleme kararından önce varlığı alıp sonra satması ise bilgi suistimaline benzer bir durum yaratır; bu tür davranışlar m.35/C/3 kapsamında piyasa bozucu eylem olarak da değerlendirilebilir.
Kripto Varlık Listeleme İçin Aranan Şartlar
III-35/B.2 m.21/1 uyarınca kural olarak, SPK tarafından yetkilendirilmiş saklama kuruluşlarında saklanabilen kripto varlıklar listelenir. Bu şart, listeleme rejimini saklama rejimine bağlar: saklama kuruluşunun güvenli şekilde muhafaza edemeyeceği bir varlık platformda da işlem görmemelidir. Saklama kurallarının ayrıntısı için kripto varlık saklama hizmeti yazımıza bakılabilir. Tebliğ ayrıca listelenecek varlıkta şu şartları arar:
- Tebliğ’in ilgili hükümlerinde belirlenen esaslara uygun olması,
- Dayanak varlığın ihracına ve alım satımına ilişkin bir yasak veya sınırlama bulunmaması ve varlığın yasal düzenlemeleri dolanmaya yönelik nitelik taşımaması,
- Proje sahibine tek taraflı olağanüstü haklar tanıyacak şekilde oluşturulmamış olması; örneğin proje sahibinin dilediği zaman sınırsız yeni jeton basabildiği veya kullanıcıların varlıklarını dondurabildiği yapılar,
- Proje sahibinin suç gelirlerinin aklanması, terörün finansmanı veya yaptırım listelerinde yer almaması,
- Cüzdan adreslerini gizleyerek transfer imkânı sunmaması; uygulamada “gizlilik koinleri” olarak bilinen ve işlemlerin izlenmesini engelleyen varlıklar bu nedenle listelenemez,
- Soğuk cüzdanlarda saklanabilir özellikte olması.
Cüzdan adreslerini gizleyen varlıkların listelenememesi, platformların 5549 sayılı Kanun kapsamındaki müşteri tanıma ve şüpheli işlem bildirimi yükümlülükleriyle doğrudan bağlantılıdır. m.35/C/5, transfer mesajlarında gönderici ve alıcıya ilişkin bilgilerin iletilmesini zorunlu kılar; bu bilgilerin izlenemediği bir varlık bu yükümlülüklerle bağdaşmaz. Aklama riskinin sermaye piyasası suçlarıyla ilişkisi için sermaye piyasası suçlarında aklama yazımıza bakılabilir.
Bu şartlar asgari şartlardır. Bir varlığın bu şartları karşılaması, platformun onu listelemek zorunda olduğu anlamına gelmez. Platform, aşağıda ele alınan yazılı prosedürdeki ölçütlere göre ayrıca bir değerlendirme yapar ve listeleme kararını kendi ticari ve hukuki risk değerlendirmesine göre verir.
Platformun Kendi Varlıklarını Kripto Varlık Listeleme Yasağı
III-35/B.2 m.21/2, platformların kendilerinin veya belirli ilişkili kişilerin ilk satış ya da dağıtımını yaptığı kripto varlıkları listeleyemeyeceğini düzenler. Yasak şu kişileri kapsar:
- Platformun kendisi,
- Platformun ortakları ve yöneticileri, bunların eşleri ve velayet altındaki çocukları ile bu kişilerin sınırsız sorumlu ortak olduğu veya yönetim kurulu başkanı, üyesi, genel müdürü ya da genel müdür yardımcısı olduğu şirketler,
- Kamu tüzel kişileri hariç, sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazlası bu kişilere ait olan tüzel kişiler,
- Kurulca birlikte hareket ettiği belirlenen kişiler.
Bu yasak, 2024 öncesinde yaşanan en ağır uyuşmazlıkların kaynağını hedef alır. O dönemde bazı platformlar kendi çıkardıkları jetonları ön satışa sunuyor, listeleme tarihini kendileri belirliyor ve fiyatın oluştuğu tek piyasa da yine kendi platformları oluyordu. Platform hem ihraççı hem piyasa işleticisi hem de çoğu zaman en büyük satıcı konumundaydı.
Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin E. 2025/616, K. 2025/711, T. 10.07.2025 sayılı kararına konu dosya bu tablonun bir örneğidir. Davacı, bir platformun Ağustos 2024’te ön satışa sunduğu bir jetonu satın almış; sözleşmede jetonun iki aşamada listeleneceği vaat edilmiştir. Davacının iddiasına göre listeleme günü hesabında beliren bakiye ve bu bakiyeyle yaptığı işlemler, “bakım çalışması” gerekçesiyle hesabına erişimin engellendiği birkaç saatin ardından kayıtlardan silinmiştir. Mahkeme esasa girmemiş, uyuşmazlığın finans ihtisas mahkemesi olarak belirlenen Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmesi gerektiğine karar vererek dosyayı göndermiştir. Karar ilk derece kararıdır ve iddiaların doğruluğu hakkında bir tespit içermez; ancak platformun kendi jetonunu satıp listelemesinin yatırımcıyı ne kadar savunmasız bıraktığını gösterir.
m.21/2’deki yasak, bu tür jetonların SPK izinli bir platformda listelenmesini engeller. Yasağa aykırı listeleme, m.99/B/5 uyarınca idari para cezasını, ağır durumlarda faaliyet izninin kaldırılmasını gündeme getirir. Platform yöneticilerinin kendi jetonlarının fiyatını yapay olarak yükseltip satması ise piyasa bozucu eylemin yanı sıra dolandırıcılık veya güveni kötüye kullanma suçları açısından da değerlendirilebilir. Sermaye piyasasındaki benzer fiillerin cezai boyutu için sermaye piyasasında güveni kötüye kullanma suçu yazımıza bakılabilir.
Yazılı Kripto Varlık Listeleme Prosedürü ve Değerlendirme Ölçütleri
m.35/C/2’nin zorunlu kıldığı yazılı prosedür, III-35/B.2 m.22’de ayrıntılandırılmıştır. Platform, hangi varlıkların listeleneceğini ve listeden çıkarılacağını belirleyen yazılı bir prosedür hazırlar ve yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe koyar. Prosedürde varlıklar en az şu ölçütlere göre değerlendirilir:
| Ölçüt grubu | Değerlendirilen hususlar |
|---|---|
| Hak ve hukuki durum | Varlığın kullanıcıya sağladığı haklar, bu hakların kullanılabilirliği, ulusal ve uluslararası mevzuata uygunluk |
| Piyasa | İşlem hacmi, dolaşımdaki ve toplam arz, fiyat geçmişi, fiyat manipülasyonu riski, sahiplik yoğunlaşması |
| Teknik | Ağın güvenilirliği, takip edilebilirlik, çatallanma (fork) riski, akıllı sözleşme güvenliği |
| Proje sahibi | Proje sahibinin ve yönetim ekibinin geçmişi, mali, disiplin ve soruşturma kayıtları |
Güncel listelenen varlıklar listesi ve listeleme prosedürü platformun internet sitesinde yayımlanır ve prosedür en az yılda bir gözden geçirilir. m.22/5 uyarınca listelenen ve listeden çıkarılan varlıklar, Merkezi Kayıt Kuruluşunun (MKK) belirlediği esaslara göre MKK’ya bildirilir. Bu bildirim, MKK’nın platformlardan ve saklama kuruluşlarından topladığı bakiye bilgileriyle birlikte, hangi varlığın hangi platformda işlem gördüğüne ilişkin merkezi bir kayıt oluşturur.
Prosedürün yayımlanması, platform ile müşteri arasındaki sözleşme ilişkisi bakımından da önemlidir. Müşteri, bir varlığın hangi şartlarla listeden çıkarılabileceğini önceden bilir; platform da prosedürde yazmayan bir gerekçeyle listeden çıkarma yaptığında bunu açıklamak zorunda kalır. m.35/C/1 uyarınca platformun müşteriye karşı sorumluluğunu ortadan kaldıran veya sınırlayan sözleşme şartları geçersiz olduğundan, prosedürdeki geniş takdir yetkisi tanıyan hükümler sorumluluğu tamamen ortadan kaldıramaz.
Kripto Varlık Listeleme Sonrası Listeden Çıkarma ve Müşterinin Hakları
Listeden çıkarma (uygulamadaki adıyla “delist”), III-35/B.2 m.23’te düzenlenmiştir. Platform, listelediği bir varlığın artık listeleme şartlarını sağlamadığını tespit ederse, komitenin değerlendirme raporuna dayanarak varlığı listeden çıkarabilir. Usul şöyledir:
- Genel kural: Platform, listeden çıkarmayı planladığı varlığı en az yedi gün önceden müşterilerine kayıtlı iletişim araçlarıyla bildirir.
- Küresel platform istisnası: Varlık küresel ölçekte faaliyet gösteren bir platform tarafından listeden çıkarılmışsa, yedi gün beklenmeden, en az bir gün önceden bildirim yapılarak listeden çıkarılabilir. Küresel piyasalardaki olağanüstü durumlarda bir günlük süre de aranmayabilir.
- Acil istisna: Listeleme şartlarına aykırılığın sonradan tespit edilmesi, kamu otoritesinden veya yargı makamlarından talep gelmesi ya da sistemin güvenilirliğine ilişkin makul şüphe bulunması hâlinde varlık beklemeksizin listeden çıkarılabilir; alım, satım ve transfer tamamen durdurulur.
- İade: Listeden çıkarılan varlıklar için eşler arası pazarlarda işlem imkânı sağlanabilir. Her durumda müşterinin talebi üzerine varlıkların mislen, yani aynı varlık olarak başka bir cüzdana, veya nakden iadesi sağlanır.
Müşteri açısından en önemli güvence, iade hakkıdır. Listeden çıkarma, müşterinin varlığını kaybetmesi anlamına gelmez; varlığın o platformda işlem görmesinin sona ermesi anlamına gelir. Müşteri varlığını kendi cüzdanına veya varlığın hâlâ işlem gördüğü başka bir platforma çekebilir. Platformun bu iadeyi geciktirmesi veya fahiş ücretlere bağlaması, sözleşmeye aykırılık ve m.99/B/3’teki teslim yükümlülüğünün ihlali olarak sorumluluğu doğurur.
Listelenmemiş varlıklar bakımından ise ters yönlü bir sorun ortaya çıkar. İstanbul 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin E. 2021/424, K. 2021/737, T. 28.10.2021 sayılı kararına konu olayda, müşteri yurt dışındaki bir platformdan, Türkiye’deki platformda listelenmemiş iki farklı kripto varlığı Türkiye’deki hesabına transfer etmiş, varlıklar hesabında görünmemiştir. Platform, listelenmemiş bir varlığın hesapta görüntülenmesinin mümkün olmadığını ve iadenin ağ ücreti ödenmesi koşuluyla yapılabileceğini savunmuştur. Mahkeme esasa girmemiş; davacı tacir olmadığı için davanın asliye hukuk mahkemesinde görülmesi gerektiğine karar vermiştir. Karar ilk derece kararıdır. Olay, listelenmemiş varlığın yanlış adrese gönderilmesinin yaygın bir sorun olduğunu ve iade usulünün sözleşmede açıkça düzenlenmesinin önemini gösterir.
Aynı karar görev konusunda da dikkat çekicidir. Tacir olmayan müşterinin davasını asliye hukuk mahkemesine yönlendiren bu yaklaşımın aksine, daha yeni tarihli bölge adliye mahkemesi kararlarında platform uyuşmazlıklarının asliye ticaret mahkemesinde görüldüğü ve finans ihtisas mahkemelerine gönderildiği görülmektedir. Görev konusu somut olayda müşterinin sıfatı ve işlemin niteliği dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmelidir.
Kripto Varlık Listeleme Sonrası Emir ve İşlem Kuralları
Bir varlık listelendikten sonra platformda nasıl işlem göreceği de Tebliğ’de düzenlenmiştir. Öne çıkan kurallar şunlardır:
- En iyi sonuç (m.18): Platformlar, müşterinin fiyat, hız ve saklama gibi tercihlerini gözeterek emirleri müşteri için mümkün olan en iyi sonucu verecek şekilde yerine getirir. Yönetim kurulu kararıyla bir emir gerçekleştirme politikası oluşturulur ve yılda en az bir kez gözden geçirilir. Politikada yapılan değişiklikler müşterilere en geç on beş gün önceden bildirilir. Emirlere sistemce numara verilir ve eşleştirmede önce fiyat, sonra zaman önceliği uygulanır.
- Kaldıraç yasağı (m.14): Platformda listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamaz; türev ve kredili işlemlere de konu edilemez.
- Özel hallerin bildirimi (m.19): Müşteri işlemlerini engelleyen teknik sorunlar, blokzincir ağının yapısından kaynaklanan ve piyasayı etkileyebilecek değişiklikler ve platform kaynaklı kayıpların giderilmesi için atılan adımlar müşterilere bildirilir. Bildirimin yapıldığını ispat yükü platformdadır.
- Fiyat gözetimi (m.13): Platformlar, makul bir gerekçeyle açıklanamayan veya piyasanın güven, açıklık ve istikrarını bozan işlemleri tespit eden bir gözetim sistemi kurar.
En iyi sonuç yükümlülüğü, aracı kurumların müşteri emirlerini gerçekleştirme yükümlülüğünün kripto alanındaki karşılığıdır. Sermaye piyasasındaki uygulama için müşteri emrinin gerçekleştirilmesi yazımıza bakılabilir. Kaldıraç yasağı ise kripto alanını, aracı kurumların sunduğu kaldıraçlı işlemlerden keskin biçimde ayırır. Pay senetlerindeki kredili işlemler için kredili menkul kıymet işlemleri, döviz ve emtiada kaldıraçlı işlemler için forex işlemlerinde aracı kurum sorumluluğu yazılarımıza bakılabilir. Türkiye’deki kişilere kaldıraçlı kripto türev ürünleri sunan yurt dışı platformlar, m.99/A/1 uyarınca yasaklanmış bir faaliyeti Türkiye’de yerleşik kişilere sunmuş olur.
Piyasa bozucu eylemler
m.35/C/3, platformlarda fiyatların serbestçe oluştuğunu kabul eder; ancak makul ve ekonomik bir gerekçeyle açıklanamayan ve işlemlerin güven, açıklık ve istikrar içinde yürümesini bozan eylemlere SPKn m.104’ü uygular. Bu hüküm, piyasa bozucu eylemlere idari para cezası verilmesini düzenler. Kurulun yurt dışında yaygın olarak işlem gördüğünü ve fiyatının yurt dışında da oluştuğunu değerlendirdiği varlıklar bu kapsamın dışındadır; çünkü bu varlıkların fiyatı tek bir Türk platformunda yapılan işlemlerle belirlenmez. Kapsam, ağırlıklı olarak Türk platformlarında işlem gören ve fiyatı burada oluşan varlıklardır.
Platformlar piyasa bozucu eylemleri tespit etmek, ilgili hesapları kısıtlamak, durdurmak veya kapatmak ve tespitlerini rapora bağlayarak Kurula bildirmekle yükümlüdür. m.104’ün unsurları ve uygulaması için piyasa bozucu eylem yazımıza bakılabilir. SPKn m.35/B/5 uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcıları Kanun’da atıf yapılan hükümler dışında Kanun’un diğer hükümlerine tabi olmadığından, sermaye piyasası araçları için öngörülen piyasa dolandırıcılığı suçu kural olarak kripto varlıklara uygulanmaz. Bu nedenle kripto varlıklarda fiyat manipülasyonu esas olarak idari yaptırım ve platform tedbirleri ile, ağır durumlarda ise genel ceza hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Sosyal medya üzerinden yapılan “pump” çağrılarının sermaye piyasası araçlarındaki karşılığı için sosyal medyada hisse tavsiyesi suçu yazımıza bakılabilir.
Sermaye Piyasası Aracı Niteliğindeki Jetonlar ve İlk Satış
Bazı kripto varlıklar, sahiplerine bir şirketin kârına katılma, oy kullanma veya belirli bir getiri elde etme gibi sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlar. Uygulamada “menkul kıymet jetonu” (security token) olarak adlandırılan bu varlıklar için SPKn m.35/B/6 ayrı bir rejim öngörür:
SPKn m.35/B/6 (ilk iki cümle)
“(6) Sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlıklara ilişkin olarak düzenleyici işlemler tesis etmek, özel ve genel nitelikte kararlar almak ve tedbir ve yaptırım uygulamak konusunda Kurul yetkilidir. Kurul, sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan kripto varlıklar dışında, dağıtık defter teknolojisinin veya benzer bir teknolojik altyapının geliştirilmesi suretiyle oluşturulan, değeri bu teknolojiden ayrıştırılamayan nitelikte olan kripto varlıkların satış ya da dağıtımının, Kanunun sermaye piyasası araçlarıyla ilgili hükümlerine tabi olmaksızın platformlar nezdinde yapılabilmesi konusunda esaslar belirleyebilir.”
Hükmün devamına göre bu esaslar çerçevesinde bir kripto varlığın teknolojik özelliklerinin uygun görülmesi kamuca tekeffül anlamına gelmez; satış sırasında hazırlanan bilgilendirme dokümanlarını imzalayanlar ise bu dokümanlardaki yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden doğan zararlardan müteselsilen sorumludur. Bu sorumluluk, izahname sorumluluğuna benzer bir yapı taşır; konunun sermaye piyasası araçlarındaki karşılığı için izahname sorumluluğu yazımıza bakılabilir.
Sonuç olarak iki ayrı grup ortaya çıkar. Sermaye piyasası aracı niteliğindeki jetonlar SPK’nın genel düzenleme ve yaptırım yetkisine tabidir; bunların halka satışı izinsiz halka arz riskini doğurabilir. Bir varlığın sermaye piyasası aracı sayılıp sayılmadığının değerlendirilmesi için sermaye piyasası araçları, izinsiz satışların sonuçları için halka arz ve izinsiz sermaye piyasası faaliyeti suçu yazılarımıza bakılabilir. Değeri teknolojiden ayrıştırılamayan diğer kripto varlıklar ise Kurulun belirleyeceği esaslar çerçevesinde, sermaye piyasası araçlarına ilişkin hükümlere tabi olmaksızın platformlarda ilk satış veya dağıtıma konu olabilir. m.99/B/6 uyarınca bu esaslara aykırı satış veya dağıtım hâlinde Kanun’un 91 ve 92. maddelerindeki tedbirler ve m.109’daki yaptırımlar uygulanabilir.
Proje finansmanı için jeton satışı düşünen girişimlerin, kitle fonlaması rejimini de değerlendirmesi gerekir. Paya veya borca dayalı kitle fonlamasının kuralları için kitle fonlaması nedir yazımıza bakılabilir.
Kripto Varlık Listeleme Kararlarından Doğan Sorumluluk
Listeleme kararından doğan sorumluluk üç düzlemde ortaya çıkar: platformun müşterilere karşı hukuki sorumluluğu, SPK’ya karşı idari sorumluluk ve yöneticilerin kişisel sorumluluğu.
Müşterilere karşı sorumluluk. m.35/C/4 uyarınca platform ile müşteri arasındaki uyuşmazlıklar genel hükümlere tabidir. Listeleme kararı tek başına bir garanti içermediğinden, listelenen varlığın değer kaybetmesi platformu sorumlu kılmaz. Ancak platform, Tebliğ’in açıkça listelenmesini yasakladığı bir varlığı listelemişse, örneğin kendi ortağının çıkardığı bir jetonu veya cüzdan adreslerini gizleyen bir varlığı işleme açmışsa, ya da değerlendirme raporu hazırlamadan listeleme yapmışsa, bu özen yükümlülüğünün açık ihlalidir. Müşterinin bu ihlal nedeniyle uğradığı zarar ile ihlal arasında illiyet bağı kurulabildiği ölçüde tazminat talebi gündeme gelir. Listeden çıkarmada yedi günlük bildirim süresine uyulmaması veya iadenin engellenmesi de aynı şekilde sorumluluk doğurur. Platformun genel sorumluluk rejimi için kripto platformunun sorumluluğu yazımıza bakılabilir.
İdari sorumluluk. m.99/B/5 uyarınca m.35/B, 35/C ve SPK düzenlemelerine aykırı fiillerde bulunanlara SPKn m.103 ve 105 uyarınca idari para cezası uygulanır. 2026 yılı için m.103/1’deki tutarlar 445.243,49 TL ile 5.565.516,37 TL arasındadır; kazanç sağlanmışsa ceza bu kazancın iki katından az olamaz. Cezanın hesaplanması ve itiraz yolları için SPK idari para cezası ve SPK kararlarına karşı yargı yolu yazılarımıza bakılabilir. Ağır veya tekrarlanan aykırılıklarda faaliyet izninin kaldırılması da mümkündür.
Yöneticilerin sorumluluğu. Zarar platformdan tazmin edilemiyorsa, m.99/B/3 uyarınca platform mensupları kusurları ve durumun gereklerine göre zararın kendilerine yükletilebildiği ölçüde kişisel olarak sorumludur. Listeleme komitesi üyelerinin, açıkça yasaklanmış bir varlığın listelenmesine onay vermesi bu kapsamda değerlendirilebilir.
İzinsiz listeleme. Faaliyet izni olmayan bir yapının kripto varlık listeleyip alım satımına aracılık etmesi, SPKn m.109/A’daki izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı suçunu oluşturur. Suçun unsurları için izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı, SPK’nın bu yapılara karşı uyguladığı erişim engeli ve malvarlığı tedbirleri için SPK izinsiz faaliyet tedbirleri yazılarımıza bakılabilir. Platform ilanlarında yeni listelemelerin yanıltıcı biçimde tanıtılması ise m.35/C/9’daki reklam esaslarına aykırılık oluşturur; sermaye piyasası araçlarındaki benzer kurallar için halka arz reklamı yazımıza bakılabilir.
Listeleme veya listeden çıkarma nedeniyle zarara uğrayan yatırımcının, dava açmadan önce platformun m.35/C/1’deki dahili şikâyet mekanizmasına başvurması ve SPK’ya şikâyette bulunması mümkündür. Şikâyet süreci için SPK’ya şikâyet yazımıza bakılabilir.
Kripto Varlık Listeleme Hakkında Sık Sorulan Sorular
Kripto varlık listeleme nedir?
Bir kripto varlığın SPK izinli bir platformda alınıp satılabilir hâle getirilmesidir. Kararı platformun listeleme komitesi, yazılı listeleme prosedürüne ve her varlık için hazırlanan değerlendirme raporuna dayanarak verir.
Listeleme kararını SPK mı verir?
Hayır. Kararı platform verir. SPK, listeleme prosedürünün içeriğine ilişkin ilke ve esasları belirler ve uygulamayı denetler. Listeleme, kamuca tekeffül anlamına gelmez.
Listeleme komitesinde kimler yer alır?
En az üç üye bulunur, üyelerin çoğunluğu ilgili alanlarda en az yedi yıl tecrübelidir ve en az bir üye platformun yönetim kurulu üyesidir. Üye değişiklikleri iki iş günü içinde Kurula bildirilir.
Hangi kripto varlıklar listelenemez?
Yetkili saklama kuruluşunda saklanamayan, cüzdan adreslerini gizleyen, soğuk cüzdanda tutulamayan, proje sahibine tek taraflı olağanüstü haklar tanıyan veya proje sahibi yaptırım listelerinde bulunan varlıklar listelenemez.
Platform kendi çıkardığı jetonu listeleyebilir mi?
Hayır. III-35/B.2 m.21/2 uyarınca platformun kendisi, ortakları, yöneticileri, bunların yakınları ve yüzde on veya daha fazla paya sahip oldukları şirketler tarafından ilk satışı yapılan varlıklar listelenemez.
Listeden çıkarılan varlığım ne olur?
Varlığınız kaybolmaz. Talebiniz üzerine varlığın mislen, yani kendi cüzdanınıza veya başka bir platforma transfer edilerek, ya da nakden iadesi sağlanır. Eşler arası pazarlarda işlem imkânı da sunulabilir.
Listeden çıkarma için ne kadar önceden bildirim yapılır?
Kural olarak en az yedi gün önceden. Küresel bir platformun listeden çıkarması hâlinde en az bir gün, kanuna aykırılık veya kamu otoritesi talebi gibi acil durumlarda ise bildirim süresi aranmaz.
Listelenmemiş bir varlığı platforma gönderirsem ne olur?
Varlık hesabınızda görünmez ve işlem göremez. İade için platforma başvurmanız gerekir; platformlar iadeyi genellikle ağ ücretinin ödenmesine bağlar. İade usulü kullanıcı sözleşmesinde yer almalıdır.
Platformlarda kaldıraçlı kripto işlemi yapılabilir mi?
Hayır. III-35/B.2 m.14 uyarınca platformda listelenmiş kripto varlıklar kaldıraçlı olarak alınıp satılamaz, türev ve kredili işlemlere konu edilemez.
Kripto varlıklarda manipülasyon suç mudur?
m.35/C/3 uyarınca platformlarda fiyatı oluşan varlıklarda piyasa bozucu eylemlere SPKn m.104’teki idari para cezası uygulanır. Piyasa dolandırıcılığı suçu kural olarak sermaye piyasası araçlarına özgüdür; ağır durumlar genel ceza hükümleriyle değerlendirilir.
Yanlış listeleme nedeniyle zarar görürsem kime başvururum?
Önce platformun dahili şikâyet mekanizmasına, ardından SPK’ya şikâyet yoluyla başvurabilirsiniz. Platformun özen yükümlülüğünü ihlal ettiği durumlarda genel hükümlere göre tazminat davası açılabilir.
Menkul kıymet jetonları platformlarda satılabilir mi?
Sermaye piyasası araçlarına özgü haklar sağlayan jetonlar SPK’nın genel düzenleme ve yaptırım yetkisine tabidir. Bunların izinsiz satışı, izinsiz halka arz ve izinsiz sermaye piyasası faaliyeti sonuçlarını doğurabilir.
Sonuç: Kripto Varlık Listeleme Platformun Sorumluluğundadır
Kripto varlık listeleme, Türkiye’deki yeni rejimde devletin değil platformun verdiği, ancak SPK’nın belirlediği çerçeveye bağlı bir karardır. Listeleme komitesi, yazılı prosedür, saklanabilirlik ve izlenebilirlik şartları ile platformun kendi jetonlarını listeleme yasağı, 2024 öncesindeki en ağır kayıpların kaynağını hedef alır. Listeden çıkarmada yedi günlük bildirim ve mislen veya nakden iade hakkı ise yatırımcının varlığına erişimini güvence altına alır. Buna karşılık listeleme bir kamu güvencesi değildir; varlığın değer kaybı riski yatırımcıya aittir.
Listelenen bir varlık nedeniyle zarara uğrayan, listeden çıkarma sırasında varlığına erişemeyen veya platformun kendi jetonuyla ilgili uyuşmazlık yaşayan yatırımcılar ile listeleme prosedürü hazırlayan platformlar için hukuki değerlendirme, olayın teknik ayrıntılarından ayrı düşünülemez. Bu konularda destek almak için sermaye piyasası avukatı sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.
Yazar Avukat Fatih SEFER