Borsaya kotasyon, bir sermaye piyasası aracının borsa tarafından resmî listeye (kota) alınarak borsada işlem görebilir hâle getirilmesidir; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) m.68’e göre bir araç ancak Kanun’a dayanılarak çıkarılan düzenlemelerdeki şartları sağladığında kota alınabilir. Türkiye’de pay, borçlanma aracı, kira sertifikası, varant, sertifika ve borsa yatırım fonu katılma paylarının kotasyonu Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi’ne göre yürütülür. Kotasyon tek seferlik bir işlem değildir: kota alınan ortaklık, kotta kalma şartlarını sürekli sağlamak zorundadır. Aksi hâlde payları Yakın İzleme Pazarı’na alınabilir, işlem görmesi durdurulabilir veya borsa kotundan çıkarılabilir.
Bu yazıda halka arz, kotasyon ve işlem görme arasındaki farkı, borsaya kotasyon sürecini, pay piyasasındaki pazarların güncel şartlarını, diğer araçların kotasyonunu, kotta kalma şartlarını ve dönemsel pazar değerlendirmesini, Yakın İzleme Pazarı ile işlem durdurma kararlarını, kotasyon kararlarına karşı yargı yolunu ve yatırımcı açısından sonuçları bölge adliye mahkemesi kararları ışığında ele alıyoruz.
Borsaya Kotasyona İlişkin Kanun Metni
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m.68 (Borsada kotasyon)
“(1) Sermaye piyasası araçları ancak bu Kanuna dayanılarak çıkarılan düzenlemelerde yer alan şartların sağlanması hâlinde borsa kotuna alınabilir.
(2) Borsalar, kota alınan sermaye piyasası araçlarını ihraç edenlerin kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmelerini sağlamaya yönelik düzenlemeler yaparlar. Borsalar, kamuya açıklanacak bilgilere erişim konusunda Kurulca belirlenen kurallara uymak zorundadırlar.
(3) Borsalar ve piyasa işleticileri, kotta bulunan sermaye piyasası araçlarının kotta kalma şartlarına uyduğunu düzenli olarak gözden geçirmeye yönelik gerekli düzenlemeleri yaparlar.
(4) Bir borsa kotunda bulunan bir sermaye piyasası aracı, bu Kanun ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde başka bir borsada da kota alınabilir.”
m.69 (İşlemlerin durdurulması ve kottan çıkarma)
“(1) Borsa veya piyasa işleticisi, kendi düzenlemelerinde öngörülen şartların oluşması hâlinde, ilgili sermaye piyasası aracının işlem görmesini durdurabileceği gibi kottan da çıkarabilir. Bu durum derhâl Kurula bildirilir ve kamuya açıklanır.
(2) Kurulun, sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesini durdurma ve borsa kotundan çıkarma yetkisi saklıdır.”
m.67/1-a (Borsacılık faaliyetlerine ilişkin esaslar)
“(1) Sermaye piyasası araçlarının, kambiyo ve kıymetli madenler ile kıymetli taşların ve Kurulca uygun görülen diğer sözleşmelerin, belgelerin ve kıymetlerin güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işlem görmesini sağlamak üzere;
a) Kota alınma, kottan çıkarılma ile borsada işlem görme ve işlem görmenin durdurulması, (…)
konularına ilişkin usul ve esaslar, ilgili borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca onaylanan yönetmeliklerle belirlenir.”
m.65/11
“(11) Borsalara karşı açılacak davalar adli yargıda görülür. Borsaların 22/5/2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanununa göre çalışan personel ile ihtilaflarında iş mahkemeleri görevlidir.”
Not: Kanun metni 6362 sayılı Kanun’un güncel konsolide metninden alınmıştır. Kotasyonun ayrıntılı şartları Kanun’da değil, Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesi’nde ve Pay Piyasası Yönergesi’nde yer alır. Yazıdaki eşikler Kotasyon Yönergesi’nin 21.09.2026 tarihli 13 numaralı revizyonuna göredir; Borsa bu eşikleri sık güncellemektedir.
Bu hükümlerin özü şudur: Kanun kotasyon için yalnızca çerçeve çizer; hangi şirketin hangi pazarda işlem göreceğine, ne zaman uyarılacağına ve ne zaman kottan çıkarılacağına Borsa İstanbul kendi yönergeleriyle karar verir. Kurul ise her durumda işlem görmeyi durdurma ve kottan çıkarma yetkisini elinde tutar. Borsaya karşı davalar adli yargıda, Kurula karşı davalar idari yargıda görülür. Borsada işlem yapan yatırımcının emirlerini ileten kuruluşlar için aracı kurum yazımıza, alanın genel çerçevesi için sermaye piyasası hukuku rehberimize bakabilirsiniz.
Borsaya Kotasyon Nedir? Halka Arz, Kotasyon ve İşlem Görme Farkı
Uygulamada “halka arz”, “borsaya kotasyon” ve “borsada işlem görme” kavramları çoğu zaman birbirinin yerine kullanılır; hukuken ise üç ayrı aşamadır.
- Halka arz: Sermaye piyasası aracının Kurulca onaylanmış izahname ile genel bir çağrı yoluyla yatırımcılara satılmasıdır. Onay makamı Sermaye Piyasası Kuruludur.
- Kotasyon: Borsanın aracı resmî listesine almasıdır. Karar makamı Borsa İstanbul Yönetim Kuruludur. SPKn m.4/1’e göre izahname, hem halka arz hem de borsada işlem görme için zorunludur.
- İşlem görme: Kota alınan aracın belirli bir pazarda alım satıma açılmasıdır. Kotadaki bir pay, geçici olarak işlem görmeyebilir; örneğin işlem sırası durdurulmuş olabilir.
Bu ayrım, uyuşmazlıklarda doğru muhatabı ve yargı yolunu belirler. İzahname onayının reddi bir Kurul kararıdır ve idari yargıda dava konusu olur. Kotasyon başvurusunun reddi veya kottan çıkarma ise bir borsa kararıdır ve m.65/11 gereği adli yargıda tartışılır. Borsaya kotasyon kararının dayanağı olan şartlar da ikiye ayrılır: Kanun ve Kurul tebliğlerindeki genel şartlar ile Borsa yönergelerindeki pazar şartları.
Halka açık ortaklık ve kotasyon zorunluluğu
Her halka açık ortaklıkın payları borsada işlem görmez. SPKn m.16/1’e göre pay sahibi sayısı beş yüzü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. m.16/2 bu ortaklıklara bir yükümlülük getirir: halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde payların işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadırlar. Başvurmazlarsa Kurul, ortaklığın talebini aramaksızın payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için gerekli kararları alır. Kotasyon Yönergesi de bu tür ortaklıklar için ayrı bir kotasyon usulü öngörmektedir.
Borsaya Kotasyon Süreci ve Başvuru
Borsaya kotasyon süreci genellikle halka arz hazırlığı ile paralel yürür. Şirket, yetkili bir aracı kurumla anlaşarak izahname taslağını hazırlar, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarını ve hukukçu raporunu tamamlar. İzahname onayı için Kurula, kotasyon için Borsaya başvurulur. Borsa, kotasyon şartlarının sağlandığına dair görüşünü Kurula bildirir; Kurulun izahnameyi onaylamasından sonra satış yapılır ve satış sonuçlarına göre paylar ilgili pazarda işlem görmeye başlar. Onay aşamaları için halka arz onay süreci yazımıza bakılabilir.
Başvurunun incelenmesi ve süreler
Kotasyon Yönergesi m.6’ya göre eksiksiz başvurular yirmi iş günü içinde karara bağlanır. Eksiklik varsa başvuru sahibine on iş günü içinde bildirilir ve eksikler yirmi iş günü içinde tamamlanır. Belirli bir süre içinde sonuçlanmayan başvurular işlemden kaldırılabilir. Payların ilk kotasyonunda başvuru, ortaklık sermayesinin tamamı için yapılır; yani yalnızca halka arz edilen kısım değil, tüm paylar kota alınır. Halka arz edilmeyen paylar, satılabilmesi için ayrıca “borsada işlem görebilir” niteliğe dönüştürülür; bu işlem MKK nezdinde yürütülür.
Borsanın takdir yetkisi ve sınırları
Kotasyon şartlarının sağlanması, kota alınmayı otomatik hâle getirmez. Yönerge m.7/4’e göre Borsa Yönetim Kurulu, Borsanın güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi işleyişine engel olacak hususların varlığı hâlinde başvuruyu gerekçesini belirterek reddedebilir veya payların başvurulandan farklı bir pazarda işlem görmesine karar verebilir. Yönerge m.7/5’e göre yöneticiler ve kontrol eden ortaklar hakkında belirli suçlardan mahkûmiyet veya kovuşturma bulunması hâlinde, şartlar sağlansa bile başvuru değerlendirmeye alınmayabilir. Takdir yetkisi, gerekçe yükümlülüğü ve m.67/1’deki amaçlarla sınırlıdır; gerekçesiz veya amaç dışı bir ret kararı yargı denetimine açıktır.
Pay Piyasasında Kotasyon Şartları
Borsa İstanbul Pay Piyasası; Yıldız Pazar, Ana Pazar, Alt Pazar, Yakın İzleme Pazarı, Girişim Sermayesi Pazarı ve diğer pazarlardan oluşur. Pazarlar, halka arz edilen payların piyasa değerine göre ayrılır. Yönerge m.4’e göre halka arz edilen kısmın piyasa değeri 1 milyar TL’nin altında olan paylar Alt Pazar’a, 1 milyar TL ile 4 milyar TL arasında olanlar Ana Pazar’a, 4 milyar TL ve üzerinde olanlar Yıldız Pazar’a kota alınır.
Ortak şartlar
Yönerge m.8/1’e göre her pazar için aranan ortak şartlar şunlardır: Şirketin kuruluşundan itibaren en az iki takvim yılı geçmiş olması; mali durumunun kotasyona elverişli olması; payların devrini ve pay sahipliği haklarının kullanılmasını engelleyen bir kayıt bulunmaması; son bir yılda kamuya açıklanmayan üç aydan uzun bir faaliyet arası verilmemiş olması ve şirketin faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek hukuki uyuşmazlık bulunmaması. Hukuki durum, bağımsız bir hukukçu tarafından hazırlanan raporla belgelenir. Pay devrini kısıtlayan esas sözleşme hükümleri ile bazı imtiyazlı paylar kotasyon öncesinde yeniden düzenlenmelidir.
Pazar şartları tablosu
| Şart | Yıldız Pazar | Ana Pazar | Alt Pazar |
|---|---|---|---|
| Halka arz edilen payların asgari piyasa değeri | 4 milyar TL | 1 milyar TL | 400 milyon TL |
| Halka arz edilen payların nominal değerinin sermayeye asgari oranı | %10 | %20 | %25 |
| Bağımsız denetimden geçmiş dönem kârı | Son 2 yıl | Son 2 yıl | Son 2 yıl |
| Özsermaye / sermaye oranı | 1’den büyük | 1’den büyük | 1,25’ten büyük |
Halka arz sonrasında sermayenin yüzde on veya daha fazlasını alan yatırımcıların ve yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilerin aldığı paylar, oran ve piyasa değeri hesabında dikkate alınmaz. Bu kural, halka arzın gerçek anlamda dağılmış bir yatırımcı tabanına ulaşmasını amaçlar. Yıldız Pazar için iki istisna vardır: halka arz edilen payların piyasa değeri 6 milyar TL’yi aşıyor ve nominal oran yüzde altıdan büyükse yüzde on oranı aranmaz; dönem kârı veya özsermaye şartını sağlayamayan şirketler için ise daha yüksek bir piyasa değeri ve faaliyet kârı gibi ek şartlarla Yıldız Pazar’a kabul mümkündür.
Eşikler son iki yılda iki kez artırılmıştır. 31.12.2024 tarihli değişiklikle asgari piyasa değeri Yıldız Pazar için 2 milyar TL’ye, Ana Pazar için 500 milyon TL’ye, Alt Pazar için 200 milyon TL’ye yükseltilmiş; Eylül 2026’daki revizyonla bu tutarlar ikiye katlanmıştır. Halka arz hazırlığı uzun süren şirketlerin, başvuru tarihindeki güncel yönerge metnini esas alması gerekir.
Borçlanma Araçları, Fonlar ve Diğer Araçların Kotasyonu
Kotasyon yalnızca paylarla sınırlı değildir. Borçlanma araçlarının ihracı halka arz yoluyla yapılmışsa bu araçlar Borçlanma Araçları Piyasası’nda kota alınır. Kira sertifikaları, gayrimenkul sertifikaları, varantlar, yatırım kuruluşu sertifikaları ve borsa yatırım fonu katılma payları da Yönerge’de ayrı bölümlerde düzenlenir. Bu araçların kotasyonunda ihraççının kurumsal niteliği, ihraç tavanı ve izahname ön planda iken, kottan çıkarılmaları çoğunlukla vade dolumu, itfa, dayanak varlığın kottan çıkması veya fonun tasfiyesi gibi otomatik sebeplere bağlanmıştır.
Yatırım ortaklıkları ve birleşme amaçlı ortaklıklar için de özel kurallar vardır. Girişim Sermayesi Pazarı, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılan paylar için öngörülmüştür; burada da Kurul onaylı izahname ve olumlu denetim raporları aranır. Bir girişim sermayesi yatırım fonu ile girişim sermayesi yatırım ortaklığının farkı için girişim sermayesi yatırım fonu yazımıza bakılabilir.
Kotta Kalma Şartları ve Dönemsel Pazar Değerlendirmesi
SPKn m.68/3, borsalara kotta kalma şartlarını düzenli olarak gözden geçirme görevi verir. Kotasyon Yönergesi m.32’ye göre kotta kalma şartları yılda en az bir kez değerlendirilir. Bir takvim yılında kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmediği için Borsa Yönetim Kurulunca üç kez uyarılan veya son iki yıldır faaliyetleri durdurulmuş olan ortaklık, kotta kalma şartını kaybetmiş sayılır ve Yönetim Kurulu kararıyla kottan çıkarılabilir.
Kotta kalmanın en önemli unsuru sürekli kamuyu aydınlatmadır. Finansal raporların zamanında yayımlanması, özel durum açıklaması yükümlülüğüne uyulması ve bağımsız denetim görüşlerinin olumlu olması, kotta kalmanın fiilî şartlarıdır. Bağımsız denetçinin olumsuz görüş vermesi veya görüş bildirmekten kaçınması, hem Yakın İzleme Pazarı’na geçişin hem de kottan çıkarmanın sebebidir. Bu nedenle finansal raporlama ve bağımsız denetim süreçlerindeki aksaklıklar doğrudan kotasyon riskine dönüşür.
Pazarlar arası geçiş
Kota alınmış paylar sabit bir pazarda kalmaz. Borsa İstanbul, Pay Piyasası Yönergesi ve prosedürü uyarınca belirli dönemlerde pazar değerlendirmesi yapar ve payları fiilî dolaşımdaki payların piyasa değeri, işlem hacmi ve benzeri ölçütlere göre Yıldız, Ana ve Alt Pazar arasında yeniden dağıtır. Eylül 2026’da yapılan değişiklikle bu değerlendirmeye volatilite ölçütü eklenmiş ve 1 Ekim 2026’dan itibaren geçerli dönemde çok sayıda pay Yıldız Pazar’dan Ana Pazar’a geçmiştir. Pazar değişikliği bir yaptırım değildir; ancak endeks dışında kalma, yatırımcı tabanı ve likidite bakımından önemli sonuçlar doğurur.
Yakın İzleme Pazarı ve İşlemlerin Durdurulması
Yakın İzleme Pazarı
Yakın İzleme Pazarı, eski adıyla Gözaltı Pazarı, kotta kalma şartlarında sorun bulunan ortaklıkların paylarının özel işlem esaslarıyla işlem gördüğü pazardır. Yönerge m.35’e göre Borsa Yönetim Kurulu; son iki dönem bağımsız denetim raporlarının olumsuz görüş içermesi veya görüş bildirmekten kaçınılması, iflas, konkordato gibi mali sıkıntı hâlleri ve yönergede sayılan diğer sebeplerle payları Yakın İzleme Pazarı’na alabilir. Karardan önce ortaklığı uyarabilir, süre verebilir veya başka tedbirler uygulayabilir. Yakın İzleme Pazarı’nda işlemler genellikle tek fiyat yöntemiyle ve daha sıkı kurallarla yürür. Pazara alınma, uygulamada kottan çıkarmanın ön aşaması olarak işlev görür.
Borsanın işlem durdurma yetkisi
m.69/1’e göre borsa, kendi düzenlemelerinde öngörülen şartlar oluştuğunda bir aracın işlem görmesini durdurabilir. İşlem sırası; önemli bir özel durum açıklamasının beklenmesi, bölünme, birleşme veya sermaye işlemleri ya da olağan dışı fiyat hareketleri gibi hâllerde geçici olarak kapatılır. Durdurma kararı derhâl Kurula bildirilir ve Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda duyurulur. Olağan dışı fiyat ve miktar hareketlerinde Borsa ayrıca brüt takas, açığa satış yasağı veya tek fiyat gibi tedbirler uygulayabilir.
Kurulun saklı yetkisi
m.69/2, Kurulun da işlem görmeyi durdurma ve kottan çıkarma yetkisini saklı tutar. Kurul bu yetkiyi çoğunlukla piyasa bozucu eylem veya piyasa dolandırıcılığı şüphesi bulunan durumlarda, m.101 uyarınca farklı pazarda işlem görme, takas yönteminin değiştirilmesi, kredili işlem ve açığa satış sınırlaması gibi tedbirlerle birlikte kullanır. Kişilere yönelik SPK işlem yasağı ise payın kendisine değil, işlem yapan kişiye yönelik bir tedbirdir.
Kottan çıkarma
Yönerge m.23, Yıldız, Ana, Alt ve Yakın İzleme Pazarı’nda işlem gören payların sürekli olarak kottan çıkarılma sebeplerini sayar: kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi, Borsa düzenlemelerine uyulmaması veya gerçeğe aykırı bilgi verilmesi, bir yıldan uzun süre faaliyetin durması, iflas veya tasfiye, faaliyeti sürdüremeyecek düzeyde finansal bozulma, Borsa ücretlerinin ödenmemesi, özsermayenin negatif veya eşiğin altında olması, son üç yılın denetim raporlarının olumsuz olması ve ilişkili taraflardan ticari olmayan alacakların aktiflere oranının yüzde elliyi aşması. Bu sebeplerin uygulanması ve kottan çıkarma kararına karşı dava ayrıntılı olarak borsa kottan çıkarma yazımızda incelenmiştir. Yönerge m.28, kottan çıkarılan payların yeniden kota alınması için bir yıllık süre ayrımına göre farklı şartlar öngörür.
Borsaya Kotasyon Kararlarına Karşı Yargı Yolu
Borsaya kotasyon kararlarına karşı yargı yolu, kararı veren makama göre belirlenir. Bu ayrım SPK kararlarına karşı yargı yolu yazımızda genel olarak ele alınmıştır; kotasyon bakımından özeti şöyledir:
| Karar | Karar makamı | Yargı yolu |
|---|---|---|
| Kotasyon başvurusunun reddi, farklı pazara alma | Borsa İstanbul Yönetim Kurulu | Adli yargı (asliye ticaret mahkemesi), m.65/11 |
| Yakın İzleme Pazarı’na alma, kottan çıkarma, işlem durdurma | Borsa | Adli yargı |
| İzahname onayının reddi | Kurul | İdari yargı |
| m.69/2 ve m.101 uyarınca işlem durdurma, kottan çıkarma, pazar tedbiri | Kurul | İdari yargı |
| m.16/2 uyarınca işlem görme veya statüden çıkarma kararı | Kurul | İdari yargı |
Borsa İstanbul özel hukuk tüzel kişisi olan bir anonim şirkettir ve m.65/10’a göre özel hukuk hükümlerine tabidir. Bu nedenle Borsa kararlarına karşı açılan davalarda “iptal” talebi, idari yargıdaki iptal davası gibi değil, kararın hukuka aykırılığının tespiti ve sonuçlarının giderilmesi şeklinde ileri sürülür. Mahkeme, kararın dayandığı yönerge hükmünün koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğini çoğunlukla bilirkişi incelemesiyle araştırır. Borsanın hukuki sorumluluğuna dayanan tazminat talepleri de aynı yolda görülür.
İhtiyati tedbir talebinin sınırı
Kotasyon veya kottan çıkarma uyuşmazlıklarında şirketler çoğu zaman, dava sonuçlanana kadar payların işlem görmeye devam etmesi için ihtiyati tedbir ister. İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, aşağıda anılan kararında, tedbir talebinin dava sonunda elde edilecek hükümle aynı sonucu doğuracağını, işin esasını çözecek nitelikte tedbir verilemeyeceğini belirterek talebin reddini onamıştır. Bu nedenle tedbir talebi, esası çözmeyen ve yaklaşık ispatla desteklenen geçici bir düzenlemeyle sınırlı tutulmalıdır.
Yatırımcı ve Pay Sahibi Açısından Sonuçlar
Kotasyon kararları en çok küçük yatırımcıyı etkiler. Payların Yakın İzleme Pazarı’na alınması likiditeyi azaltır; kottan çıkarma ise payların borsada satılabileceği bir ortamı ortadan kaldırır. Kottan çıkarılan paylar kaydi olmaya devam eder ve pay sahipliği hakları sürer, ancak alım satım borsa dışında, alıcı bulunarak yapılabilir. Kaydileştirme rejimi bu dönemde de uygulanır.
Yatırımcının hukuki yolları, kottan çıkarmaya yol açan olaya göre değişir. Ortaklık yönetimi kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini ihlal etmiş veya şirket malvarlığını ilişkili taraflara aktarmışsa, yöneticilere karşı tazminat ve kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan tazminat talepleri gündeme gelir. Yönetim kurulunun sorumluluğu için halka açık şirketlerde yönetim kurulu sorumluluğu yazımıza bakılabilir. Kottan çıkma, ortaklık iradesiyle, örneğin pay alım teklifi ardından veya ortaklıktan çıkarma ve satma hakkı kullanılarak gerçekleşiyorsa, azınlık pay sahiplerinin satma hakkı ve adil bedel güvencesi vardır. Birleşme sonucu kottan çıkma için halka açık şirketlerde birleşme yazımız yol göstericidir.
Payların borsada işlem görmesinin ortaklık açısından da bir maliyeti vardır: borsa ücretleri, kurumsal yönetim yükümlülükleri ve sürekli bilgilendirme. Borsada işlem gören şirketlerin uyması gereken kurumsal yönetim ilkeleri, pazar ve endeks grubuna göre farklılaşır.
Yargı Kararları
İstanbul BAM 13. Hukuk Dairesi, E. 2018/517, K. 2019/237, T. 20.02.2019
Payları Yakın İzleme Pazarı’nda işlem gören bir şirkete Borsa, faal hâle gelmesi için bir yıl süre vermiş; süre sonunda şirketin hâlâ faaliyetsiz olduğu gerekçesiyle Kotasyon Yönergesi’nin o tarihteki 23/1-c maddesine dayanarak payları kottan çıkarmıştır. Şirket kira sözleşmesi, sigortalı çalışanlar, fatura ve kredi sözleşmeleri sunarak faal olduğunu ileri sürmüştür. İlk derece mahkemesi bilirkişi incelemesi yaptırmış ve şirketin uzun yıllardır üretim hasılatı bulunmadığını tespit etmiştir. Daire, sunulan belgelerin “şirketin paylarının BİST’te işlem görmeye yetecek nitelikte faaliyet koşullarını sağlamadığı”nı belirterek istinaf başvurusunu esastan reddetmiştir. Karar, Borsanın kottan çıkarmadan önce uyarı ve süre verme imkânını kullandığı durumlarda yargı denetiminin fiilî faaliyet ölçütü üzerinden yapıldığını göstermektedir. Karar oybirliğiyle verilmiş, temyiz yolu açık bırakılmıştır.
İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi, E. 2021/648, K. 2021/643, T. 29.04.2021
Bir girişim sermayesi yatırım ortaklığının payları, faaliyetlerinin bir yıldan uzun süre durduğu gerekçesiyle kottan çıkarılmıştır. Şirket, salgın döneminde süre verilmeden karar alındığını ve yatırımcıların telafisi güç zarara uğrayacağını ileri sürerek kararın uygulanmasının ihtiyati tedbirle durdurulmasını istemiştir. İlk derece mahkemesi talebi reddetmiştir. Daire, tedbir isteminin dava dilekçesindeki talep sonucuyla aynı olduğunu, “işin esasını çözecek ve hüküm sonucunu elde edecek şekilde tedbir kararı verilemeyeceği”ni belirterek istinaf başvurusunu kesin olarak reddetmiştir.
Kanun kapsamında işlem görme zorunluluğu
Ankara BAM 21. Hukuk Dairesi’nin E. 2021/793, K. 2022/476, T. 14.04.2022 sayılı kararında da SPKn m.16/2’deki iki yıllık başvuru yükümlülüğü ve Kurulun bu süre geçtikten sonra re’sen karar alma yetkisi hatırlatılmıştır. Bu düzenleme, beş yüzden fazla pay sahibine ulaşan şirketlerin ya kotasyona yönelmesini ya da halka açık ortaklık statüsünden çıkmasını zorunlu kılar.
Borsaya Kotasyon Hakkında Sık Sorulan Sorular
Borsaya kotasyon ile halka arz aynı şey midir?
Hayır. Halka arz, payların Kurul onaylı izahnameyle satılmasıdır; kotasyon ise Borsanın bu payları resmî listesine almasıdır. Halka arz Kurulun, kotasyon Borsanın kararıyla gerçekleşir.
Kotasyon başvurusunu kim karara bağlar?
Borsa İstanbul Yönetim Kurulu karar verir. Kurul ise izahnameyi onaylar ve gerektiğinde işlem görmeyi durdurma ve kottan çıkarma yetkisini kullanır.
Hangi pazarda işlem göreceğimi ne belirler?
Halka arz edilen payların piyasa değeri belirler: 1 milyar TL’nin altı Alt Pazar, 1–4 milyar TL Ana Pazar, 4 milyar TL ve üzeri Yıldız Pazar’dır. Ayrıca her pazar için nominal oran, kârlılık ve özsermaye şartları aranır.
Şirket zarardaysa borsaya kote olabilir mi?
Kural olarak son iki yıl dönem kârı aranır. Yıldız Pazar için yüksek piyasa değeri ve faaliyet kârı gibi şartlarla istisna öngörülmüştür; bu istisnanın uygulanıp uygulanmayacağına Borsa Yönetim Kurulu karar verir.
Kotasyon başvurusu ne kadar sürede sonuçlanır?
Eksiksiz başvurular yönergeye göre yirmi iş günü içinde karara bağlanır. Eksiklik varsa ek süre verilir. İzahname onay süreci bu süreden ayrıdır.
Kotasyon şartlarını sağlayan şirketin başvurusu reddedilebilir mi?
Evet. Borsa, piyasanın güvenilir ve adil işleyişine engel olacak hususlar veya yöneticiler hakkında belirli suç kayıtları varsa başvuruyu gerekçeli kararla reddedebilir. Gerekçesiz ret yargı denetimine açıktır.
Ret kararına karşı nereye dava açılır?
Borsa kararları için m.65/11 uyarınca adli yargıda, ticari dava olarak asliye ticaret mahkemesinde dava açılır. Kurul kararları için ise idari yargı yolu açıktır.
Payların Yakın İzleme Pazarı’na alınması ne anlama gelir?
Ortaklıkta denetim görüşü, mali yapı veya kamuyu aydınlatma bakımından ciddi bir sorun bulunduğu anlamına gelir. İşlemler daha sıkı kurallarla yürür ve durum düzelmezse kottan çıkarma gündeme gelebilir.
Kotta kalma şartları ne sıklıkla değerlendirilir?
Yönergeye göre yılda en az bir kez. Pazarlar arası geçiş için Borsa ayrıca dönemsel değerlendirme yapar; 2026’da bu değerlendirmeye volatilite ölçütü eklenmiştir.
Payların işlem sırası neden kapatılır?
Önemli bir açıklamanın beklenmesi, sermaye veya birleşme işlemleri ya da olağan dışı fiyat hareketleri gibi sebeplerle Borsa veya Kurul işlem görmeyi geçici olarak durdurabilir. Karar KAP’ta duyurulur.
Kottan çıkarılan şirketin payları değersiz mi olur?
Hayır. Paylar kaydi olmaya ve pay sahipliği haklarını vermeye devam eder, ancak borsada satılamaz. Bu durum likiditeyi ve fiyat oluşumunu ciddi biçimde zayıflatır.
Kottan çıkarılan pay yeniden kota alınabilir mi?
Evet. Yönerge, kottan çıkarılan payların yeniden kota alınmasını, çıkarmadan sonra geçen sürenin bir yıldan kısa veya uzun olmasına göre farklı şartlara bağlar.
Sonuç: Borsaya Kotasyon Sürekli Uyum Gerektirir
Borsaya kotasyon, Kanun’un çizdiği çerçevede büyük ölçüde Borsa İstanbul’un yönergeleriyle şekillenen, sık güncellenen ve sürekli uyum gerektiren bir süreçtir. 2024 ve 2026’daki değişikliklerle pazar eşikleri dört katına çıkmış, pazar değerlendirmesine yeni ölçütler eklenmiştir. Kota alınmak kadar kotta kalmak da önemlidir: kamuyu aydınlatma ihlalleri, olumsuz denetim görüşleri ve faaliyetsizlik önce Yakın İzleme Pazarı’na, ardından kottan çıkarmaya yol açabilir.
Borsa kararlarına karşı adli yargıda, Kurul kararlarına karşı idari yargıda dava açılır; mahkemeler Borsanın uyarı ve süre verme imkânını kullanıp kullanmadığını ve yönergedeki şartların fiilen gerçekleşip gerçekleşmediğini bilirkişi incelemesiyle denetler. Borsaya kotasyon başvurusu, pazar değişikliği, işlem durdurma veya kottan çıkarma süreçlerinde destek almak için sermaye piyasası avukatı sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.